12月18日晚，古鳌科技（300551）发布公告，公司近日收到公司前控股股东、实际控制人陈崇军家属送 达的山东省青岛市中级人民法院《刑事判决书》。陈崇军犯操纵证券市场罪，判处有期徒刑六年，并处 罚金人民币四百万元。 公司分别于2024年4月25日、2024年5月28日披露了《关于公司实际控制人被刑事拘留的公告》《关于公 司实际控制人被批准逮捕的公告》，陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪于2024年4月18日被刑事拘留，同年5 月24日被逮捕。 对于公司的影响，古鳌科技表示，陈崇军为公司前任控股股东、前任实际控制人，上述判决为股东个人 行为，不会对公司生产经营产生重大不利影响。目前，公司经营情况正常。 公开履历显示，陈崇军生于1968年，为古鳌科技创始人，此前曾在相当长的一段时间内身兼公司董事 长、总经理两大要职。2021年10月，陈崇军因个人原因辞去公司总经理职务；2023年5月，古鳌科技董 事会换届，陈崇军不再担任董事，亦不再任董事长职务。此后未在公司担任具体职务。记者注意到，目 前在古鳌科技官网还能看到陈崇军本人的照片。 就在几天前，陈崇军刚刚让出古鳌科技实控人的位置。公告显示，12月12日，陈崇军与徐迎辉签订《 ...

公司控制权变更 - 公司实际控制人陈崇军将其持有的6769.35万股股份（占总股本19.91%）的表决权委托给徐迎辉 [2][4] - 加上直接持有的4.50%股份，徐迎辉合计持有公司表决权比例达24.41%，成为新的实际控制人 [2][4] - 徐迎辉在2025年8月至11月通过市场交易，以约2亿元获得公司约1530万股股份（占总股本4.5%） [2][9] 定向增发与资金募集 - 公司计划向特定对象发行A股股票不超过4000万股，募集资金不超过4.32亿元，全部用于补充流动资金 [3][10] - 本次定增由新任实际控制人徐迎辉全额认购 [3][11] - 定增完成后，徐迎辉拥有表决权的股份比例将升至32.36% [11] 公司历史经营与财务表现 - 公司2022年至2024年营业收入分别为5.25亿元、5.68亿元和2.98亿元，同比增速分别为202.79%、8.19%和-47.60% [8] - 同期归母净利润连续三年亏损，分别为-6180.15万元、-8090.05万元和-3.51亿元 [8] - 2025年前三季度营业收入为1.09亿元，同比下降49.58%，归母净利润亏损1.64亿元，较上年同期亏损1.9亿元有所收窄 [8] - 公司毛利率显著下滑，从2022年的76.03%降至2024年的51.51%，2025年前三季度毛利率仅为1.85% [8] 前实际控制人及公司面临的困境 - 前实际控制人陈崇军所持公司股份6769.35万股已全部被司法冻结，其中83.19%（5631.29万股）被质押 [6][7] - 陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪于2024年5月被逮捕，并多次因信息披露违规、违规减持等问题收到监管警示函、监管函 [5][6] - 公司参股公司新存科技的投资信息披露不准确，导致2023年年报存在信息披露不准确情形，相关责任人收到警示函 [5] 业务转型与资金用途 - 公司为智慧金融系统整体解决方案及金融软件信息化产品和服务提供商 [4] - 公司表示，受行业环境变化与市场竞争加剧影响，传统业务经营面临较大压力，业绩持续承压 [11] - 募集资金旨在缓解经营压力、支持现有业务平稳运行，并为新业务布局与转型发展提供资金，以改善财务状况和提升持续经营能力 [3][11]

公司控制权变更 - 公司实际控制人陈崇军正在筹划控制权变更，可能导致实际控制人发生变更，公司股票自12月10日起继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日 [2] - 控制权变更事项由实控人配偶通知，各方正在就具体交易方案进行论证和磋商 [3] - 实控人陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪已于2024年5月24日被逮捕，目前无法与其取得联系 [4] - 实控人所持公司股份全部处于质押或冻结状态，若被司法强制处置将影响其控股股东及实际控制人地位 [2][4] - 实控人持有的公司股份累计被司法冻结6769万股，占其所持股份的100%，占公司总股本的19.91% [4] - 实控人持有的公司股份累计被司法轮候冻结2.29亿股 [4] - 实控人累计质押股份5631万股，占其所持股份的83.19%，占公司总股本的16.56% [4] - 2024年10月9日公告显示，陈崇军持有的公司股份新增轮候冻结200万股，占公司总股本的0.59% [4] 公司治理与监管风险 - 实控人陈崇军于2024年3月因违规减持收到警示函 [3] - 2024年11月，公司及陈崇军等因连续两年信息披露违规，被上海监管局采取出具警示函的监管措施 [4] - 2024年12月，深交所创业板公司管理部向公司及陈崇军等出具监管函 [4] - 实控人无法直接参与决策，需通过配偶等代理人沟通，增加了谈判与执行的不确定性 [2] - 质押、司法冻结及可能触发的强制处置，使得任何交易意向方需先通过法院、质权人、监管机构的多重关卡 [5] - 交易结构可能涉及“拍卖—抵债—协议转让”的长链条，存在时间、价格、合规三重不确定性 [5] 公司经营与财务状况 - 公司近三年（2022年至2024年）归母净利润累计亏损近5亿元，具体为2022年亏损0.62亿元、2023年亏损0.81亿元、2024年亏损3.51亿元 [6] - 2025年前三季度，公司实现营业收入1.09亿元，同比下降49.58% [6] - 2025年前三季度，归母净利润亏损1.64亿元，但同比亏损收窄13.4% [6] - 业绩下滑主要原因为：控股子公司确认长期股权投资损益、传统现金机具产品需求降低导致利润下降、计提减值准备等 [6] - 公司传统业务受行业因素影响，现金机具类产品需求降低 [6] 公司战略与新业务布局 - 公司于2024年4月设立全资子公司上海树宇睿普科技有限公司，经营范围包含智能机器人研发、人工智能应用软件开发、人工智能硬件销售等 [7] - 公司跨界布局人工智能及机器人产业，在技术迭代快的背景下存在风险，新领域需大量研发投入可能加剧财务压力 [8] - 若缺乏核心技术或市场经验，新业务布局易导致资源浪费 [8] 控制权变更潜在影响 - 控制权变更可能带来管理层调整、战略方向变化，短期内或引发市场波动 [2] - 若引入有实力的新实控人，可能为公司带来新的资源与治理改善，长期有助于稳定经营 [2] - 公司业绩持续恶化可能影响控制权变更，潜在接盘方会审慎评估财务风险与盈利能力，可能导致估值压力或交易条件更严格 [7] - 变更若落地，短期可缓解股份平仓风险，但新主需面对巨额债务窟窿与信任真空 [5] - 股价大概率随拍卖节奏剧烈波动，董事会改组、授信重启、客户重新尽调都是潜在隐性成本 [5]