12月18日晚，古鳌科技（300551）发布公告，公司近日收到公司前控股股东、实际控制人陈崇军家属送 达的山东省青岛市中级人民法院《刑事判决书》。陈崇军犯操纵证券市场罪，判处有期徒刑六年，并处 罚金人民币四百万元。 公司分别于2024年4月25日、2024年5月28日披露了《关于公司实际控制人被刑事拘留的公告》《关于公 司实际控制人被批准逮捕的公告》，陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪于2024年4月18日被刑事拘留，同年5 月24日被逮捕。 对于公司的影响，古鳌科技表示，陈崇军为公司前任控股股东、前任实际控制人，上述判决为股东个人 行为，不会对公司生产经营产生重大不利影响。目前，公司经营情况正常。 公开履历显示，陈崇军生于1968年，为古鳌科技创始人，此前曾在相当长的一段时间内身兼公司董事 长、总经理两大要职。2021年10月，陈崇军因个人原因辞去公司总经理职务；2023年5月，古鳌科技董 事会换届，陈崇军不再担任董事，亦不再任董事长职务。此后未在公司担任具体职务。记者注意到，目 前在古鳌科技官网还能看到陈崇军本人的照片。 就在几天前，陈崇军刚刚让出古鳌科技实控人的位置。公告显示，12月12日，陈崇军与徐迎辉签订《 ...

公司控制权变更 - 公司实际控制人陈崇军将其持有的6769.35万股股份（占总股本19.91%）的表决权委托给徐迎辉 [2][4] - 加上直接持有的4.50%股份，徐迎辉合计持有公司表决权比例达24.41%，成为新的实际控制人 [2][4] - 徐迎辉在2025年8月至11月通过市场交易，以约2亿元获得公司约1530万股股份（占总股本4.5%） [2][9] 定向增发与资金募集 - 公司计划向特定对象发行A股股票不超过4000万股，募集资金不超过4.32亿元，全部用于补充流动资金 [3][10] - 本次定增由新任实际控制人徐迎辉全额认购 [3][11] - 定增完成后，徐迎辉拥有表决权的股份比例将升至32.36% [11] 公司历史经营与财务表现 - 公司2022年至2024年营业收入分别为5.25亿元、5.68亿元和2.98亿元，同比增速分别为202.79%、8.19%和-47.60% [8] - 同期归母净利润连续三年亏损，分别为-6180.15万元、-8090.05万元和-3.51亿元 [8] - 2025年前三季度营业收入为1.09亿元，同比下降49.58%，归母净利润亏损1.64亿元，较上年同期亏损1.9亿元有所收窄 [8] - 公司毛利率显著下滑，从2022年的76.03%降至2024年的51.51%，2025年前三季度毛利率仅为1.85% [8] 前实际控制人及公司面临的困境 - 前实际控制人陈崇军所持公司股份6769.35万股已全部被司法冻结，其中83.19%（5631.29万股）被质押 [6][7] - 陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪于2024年5月被逮捕，并多次因信息披露违规、违规减持等问题收到监管警示函、监管函 [5][6] - 公司参股公司新存科技的投资信息披露不准确，导致2023年年报存在信息披露不准确情形，相关责任人收到警示函 [5] 业务转型与资金用途 - 公司为智慧金融系统整体解决方案及金融软件信息化产品和服务提供商 [4] - 公司表示，受行业环境变化与市场竞争加剧影响，传统业务经营面临较大压力，业绩持续承压 [11] - 募集资金旨在缓解经营压力、支持现有业务平稳运行，并为新业务布局与转型发展提供资金，以改善财务状况和提升持续经营能力 [3][11]

公司控制权变更 - 公司实际控制人陈崇军正在筹划控制权变更，可能导致实际控制人发生变更，公司股票自12月10日起继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日 [2] - 控制权变更事项由实控人配偶通知，各方正在就具体交易方案进行论证和磋商 [3] - 实控人陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪已于2024年5月24日被逮捕，目前无法与其取得联系 [4] - 实控人所持公司股份全部处于质押或冻结状态，若被司法强制处置将影响其控股股东及实际控制人地位 [2][4] - 实控人持有的公司股份累计被司法冻结6769万股，占其所持股份的100%，占公司总股本的19.91% [4] - 实控人持有的公司股份累计被司法轮候冻结2.29亿股 [4] - 实控人累计质押股份5631万股，占其所持股份的83.19%，占公司总股本的16.56% [4] - 2024年10月9日公告显示，陈崇军持有的公司股份新增轮候冻结200万股，占公司总股本的0.59% [4] 公司治理与监管风险 - 实控人陈崇军于2024年3月因违规减持收到警示函 [3] - 2024年11月，公司及陈崇军等因连续两年信息披露违规，被上海监管局采取出具警示函的监管措施 [4] - 2024年12月，深交所创业板公司管理部向公司及陈崇军等出具监管函 [4] - 实控人无法直接参与决策，需通过配偶等代理人沟通，增加了谈判与执行的不确定性 [2] - 质押、司法冻结及可能触发的强制处置，使得任何交易意向方需先通过法院、质权人、监管机构的多重关卡 [5] - 交易结构可能涉及“拍卖—抵债—协议转让”的长链条，存在时间、价格、合规三重不确定性 [5] 公司经营与财务状况 - 公司近三年（2022年至2024年）归母净利润累计亏损近5亿元，具体为2022年亏损0.62亿元、2023年亏损0.81亿元、2024年亏损3.51亿元 [6] - 2025年前三季度，公司实现营业收入1.09亿元，同比下降49.58% [6] - 2025年前三季度，归母净利润亏损1.64亿元，但同比亏损收窄13.4% [6] - 业绩下滑主要原因为：控股子公司确认长期股权投资损益、传统现金机具产品需求降低导致利润下降、计提减值准备等 [6] - 公司传统业务受行业因素影响，现金机具类产品需求降低 [6] 公司战略与新业务布局 - 公司于2024年4月设立全资子公司上海树宇睿普科技有限公司，经营范围包含智能机器人研发、人工智能应用软件开发、人工智能硬件销售等 [7] - 公司跨界布局人工智能及机器人产业，在技术迭代快的背景下存在风险，新领域需大量研发投入可能加剧财务压力 [8] - 若缺乏核心技术或市场经验，新业务布局易导致资源浪费 [8] 控制权变更潜在影响 - 控制权变更可能带来管理层调整、战略方向变化，短期内或引发市场波动 [2] - 若引入有实力的新实控人，可能为公司带来新的资源与治理改善，长期有助于稳定经营 [2] - 公司业绩持续恶化可能影响控制权变更，潜在接盘方会审慎评估财务风险与盈利能力，可能导致估值压力或交易条件更严格 [7] - 变更若落地，短期可缓解股份平仓风险，但新主需面对巨额债务窟窿与信任真空 [5] - 股价大概率随拍卖节奏剧烈波动，董事会改组、授信重启、客户重新尽调都是潜在隐性成本 [5]

公司控制权变更筹划 - 公司实际控制人陈崇军正在筹划控制权变更事项 可能导致公司实际控制人发生变更 公司股票自12月8日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [2] - 在公告披露前一个交易日（12月5日） 公司股票异动大涨 当日涨幅为8.90% 报收13.70元/股 市值为46.59亿元 [2] - 筹划事宜由陈崇军配偶以书面形式通知公司 关于陈崇军的具体状态 公司于今年10月9日公告称其被青岛市公安局逮捕 公司目前无法与其取得联系 [4] 实控人个人状况与股权问题 - 截至10月9日 陈崇军共计持有公司股份6769.35万股 占公司股本的19.91% [4] - 陈崇军累计质押股份数量为5631.29万股 占其所持有公司股份的83.19% 占公司股本的16.56% [4] - 陈崇军累计被司法冻结股份数量6769.35万股 占其所持有公司股份数量比例100% 累计被司法轮候冻结股份数量2.29亿股 [4] - 2023年起 陈崇军因个人债务到期无法偿还 其持有的公司股份屡遭司法拍卖 [6] - 2017年起 陈崇军多次进行股权质押 质押用途多为融资、偿还债务、自身生产经营及补充个人流动资金 [6] 公司及实控人面临的监管与法律问题 - 2024年3月 陈崇军收到上海证监局警示函 涉及股份变动幅度达5%时未按规定停止交易、离职后半年内违规减持等行为 [7] - 2024年4月 陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被青岛市公安局刑事拘留 并于同年5月被执行逮捕 [8] - 2024年11月 因公司2022年年报、2023年年报中未完整、准确披露相关信息 上海证监局对公司、陈崇军等相关时任高管采取出具警示函的行政监管措施 深交所也于同年12月出具监管函 [9] 公司经营与财务状况 - 2022年至2024年 公司归母净利润连续三年亏损且亏损幅度逐年扩大 分别为-6180.15万元、-8090.05万元、-3.51亿元 [11] - 2025年前三季度 公司实现营业收入1.09亿元 同比下降49.58% 归母净利润为亏损1.64亿元 [11] - 公司是智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品的供应商和服务商 主营业务包括金融设备业务、金融衍生品业务等 [11] - 近年来 公司传统业务受市场环境及行业因素影响 现金机具市场需求萎缩 [11] 重大投资与诉讼纠纷 - 2021年 公司以自有资金1.88亿元收购上海睦誉和东方高圣共计持有北京东高51%股权 后更名为东高科技 [11] - 收购时签订了股权转让业绩承诺 但东高科技连续三年均未完成业绩承诺 [11] - 公司要求交易对手支付2024年业绩未达标的补偿款 共计6140.93万元 在两次发函督促未获答复后 已将交易对手诉至法院 [12] - 公司还卷入与上海万光恒邦企业管理咨询合伙企业的股权转让纠纷一案 将于12月23日开庭审理 [12] 参股资产与业务拓展 - 2023年 公司增资入股新存科技（武汉）有限责任公司 通过上海昊元古信息管理合伙企业间接持有新存科技股权 [14] - 交易完成后 上海昊元古直接持有新存科技31.39%股权 公司是上海昊元古的执行事务合伙人 将其纳入合并报表范围 但不具备新存科技控制权 不将其纳入合并报表 [14] - 目前 由公司控制的上海昊元古持有新存科技24.8432%股权 是其第一大股东 [14] - 新存科技由长江先进存储产业创新中心的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成 拟独立运营三维新型存储器业务 其产品芯片为新型存储芯片 用于服务器的存储硬件配置 [14][15] 控制权变更的潜在挑战 - 由于陈崇军被逮捕且股份被冻结 任何控制权变更都需符合司法程序和证券监管要求 如果未获批准 可能导致控制权变更失败或法律纠纷 [2] - 若控制权变更涉及陈崇军的冻结股份、质押股份转让 操作上必须同时协调多个债权人及不同地域的法院 实现难度大 [16] - 控制权变更可通过引入新投资者或战略股东 或进行债务重组或司法拍卖等方式实现 但均存在一定的实现难度 [16] - 陈崇军目前持股比例最高 若不从陈崇军处直接受让股份 控制权转让较难实现 [16]

公司控制权变更 - 公司实际控制人陈崇军正在筹划公司控制权变更事项 该事项可能导致公司实际控制人变更 各方正在就具体交易方案、协议等进行论证和磋商 [1] - 鉴于事项存在重大不确定性 公司股票自2025年12月8日开市起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [1] 近期股价与市值 - 2025年12月5日 公司股价以13.7元/股报收 单日大涨8.9% [2] - 以当日收盘价计 公司市值为46.6亿元 [2] 公司主营业务与财务表现 - 公司是专业的智慧金融系统整体解决方案和金融软件信息化产品供应商和服务商 主营业务包括金融设备业务、金融衍生品业务等 客户涵盖银行、证券、期货、公募、私募等金融机构 [4] - 自2016年上市以来 公司净利润总体呈下滑态势 2022年至2024年连续三年亏损 [3][4] - 2025年前三季度继续亏损约1.64亿元 [4] 对外投资情况 - 2023年8月 公司向上海昊元古信息管理合伙企业注资 用于投资新存科技（武汉）有限责任公司股权 交易完成后 上海昊元古直接持有新存科技31.39%股权 [6] - 公司是上海昊元古的执行事务合伙人 将其纳入合并报表范围 但不具备新存科技控制权 不将其纳入合并报表 [6] - 天眼查最新信息显示 由公司控制的上海昊元古持有新存科技24.8432%股权 是其单一第一大股东 [5][6] - 新存科技由长江先进存储产业创新中心的三维新型存储器项目相关科技成果孵化而成 拟独立运营三维新型存储器业务 [6] 关联方信息 - 新存科技的实际控制人为鞠韶复 他同时也是公司的董事 [6] - 鞠韶复现年79岁 拥有美国凯斯西储大学电机工程博士学位 曾任IBM半导体研发中心资深经理 新加坡格芯半导体公司技术开发副总裁 武汉新芯集成电路制造有限公司资深院士、副总经理 长江存储科技有限责任公司资深院士、副总经理 长江先进存储产业创新中心有限责任公司总经理、董事长 [6]

【导读】古鳌科技公告，公司实际控制人陈崇军正在筹划公司控制权变更事项 中国基金报记者 卢鸰 古鳌科技12月7日公告，公司近日收到实际控制人陈崇军配偶的书面通知，获悉公司实际控制人陈崇军 正在筹划公司控制权变更事项，该事项可能导致公司实际控制人变更。目前，各方主体正在就具体交易 方案、协议等相关事项进行论证和磋商。 鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，根据相关规定，经古鳌科技向深圳证券交易 所申请，公司股票自2025年12月8日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。 12月5日，古鳌科技股价以13.7元/股报收，大涨8.9%，市值为46.6亿元。 近三年连续亏损 古鳌科技是专业的智慧金融系统整体解决方案和金融软件信息化产品的供应商和服务商，主营业务有金 融设备业务、金融衍生品业务等，客户涵盖银行、证券公司、期货公司、公募、私募等金融机构。 不过，自2016年上市以来，古鳌科技净利润总体呈下滑态势，2022年至2024年连续三年亏损，2025年前 三季度继续亏损约1.64亿元。 上海昊元古持有新存科技24.8432%股权 2023年8月，古鳌科技向上海昊元古信息管理合伙企业（以下简称 ...

公司控制权变更 - 公司实际控制人陈崇军正在筹划公司控制权变更事项 可能导致公司实际控制人变更 各方正在就具体交易方案、协议等进行论证和磋商[2] - 鉴于事项存在重大不确定性 公司股票自2025年12月8日开市起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日[5] 公司近期市场表现与基本面 - 2025年12月5日 公司股价以13.7元/股报收 大涨8.9% 市值为46.6亿元[6] - 公司自2016年上市以来净利润总体呈下滑态势 2022年至2024年连续三年亏损 2025年前三季度继续亏损约1.64亿元[9] 公司主营业务 - 公司是专业的智慧金融系统整体解决方案和金融软件信息化产品供应商和服务商 主营业务包括金融设备业务、金融衍生品业务等[8] - 公司客户涵盖银行、证券公司、期货公司、公募、私募等金融机构[8] 公司对外投资 - 2023年8月 公司向上海昊元古信息管理合伙企业注资 用于投资新存科技（武汉）有限责任公司股权 交易完成后上海昊元古直接持有新存科技31.39%股权[12] - 公司是上海昊元古的执行事务合伙人 将其纳入合并报表范围 但不具备新存科技控制权 不将其纳入合并报表[12] - 天眼查最新信息显示 由公司控制的上海昊元古持有新存科技24.8432%股权 是其单一第一大股东[12] - 新存科技由长江先进存储产业创新中心的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成 拟独立运营三维新型存储器业务[12] 关联方信息 - 新存科技的实际控制人为鞠韶复 他同时也是公司的董事[12] - 鞠韶复现年79岁 中国国籍 美国凯斯西储大学电机工程博士 曾任IBM半导体研发中心资深经理 新加坡格芯半导体公司技术开发副总裁 武汉新芯集成电路制造有限公司资深院士、副总经理 长江存储科技有限责任公司资深院士、副总经理 长江先进存储产业创新中心有限责任公司总经理、董事长[12]

公司控制权变更与停牌 - 公司因筹划控制权变更事项 股票自12月8日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [1] - 实际控制人陈崇军正在筹划公司控制权变更 可能导致公司实际控制人发生变更 [1] - 各方正在就具体交易方案、协议等进行论证和磋商 [1] 实际控制人风险与监管问题 - 2023年以来 实际控制人陈崇军多次无法及时偿还个人债务 所持股份屡遭司法拍卖 [2] - 2024年3月 陈崇军因违规减持收到警示函 [2] - 2024年5月 陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被青岛市公安局执行逮捕 [2] - 2024年11月 公司及陈崇军等因连续两年信息披露违规 被上海监管局采取出具警示函措施 [2] - 2024年12月 公司及陈崇军等收到深交所创业板公司管理部出具的监管函 [2] 实际控制人股份状态与潜在影响 - 截至2025年10月9日公告披露日 陈崇军持有公司股份6769万股 占公司总股本19.91% [3] - 陈崇军累计质押股份5631万股 占其所持股份比例83.19% 占公司总股本16.56% [3] - 陈崇军累计被司法冻结股份6769万股 占其所持股份比例100% 占公司总股本19.91% [3] - 陈崇军累计被司法轮候冻结股份2.29亿股 [3] - 陈崇军所持公司股份均处于质押或冻结状态 若被司法强制处置将影响其控股股东及实际控制人地位 [3] 公司主营业务与财务表现 - 公司是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品的供应商和服务商 [3] - 主营业务包括金融设备业务、金融衍生品业务等 客户涵盖银行、证券公司、期货公司、公募、私募等金融机构 [3] - 报告期内 公司主要收入来源为金融设备销售、金融衍生品软件销售以及其他相关服务 [3] - 2024年前三季度 公司实现营业总收入1.09亿元 同比下降49.58% [4] - 2024年前三季度 公司归母净利润为-1.64亿元 上年同期为-1.9亿元 [4] - 2024年前三季度 公司扣非净利润为-1.66亿元 上年同期为-1.9亿元 [4] - 2024年前三季度 公司经营活动产生的现金流量净额为-5965.9万元 上年同期为719.1万元 [4] 公司股价与市值 - 停牌公告发布前最后一个交易日（12月5日） 公司股价上涨8.9% 报收于13.70元/股 [4] - 截至12月5日 公司总市值达46.59亿元 [4]

公司业务定位 - 公司是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品的供应商和服务商 [1] 主营业务构成 - 主营业务包含金融设备业务、金融衍生品业务、证券信息服务等 [1] - 具体业务信息需参考公司2024年度报告第三节管理层讨论与分析中关于主要业务的说明 [1]

交易概况 - 公司以现金交易方式向上海睦誉出售东高科技2%股权，交易对价为500万元 [4] - 标的资产采用收益法评估，评估基准日2024年5月31日，评估值23,412.25万元，增值率13,943.17% [4] - 交易价款从前次收购款7,923.66万元与应收业绩补偿款7,366.22万元中抵扣差额557.44万元 [4] 交易进展 - 2024年12月20日完成工商变更，交易后公司持有东高科技49%股权 [6] - 交易不涉及债权债务转移或证券发行，东高科技仍为独立法人主体 [6] - 交易各方已按《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》完成对价支付 [6] 财务影响 - 2024年公司营收2.98亿元（同比-47.6%），归母净利润-3.55亿元（同比-373%） [33] - 金融信息服务板块收入1.38亿元（同比-20.38%），金融设备收入1.46亿元（同比-59.13%） [33] - 对新存科技长期股权投资计提减值损失5,311.26万元，导致审计报告被出具保留意见 [37] 业务战略 - 剥离东高科技后聚焦"金融科技+新兴产业"双轮驱动，构建"硬件+软件+服务+数据"全链条生态 [33] - 半导体投资存在不确定性：新存科技产品尚未量产，IP授权续期及技术迭代存在风险 [33] - 2024年投资新存科技确认损益-1.55亿元，资产减值损失合计1亿元 [33] 公司治理 - 因东高科技信息披露不完整及新存科技减值计提问题，公司2024年收到上海证监局警示函 [34][36] - 董事会已针对审计保留意见事项制定整改措施，承诺维护投资者利益 [38] - 公司表示将加强信息披露管理，提高规范运作水平 [39]