内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 信息管理流程 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向相关机构报备知情人档案[11] - 披露重大事项时向相关机构报备知情人档案[12] 档案保存要求 - 登记备案材料档案和重大事项备忘录保存期限不少于十年[13] 责任主体与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[3] - 董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[14] - 股东等知情人应填写档案并送达公司，不晚于信息公开披露时间[14] - 内幕信息发生时，知情人告知董事会秘书，秘书控制传递和范围[14] - 董事会秘书组织填写登记档案并核实后向监管机构或交易所报备[15] 信息保密与合规 - 内幕信息公开披露前，控制知情人员范围，异动时及时澄清或报告[16] - 未经批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[16] - 提供未公开信息前，应签署保密协议或取得承诺[16] - 内幕信息知情人依法公开前不得买卖股票或谋利[16] - 持有5%以上股份股东违规泄露信息，公司保留追责权利[20] 制度生效情况 - 本制度经董事会批准且H股上市之日起生效，原制度失效[22]

管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为职能部门[6] 人员要求 - 从事投资者关系管理的员工需了解公司及行业，熟悉法规，具备沟通等能力[7] 沟通方式 - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会、分析师会议等[10] 工作内容 - 投资者关系管理工作包括披露公司发展战略、经营财务等信息[10] 部门职责 - 投资者关系管理部门职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[13] 沟通渠道 - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责[14] - 公司在官网开设投资者关系专栏，收集和答复诉求[14] - 公司应通过互动易平台与投资者交流，谨慎客观发布信息[15] 特殊情形 - 存在当年现金分红未达规定等情形，公司应召开投资者说明会[16] 信息发布 - 董事会秘书负责互动易平台信息发布及回复工作，并审核相关信息[17] - 公司各部门需配合分析解答投资者提问并报送资料[17] - 重要或敏感回复可报董事长审批[17] - 公司可就信息发布和问题回复征求外部咨询机构意见[17] 协助工作 - 公司其他部门、子公司及其负责人需协助投资者关系管理工作[17] 档案与投诉 - 公司应建立完备的投资者关系管理档案并妥善保管[17] - 公司承担投资者投诉处理首要责任并完善处理机制[17] 指定媒体 - 公司指定信息披露报纸为证监会指定媒体，网站为巨潮资讯网[17] 信息披露 - 应披露信息需在指定报纸和网站第一时间公布[18] 制度生效 - 本制度经股东会审议批准通过之日起生效，由董事会负责解释[20]

关联人界定 - 公司董高、持股 5%以上股东等需告知关联人情况[4] - 直接或间接持股 5%以上自然人是关联自然人[6] - 持股 5%以上法人或一致行动人是关联法人[5] - 协议生效后或未来 12 个月有关联情形视同关联人[6] - 过去 12 个月内有关联情形视同关联人[6] 关联交易规定 - 连续 12 个月内与关联人交易按累计计算[2] - 关联交易价格原则不偏离市场第三方价格[10] - 关联交易价格主要遵循市场价格，无则按成本加合理利润[11] 审议程序 - 职能部门可预计日常关联交易年度金额报相应单位审议[13] - 实际执行超出核准金额需重新履行程序[13] - 与关联自然人交易低于 30 万或与关联法人交易低于 300 万且低于净资产 0.5%由总经理审议[15] - 与关联自然人交易 30 万以上或与关联法人交易 300 万以上且占净资产 0.5％以上由董事会审议[15] - 与关联人交易超 3000 万且超净资产 5%提交股东会审议[16] - 董事会由过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[17] - 出席董事会非关联董事不足三人提交股东会审议[17] 披露义务 - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[20] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议和披露义务[20] 豁免情况 - 参与公开招标、拍卖等交易可豁免提交股东会审议[21] - 现金认购公开发行股票等交易免按关联交易履行义务[22] 制度相关 - 制度中“以上”等含本数，“低于”等不含本数[26] - 制度经股东会审议批准生效，修改亦同[26] - 制度与规定抵触按规定执行[26] - 制度由董事会负责解释[26]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 发生超过上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 信息管理 - 应在内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备档案[10] - 登记备案材料和备忘录保存期限不少于10年[11] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[3] - 董事会办公室负责登记备案日常工作及监管[3] 信息披露与保密 - 披露前后异常应向深交所报备或补充报送档案[10][11] - 公开披露前控制知情人员范围，异动时澄清或报告[15] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息，资料需审核[15] - 提供未公开信息前需签署保密协议或取得承诺[15] - 内幕信息公开前知情人不得买卖股票或谋利[15] 违规处理 - 知情人泄露信息给公司造成影响或损失将受处分[17] - 持有公司5%以上股份股东违规泄露信息公司保留追责权[19] - 保荐人等机构及人员违规泄露信息公司可处理并追责[19] 信息流转与生效 - 内幕信息在部门、子公司流转需负责人批准并备案[18] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准并备案[18] - 本制度经董事会审议批准通过之日起生效[21]

董事会构成 - 董事会由5至11名董事组成，独立董事不低于三分之一[5] - 独立董事至少3名，占董事会总人数三分之一或以上，且至少1名长期居住在香港[10] 董事任期与资格 - 董事、董事长、董事会秘书任期均为3年，任期届满可连选连任[5] - 特定情形执行期满未逾2年或3年或5年等不能担任公司董事[10] 董事补选与撤换 - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，公司应在60日内完成补选[6] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[12] 会议召开与通知 - 董事会定期会议每年召开不少于4次，定期会议提前14日、临时会议提前3日书面通知[15] - 代表10%以上表决权股东提议等情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[15] - 董事长应在接到无须修改或补充材料的提议后10日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[20] 会议举行与决议 - 董事会会议须二分之一以上董事出席方可举行[19] - 董事会作出决议，除另有规定外，应经全体董事过半数通过；审议对外担保议案，需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过；无关联董事不足3人，提交股东会审议[20] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[24] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[24] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需提交董事会审议[25] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] 其他规定 - 未达标准交易事项由总经理决定，对外担保需董事会审议并披露，特定担保需股东会审议[29] - 总经理每六个月向董事会报告生产经营等重要事项，紧急情况可随时报告[30] - 董事会会议需做好记录，出席人员签名，保存期限不少于10年[32] - 董事会会议记录包含会议届次、议程、表决等内容[32] - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载可免责[32] - 决议公告披露前，与会及相关人员对决议内容保密[34] - 本规则“以上”等含本数，“低于”等不含本数[36] - 规则与相关规定抵触时按规定执行并修订[36] - 规则修订由董事会提案，股东会审议通过[36] - 规则经股东会批准且H股上市生效，原《董事会议事规则》失效[36]

信息披露制度适用人员 - 适用于董秘、董办、董事、高管、部门及子分公司负责人、持股5%以上主要股东等[3] 信息披露责任人 - 董事会秘书是具体执行人和指定联络人，董事长承担首要责任[4] 信息披露原则 - 遵循依法、及时公平、真实准确完整、境内外同步等原则[6] 信息发布要求 - 公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[7] - 公开披露信息应第一时间报送上市地证券交易所[7] - 依法披露信息应在指定网站和媒体发布，境内外信息保持一致[8] 信息保密要求 - 公司及相关人员在信息披露前不得公开或泄露未公开重大信息[8] 文本语言要求 - A股信息披露文件用中文文本，H股用中英文文本，歧义时以中文为准[9] 暂缓、豁免披露 - 可暂缓、豁免披露涉及国家秘密或商业秘密的信息[11] - 董事长、董秘应增强保守国家秘密法律意识[11] - 暂缓、豁免披露信息的登记材料保存期限不得少于十年[14] - 定期报告公告十日内，将登记材料报送证监局和交易所[15] 定期报告披露时间 - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[19] - A股半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[19] - A股季度报告在3个月、9个月结束之日起1个月内披露[20] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[20] - H股半年度报告在上半年结束之日起3个月内披露[20] - H股年度业绩公告在会计年度结束之日起3个月内完成[20] - H股半年度业绩报告在上半年结束之日起2个月内完成[20] - 股权变动月报表在每月结束后的第五个工作日早市或开市前时段开始交易前30分钟披露[20] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 定期报告审计要求 - 年度报告财务会计报告必须审计，半年度报告符合条件需审计，季度报告一般无须审计[22] 临时报告要求 - 由董事会发布，应及时报送并披露，相关备查文件在指定网站披露[24] 重大事件披露 - 发生重大事件且投资者未知时，公司应立即披露事件情况[24] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事件[25] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[25] - 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[25] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属重大事件[28] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[28] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[28] 股东及实际控制人义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司并配合披露[30] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应告知公司并配合披露[30] - 拟对上市公司进行重大资产或业务重组，股东或实际控制人应告知公司并配合披露[30] - 相关信息传播或证券异常交易，股东或实际控制人应书面报告并配合公告[31] - 持股百分之五以上的股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[32] - 通过委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东等应告知委托人情况[32] 信息管理部门 - 公司董事会是对外信息报送和使用的统一管理部门[33] 信息保密义务 - 定期报告等正式公开披露前相关人员负有保密义务[33] - 公开披露定期报告前不得向无依据外部单位提前报送资料[34] - 向外部提供未公开重大信息应履行内幕信息登记流程[34] 报告流程 - 各部门发生披露事项需及时向董事会秘书报告[36] 违规责任 - 违反制度擅自披露信息将对责任人处分并追究法律责任[36] - 信息披露不准确将对审核责任人处分并追究法律责任[36] 负责人变更 - 信息披露负责人变更应于二个工作日内报董事会秘书[36]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 文件资料保存至少10年[6] 评估权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%[7] - 审计费用报价分值权重不高于15%[7] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计满5年后连续5年不得参与[7] 改聘规定 - 9种情况可改聘，年报审计期原则上不改聘[9] - 拟变更应披露情况，第四季度前完成选聘[11] 违规行为 - 串通虚假应聘、分包转包、报告质量问题等[15]

信息披露义务人及责任人 - 持股百分之五以上的主要股东为信息披露义务人[3] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和指定联络人[4] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[4] 信息披露原则及要求 - 信息披露应履行义务、及时公平、内容真实准确完整[6] - 境外市场披露信息应同时在境内市场披露[6] - 公开披露信息应第一时间报送深交所[7] - 信息应在规定网站和媒体发布，供公众查阅[7] 商业秘密披露 - 涉及国家秘密依法豁免披露[12] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[12] - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除等应及时披露[13] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[21] - 半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露[21] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[21] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 业绩预告及审计要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 年度报告财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[23] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[23] 临时报告及重大事件 - 临时报告由公司董事会发布，涉及重大事件应立即披露[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%属于重大事件[26] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%属于重大事件[26] - 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属于重大事件[26] 其他披露事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[28] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[28] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[29] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常需及时了解因素并披露[34] - 公司控股、参股子公司重大事件可能影响公司证券交易价格时公司应披露[32,35] 信息披露管理 - 公司各部门需向董事会秘书及时提供信息披露资料和信息，重大决定前应征询其意见[38] - 公司各部门及子公司发生披露事项需及时向董事会秘书报告，由其按规定公开披露[38] - 擅自披露信息，公司将对责任人给予行政及经济处分，可视情形追究法律责任[38] - 信息披露不准确造成损失，公司将对审核责任人给予行政及经济处分，可视情形追究法律责任，无法查明原因时所有审核人承担连带责任[38] - 公司各部门信息披露负责人及其通讯方式应报董事会秘书，变更后需在二个工作日内报备[38] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[40] - 本制度经股东会审议批准通过后生效，取代原信息披露管理制度[40] - 本制度与相关规定抵触时，按法律法规、证监会、深交所及《公司章程》规定执行[40] - 本制度由公司董事会负责解释[41]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[5] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 会计专业人士被提名需有经济管理高级职称及五年以上相关全职经验[8] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 不符合规定停止履职或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[14][15] - 专门委员会成员为单数且不少于3名，半数以上为独立董事[18] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等并签字确认[18] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 其他规定 - 公司向独立董事提供的会议资料至少保存10年[23] - 2名以上独立董事要求延期决策事项应被采纳[23] - 聘请专业机构等费用由公司承担[23] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[23] - 董事会决议违法违规，独立董事承担相应法律责任[26] - 工作制度经股东会审议批准生效，替代原制度[29] - 制度与规定抵触按规定执行[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 关注受证监会公开批评或交易所公开谴责及以上处罚情况[30] - 关注严重失职或滥用职权情况[30] - 关注经营决策失误致公司重大损失情况[30]

关联人界定 - 公司董事等需告知关联人情况[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人是关联法人[7] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士是关连人士[9] 关联交易范围与价格 - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[13] - 关联交易价格主要遵循市场价格，无市场价则按成本加合理利润价格[18] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元或与关联法人低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或董事会审议[25] - 与关联自然人30万元以上或与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议[25] - 与关联人交易超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，应提交股东会审议[25] 审议程序要点 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[28] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易应提交股东会审议[28] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议经非关联董事过半数通过[30] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，披露非关联股东表决情况[31] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免按关联交易履行义务[38] - 符合最低豁免水平等十种关连交易可免按关连交易审议和于香港联交所披露[35][36] 制度相关 - 制度经股东会批准且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效，原《关联交易管理制度》失效[40] - 制度与相关规定抵触按相关规定执行[40][41] - 制度由董事会负责解释并及时修订[41]