收购交易概述 - 广东天亿马信息产业股份有限公司计划收购广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，交易总对价11.89亿元，为该公司自2021年上市以来最大规模资产重组[1] - 交易采用发行股份与支付现金相结合方式，股份对价5.82亿元，现金对价6.06亿元，同时拟向实控人马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元[5] - 用于支付股份对价的新增发行2176.26万股，发行价格26.76元/股，配套融资发行不超过473.43万股，发行价32.74元/股，该价格相当于草案公告日收盘价62.30元/股的52%[6][7] 市场反应与股东行为 - 公告次日（11月19日）公司股价下跌9.52%至56.37元/股，截至26日午间收盘进一步跌至53.32元/股[2] - 多位大股东近期减持套现，南京优志套现约2940.37万元，南京乐遂套现约974.2万元，第三大股东东兴博元清仓全部243.84万股（占总股本3.65%），套现约1.31亿元[24][26] - 南京乐遂在11月再次减持65.88万股，套现约3927.11万元[27] 标的公司估值与业绩承诺 - 星云开物100%股权评估值12.1亿元，增值率高达649.77%[9] - 交易对方承诺星云开物2025年至2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元[9] - 若业绩承诺实现，将显著提升天亿马盈利能力[9] 天亿马自身经营状况 - 公司主业为智慧城市解决方案，覆盖政务、教育、医疗等领域数字化服务[11] - 上市后业绩出现下滑，2022年营收4.39亿元、归母净利润3956.27万元，2023年营收4.10亿元、归母净利润638.90万元，2024年营收降至2.24亿元（接近腰斩），归母净利润亏损4955.28万元[13] - 2017年至2021年营收由1.93亿元增长至4.67亿元，归母净利润由2737.93万元增长至5565.71万元[12] 收购战略意义与行业背景 - 通过交易拓展智能自助设备数字化服务领域，实现“双轮驱动”发展模式[16] - 星云开物2024年营收4.47亿元，占天亿马同期营收2.24亿元的比例高达199.95%，将极大改善上市公司营收规模[16] - 星云开物专注于“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，为线下超300万台自助设备提供物联网管理服务，拥有1万多家企业客户、50多万合作商户和4.5亿服务用户[15][22] - 智能自助设备服务赛道处于快速增长期，受益于5G、物联网、AI视觉识别技术成熟与成本下行，覆盖共享充电宝、智能零售柜、共享按摩椅等场景[18][19][20]

收购交易核心条款 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物98.5632%股权，交易对价为11.89亿元，收购增值率高达649.77% [1][2] - 收益法评估下，标的公司净资产账面价值为1.61亿元，评估值为12.1亿元，评估增值10.49亿元 [2] - 交易对价支付方式为发行股份支付5.82亿元，支付现金6.06亿元 [6] 收购估值合理性 - 此次收购对应的标的公司市净率为7.47倍，远高于同行业可比上市公司映翰通(3.59倍)、广联达(3.72倍)、石基信息(3.33倍)的平均水平 [3] - 标的公司最近一次有效的股权转让(2025年3月)对应估值仅为1.36亿元，与此次12.1亿元估值形成巨大反差 [3] - 从2024年6月至2025年3月，标的公司遭十余家专业投资机构进行四轮减资，显示机构投资者对其前景持谨慎态度 [3][4] 交易定价与潜在套利 - 公司发行股份购买资产的发行价格确定为26.76元/股，为定价基准日前120个交易日交易均价的80%，是可选方案中的最低价格 [6][7] - 收购草案公布日(2025年11月18日)公司收盘价为62.3元/股，交易对手按此市价抛售理论上存在132%的套利空间 [7] - 标的公司原始股东、管理层及持股平台对应交易作价6.91亿元，占交易总对价58%，其对应标的公司100%股权估值高达16.95亿元，显著高于其他股东 [8] - 公司实控人马学沛拟以32.74元/股认购配套融资，较草案公布日收盘价有90%的理论套利空间 [10][11] 上市公司财务状况影响 - 截至2025年9月30日，公司账面货币资金为3.31亿元，而收购需支付现金对价6.06亿元，即使考虑募集配套资金1.55亿元，仍有1.2亿元资金缺口 [6] 标的公司财务与运营分析 - 标的公司2023年、2024年、2025年上半年营收分别为3.85亿元、4.47亿元、2.48亿元，归母净利润分别为3869.38万元、8666.13万元、5456.63万元 [12] - 2024年标的公司营收同比增长16.1%，但归母净利润暴增123.97%，利润增幅远超营收增速，部分原因为费用压缩 [12] - 2024年标的公司销售费用为7083.27万元，同比下降10.89%，研发费用为6446.17万元，同比下降8.86%，两项费用均与营收增长背离 [13] - 标的公司研发费用率持续下降，从2023年的18.37%降至2024年的14.42%，再降至2025年上半年的12.54%，已低于行业平均水平 [13] - 标的公司毛利率高于行业均值，2023年至2025年上半年毛利率分别为60.18%、62.9%、62.05%，同期行业均值为53.12%、52.98%、53.77% [13][14] - 标的公司销售费用率远超同行，2023年至2025年上半年销售费用率分别为20.65%、15.84%、15.12%，同期行业均值为12.82%、12.92%、13.25% [14]

板块整体表现 - 11月21日医疗信息化板块整体下跌2.49%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌2.45%，深证成指下跌3.41% [1] - 板块内个股表现分化，天亿马领跌，跌幅达9.24%，而员更困实领涨，涨幅为5.81% [1][2] 领涨个股表现 - 员更困实涨幅最大，为5.81%，收盘价8.38元，成交量为399.60万手 [1] - 浙大网新上涨3.18%，收盘价11.03元，成交额为15.34亿元 [1] - 思创医惠上涨2.04%，收盘价4.51元，成交额为9.72亿元 [1] 领跌个股表现 - 天亿马跌幅最大，为9.24%，收盘价51.97元，成交额为1.88亿元 [2] - *ST吟达下跌7.80%，收盘价8.27元，成交额为1.19亿元 [2] - 荣科技下跌6.44%，收盘价24.68元 [2] 板块资金流向 - 当日医疗信息化板块主力资金净流出26.73亿元 [2] - 游资资金净流入4.39亿元，散户资金净流入22.34亿元 [2] - 浙大网新主力净流入1.21亿元，主力净占比7.86% [3] - 吉视传媒主力净流入9722.78万元，主力净占比5.87% [3] - 华宇软件主力净流入3692.32万元，主力净占比7.57% [3]

并购交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，作价11.89亿元收购广东星云开物科技股份有限公司98.5632%的股权 [1] - 公司拟向实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元，用于支付交易现金对价及中介费用等 [1][3] - 交易完成后，星云开物将成为公司的控股子公司 [3] 交易标的估值与业绩承诺 - 以2025年6月30日为评估基准日，星云开物归属于母公司股东净资产账面价值为1.61亿元，评估值为12.1亿元，评估增值10.49亿元，增值率高达649.77% [3] - 交易对手方作出业绩承诺，星云开物2025年至2027年累计归母净利润不低于2.9亿元，其中2025年、2026年、2027年承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元、1.05亿元 [8] 交易战略意图与业务协同 - 通过此次重组，公司将拓展智能自助设备数字化服务领域业务，形成双轮驱动的发展模式 [1] - 公司与星云开物均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向布局，交易有助于公司完善物联网产业链布局，拓宽业务应用场景至消费级市场 [4] - 星云开物是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供"IoT智能硬件+SaaS云平台"一体化解决方案 [3] 交易对财务状况的影响 - 根据备考审阅报告，交易完成后，公司营业收入、归母净利润将较重组前分别增长170.29%、887.63% [7] - 交易完成后，公司资产总额将达到28.2亿元，较交易前增长95.93% [7] - 交易完成后，公司合并资产负债表中将新增商誉10.49亿元，占备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为37.19%、77.56% [8] 公司近期业绩表现 - 公司2022年至2024年连续三年业绩下滑，营业收入从4.39亿元降至2.24亿元，归母净利润从3956.27万元转为亏损4955.28万元 [7] - 2025年前9个月，公司营业收入2.28亿元，同比增长46.62%；归母净利润419万元，同比增长119.8% [2][7] - 星云开物2023年至2025年上半年分别实现营业收入3.85亿元、4.47亿元、2.48亿元，归母净利润3869.38万元、8666.13万元、5456.63万元 [6] 市场反应与股东动向 - 发布重组草案后次日，公司股价大跌9.52%，报收56.37元/股 [4] - 推进重组期间，公司遭多家股东减持，原第三大股东清仓减持243.84万股套现约1.3亿元，第四大股东累计减持65.88万股套现约3927.38万元 [5]

交易方案概述 - 天亿马拟通过发行股份及支付现金方式购买星云开物98.5632%股权 交易作价为11.89亿元 [1] - 交易对价中发行股份支付5.82亿元 现金支付6.06亿元 [1] - 公司拟向实际控制人马学沛募集配套资金不超过1.55亿元 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易 [1] 标的公司业务与业绩 - 星云开物是智能自助设备数字化服务提供商 专注于提供"IoT智能硬件+SaaS云平台"一体化解决方案 [1] - 2023年至2025年上半年 星云开物营收分别为3.85亿元 4.47亿元和2.48亿元 净利润分别为3869.38万元 8666.13万元和5456.63万元 [2] - 业绩承诺方承诺星云开物2025年 2026年和2027年净利润分别不低于9000万元 9500万元和1.05亿元 [2] 交易战略意义与协同效应 - 天亿马致力于融合物联网 大数据 云计算 人工智能等新一代信息技术 为党政部门及企事业单位提供系列应用产品和解决方案 [2] - 交易旨在使双方在产业链布局 技术研发 市场拓展 产品迭代等方面产生互补和协同效应 [1][2] - 交易将帮助公司拓展智能自助设备数字化服务业务 形成双轮驱动发展模式 加强研发能力并扩大销售规模 [2]

交易概述 - 天亿马拟通过发行股份及支付现金方式购买星云开物98.5632%股权并募集配套资金 [2] - 此次并购被视为公司应对净利润连续三年下滑、寻求业务突破与战略转型的关键举措 [2][5] - 交易对星云开物100%股权估值高达12.1亿元，较其净资产账面价值溢价649.77% [3] 交易结构与定价 - 收购方式为现金购买50.2672%股权，发行股份购买48.2960%股权，合计98.5632% [3] - 现金支付对价6.06亿元，股份支付对价5.82亿元 [3] - 交易设置差异化定价机制，管理层及员工持股平台对应估值最高，为16.95亿元 [3] 业绩承诺与配套融资 - 交易对方承诺星云开物2025-2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元，三年累计不低于2.9亿元 [4] - 若业绩未达标，补偿上限以12亿元为基数计算 [4] - 公司拟向实控人马学沛募资不超过1.55亿元，发行价32.74元/股，约为草案披露日收盘价62.30元/股的52% [4] 并购背景与战略协同 - 天亿马上市后业绩持续承压，2022年至2024年归母净利润分别为5566万元、3956万元、639万元，2024年亏损4955.28万元 [5] - 公司2024年年报明确提出“转型、提质”的2025年战略目标，将加强资本运作并购力度 [7] - 并购可实现技术互补与客户覆盖延伸，天亿马擅长软件技术，星云开物专精IoT与智能硬件，合并后形成“G+B+C”三端客户全覆盖 [7] 财务影响与标的资质 - 星云开物为国家级专精特新“小巨人”，拥有217项专利和199项软件著作权，其解决方案服务超300万台自助设备 [7] - 星云开物2024年营收4.47亿元，净利润9466.96万元；2025年1-6月营收2.48亿元，净利润6041.44万元 [8] - 交易完成后，天亿马2025年1-6月备考营收从1.46亿元增至3.94亿元，增幅170%；归母净利润从606万元跃升至5984万元，增幅888% [8] 市场反应与潜在影响 - 草案公布前，天亿马年内股价累计涨幅约123% [2] - 重组草案公布次日，公司股价收跌9.52%，报收56.37元/股 [2] - 交易完成后合并报表将新增商誉约10.49亿元，占备考总资产的37%，占备考净资产的78% [9]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购星云开物98.5632%股权，交易作价11.89亿元 [1] - 交易对价中发行股份支付5.82亿元，现金支付6.06亿元 [1] - 公司拟向实际控制人马学沛募集配套资金不超过1.55亿元 [1] 标的公司业务与业绩 - 星云开物是智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供"IoT智能硬件+SaaS云平台"一体化解决方案 [1] - 标的公司2023年营收3.85亿元，净利润3869.38万元；2024年营收4.47亿元，净利润8666.13万元；2025年上半年营收2.48亿元，净利润5456.63万元 [2] - 业绩承诺方承诺标的公司2025年、2026年、2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元、1.05亿元 [2] 交易协同效应与战略意义 - 交易将在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面产生互补和协同效应 [1][2] - 公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，形成双轮驱动的发展模式 [3] - 交易有助于加强研发能力，优化产业链布局，拓展应用场景，满足客户多元化需求 [3] 公司自身业绩表现 - 公司今年前三季度实现营收2.28亿元，同比增长46.6% [3] - 公司今年前三季度实现净利润419万元，同比增长119.8% [3]

收购方案概述 - 天亿马拟以11.89亿元收购星云开物98.5632%股权，交易方式为发行股份及支付现金 [1] - 同时公司向实控人马学沛募集配套资金不超过1.55亿元 [1] - 标的公司100%股权评估值为12.1亿元，对应评估增值率达649.77% [2] 标的公司业务与财务 - 星云开物是国家级高新技术企业及专精特新重点"小巨人"企业，专注于"IoT智能硬件+SaaS云平台"一体化解决方案 [1] - 公司核心业务聚焦自助设备产业数字化升级，服务覆盖自助设备运营、数据处理、信息系统集成 [1] - 公司已累计为线下超300万台自助设备提供IoT物联网与云平台管理服务 [1] - 2024年标的公司实现营收4.47亿元，同比增长16.14%；归母净利润8666.13万元，同比增长123.97% [2] - 业绩承诺方承诺星云开物2025年至2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元、1.05亿元 [2] 战略协同与转型 - 天亿马主营信息系统集成、软件开发及技术服务、算力服务，与星云开物业务布局高度互补 [2] - 交易后天亿马可借助星云开物的物联网硬件与SaaS平台能力，延伸智慧城市解决方案的终端触达场景 [2] - 星云开物能依托天亿马的渠道资源与资金支持，进一步扩大市场覆盖范围 [2] - 本次收购是天亿马转型发展的关键布局，公司将从传统IT服务商向"信息技术+智能硬件"双轮驱动的综合解决方案提供商转型 [2]

交易概述 - 天亿马披露重大资产重组草案，拟以11.89亿元收购星云开物98.5632%股权，交易方式为发行股份及支付现金 [1] - 公司同时向实控人马学沛募集配套资金不超过1.55亿元，旨在战略加码物联网赛道 [1] - 标的公司100%股权评估值为12.1亿元，对应评估增值率达649.77% [2] 标的公司业务与技术 - 星云开物是国家级高新技术企业及专精特新重点“小巨人”企业，专注于“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案 [1] - 核心业务聚焦自助设备产业数字化升级，服务覆盖自助设备运营、数据处理、信息系统集成等领域 [1] - 公司已累计为线下超300万台自助设备提供IoT物联网与云平台管理服务 [1] - 技术实力雄厚，公司及其子公司累计获得217项专利和199项软件著作权 [1] 财务表现与业绩承诺 - 星云开物2024年实现营收4.47亿元，同比增长16.14%；归母净利润8666.13万元，同比增长123.97% [2] - 业绩承诺方承诺，星云开物2025年至2027年实现的净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元 [2] 战略协同与转型意义 - 天亿马主营业务与星云开物高度互补，交易完成后双方将在产业链、技术研发、市场拓展等方面形成协同效应 [2] - 天亿马可借助星云开物的IoT硬件与SaaS平台能力，延伸智慧城市解决方案的终端触达场景 [2] - 星云开物能依托天亿马的渠道资源与资金支持，进一步扩大市场覆盖范围 [2] - 本次收购是天亿马转型发展的关键布局，公司将从传统IT服务商向“信息技术+智能硬件”双轮驱动的综合解决方案提供商转型 [2]

报告核心观点 - 生猪养殖行业猪价低位运行，政策调控与持续亏损有望加速产能去化，行业拐点预计在2026年下半年出现[7][8][9] - 航空机场行业10月供需关系整体向好，国内航线客座率提升至历史较高水平，国际航线供给增长明显但存在过剩风险，行业反内卷政策初现成效[12][13][14][17] 经济与政策要闻 - 中国人民银行北京市分行等12部门印发方案，加大对汽车特别是新能源汽车消费的金融支持力度，并鼓励满足家电、家装、电子产品等领域消费金融需求[1] - 工信部提出到2027年建成约200个高标准数字园区，实现规上工业企业数字化改造全覆盖，推广中小企业数字化产品与服务[2] - 市场监管总局发布升级版"汽车芯片认证审查技术体系2.0"，上线专家库和数字化平台，标志汽车芯片自主可控质量保障体系取得关键进展[4][8] - 国家邮政局数据显示，10月快递业务量完成176.0亿件，同比增长7.9%，1-10月累计快递业务量达1626.8亿件，同比增长16.1%[4] - 年内全市场发行322只ETF基金，较去年全年增长80%，发行份额2446.44亿份，增长近92%，股票型基金占发行总量87.89%[6] 农林牧渔行业（生猪养殖） - 10月猪价触底反弹后支撑不足，仔猪、活猪和猪肉均价环比分别下降14.19%、8.95%和4.47%，11月全国外三元生猪均价回调至11.80元/公斤[7] - 供应端出栏压力大，部分企业下调出栏体重提前出猪；需求端二次育肥对猪价形成小幅支撑，但北方气温反弹和南方腌腊需求未启动导致消费支撑不足[7] - 9月末能繁母猪存栏量4035万头，环比下降0.70%，三方数据趋势略有分歧，养殖户因猪价反弹存在观望情绪，产能调减意愿有限[8] - 行业自繁自养生猪头均盈利为-114.81元，外购仔猪盈利为-205.64元/头，持续亏损叠加政策调控落地，产能去化有望加速[8] - 10月上市企业生猪销售均价环比下降约10-12%，牧原股份、温氏股份等出栏量环比增长显著，部分企业出栏创年内新高[10] 交通运输行业（航空机场） - 10月国内航线运力投放同比提升约3.6%，环比提升约5.6%，客座率同比提升约1.8个百分点，环比同样提升1.8个百分点，南航、国航与春秋客座率达到年内最高水平[13] - 国际航线运力投放同比提升约14.3%，环比提升约6.7%，客座率同比提升4.0个百分点，但环比仅提升0.1个百分点，运力投放略有过剩风险[14] - 外交部发布赴日提醒，对日本航线需求形成冲击，航司对涉日航线客票提供免费退改方案，国际线中日本航线占比较高的航司或受冲击[15][16] - 反内卷自律公约初见成效，供给管控和客座率回升有助于行业再平衡，大型航司盈利弹性更明显[17] 重要公司资讯 - 小米集团第三季度经调整净利润113.11亿元，同比增长80.9%[4] - 洁美科技控股子公司与宁德新能源签署合作开发框架协议[4]