国泰海通证券股份有限公司 关于标的资产是否存在被其股东及其关联方 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于标的资产是否存在被其股东 及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 邢雨晨 徐振宇 张成浩 非经营性占用资金事项的核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委 托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易标的资产是否 存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项核查如下： 经核查，截至本核查意见签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经 营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司， 将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） ...

摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次重组"、 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填 补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下： 一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响 根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市 公司的主要财务数据和指标对比情况如下： | 项目 | 2025 年 | 6 月 30 日/2025 年 | 1-6 月 | | --- | ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[1] - 本次交易标的资产为股权，不涉及报批事项[1] - 交易利于提高公司资产完整性、改善财务等状况[2][4] - 交易不会新增同业竞争及严重影响独立性的关联交易[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.5632%股份并募集配套资金[1] 资金募集 - 募集配套资金总额不超15,500.00万元，未超拟购买资产交易价100%[4] - 发行对象为马学沛，发行价32.74元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%[6][8] 股份限制 - 特定对象取得股份自发行结束日起18个月内不得转让[9] 标的公司情况 - 2023年被评为“专精特新‘小巨人’企业”，2024年被评为“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”[14] - 所属行业为“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）[12] 业务情况 - 上市公司业务涵盖多领域，近年开拓智慧轨道交通业务[18] - 标的公司专注提供“IoT物联网+SaaS云平台”一体化解决方案[19] 发行股份购买资产 - 发行价格不得低于市场参考价80%[21] - 定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日[21] - 股票发行价26.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价80%[21] 交易判定 - 独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市[22]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.5632%股权并募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组[2,5] - 本次交易不构成重组上市[4,5] 业绩总结 - 标的公司2024年资产总额与净额孰高为118,850.53万元，占比89.11%和156.74%[2] - 标的公司2024年营收44,716.44万元，占上市公司199.95%[2] 其他 - 交易前后实控人均为林明玲女士及马学沛先生[3] - 交易前36个月内公司控制权未变[4]

国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为广东天亿 马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对本次交易标的 公司广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）报告期内业绩 真实性进行了专项核查，现报告如下： 如无特殊说明，本核查意见中所述的词语或简称与《广东天亿马信息产业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 一、标的公司基本情况及经营业绩 （一）标的公司基本情况 | 企业名称 | 广东星云开物科技股份有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） | | 注册地址 | 广州市番禺区小谷围街青蓝街 号 栋 室 28 5 301 | | 主要办公地址 | 广州市番禺区小谷围街青蓝街 号 栋 室 28 5 301 | | 法定 ...

财务数据 - 2025年6月30日资产总计2,820,097,005.09元，较2024年12月31日增长约5.23%[10] - 2025年6月30日流动资产合计1,025,504,618.32元，较2024年12月31日增长约11.67%[10] - 2025年6月30日非流动资产合计1,794,592,386.77元，较2024年12月31日增长约1.87%[10] - 2025年6月30日负债合计1,430,998,984.78元，较2024年12月31日增长约8.48%[11] - 2025年6月30日流动负债合计1,160,362,025.91元，较2024年12月31日下降约6.85%[11] - 2025年6月30日非流动负债合计270,636,958.87元，较2024年12月31日增长约268.74%[11] - 2025年6月30日所有者权益合计1,389,098,020.31元，较2024年12月31日增长约2.08%[11] - 2025年6月30日货币资金为321,555,217.39元，较2024年12月31日下降约11.38%[10] - 2025年6月30日应收账款为333,662,798.89元，较2024年12月31日增长约7.30%[10] - 2025年6月30日存货为156,501,224.71元，较2024年12月31日增长约68.75%[10] - 2025年1 - 6月营业总收入393,628,111.78元，2024年度为670,797,411.81元[12] - 2025年1 - 6月营业总成本332,528,694.45元，2024年度为619,293,277.30元[12] - 2025年1 - 6月净利润66,424,191.08元，2024年度为41,177,766.93元[12] - 2025年1 - 6月基本每股收益0.67元/股，2024年度为0.40元/股[12] 股本变更 - 2021年11月1日公开发行股票后公司注册资本变更为4,711.20万元[14] - 2022年5月资本公积金转增后公司总股本为65,956,800股[14] - 2023年10月公司实施限制性股票激励计划后注册资本变更为6,723.68万元[15] - 2024年9月因业绩考核未达标回购注销股票后注册资本变更为6,710.88万元[15] - 2025年7月因业绩考核未达标回购注销股票后注册资本变更为6,685.28万元[16] 市场扩张和并购 - 公司拟购买星云开物98.5632%股权，现金和股份支付对价分别为60,613.77万元和58,236.76万元[18] - 发行股份购买资产的发行价格确定为26.76元/股，股份发行数量为2,176.26万股[29] 其他 - 2024年度纳入合并范围的子公司共49户，2025年1 - 6月纳入合并范围的子公司共45户，减少4户[25] - 2024年因会计政策变更对销售费用影响金额为 -1142785.25，对营业成本影响金额为1142785.25[189] - 2025年1 - 6月因会计政策变更对销售费用影响金额为 -536745.78，对营业成本影响金额为536745.78[189] - 增值税税率为13%、9%、6%、3%、0%[191] - 教育费附加税率为3%、2%[191] - 城市维护建设税按缴纳的增值税税额的7%缴纳[192] - 公司及部分子公司2023 - 2025年适用15%企业所得税税率，部分子公司适用20%、25%、8.25%税率[192][194][195] - 2024 - 2027年天亿马科技适用小微企业税务优惠，按20%税率缴纳企业所得税[195] - 香港天亿马不超200万港币应评税利润适用8.25%税率，超200万港币适用16.5%税率[195] - 天亿马技术2024 - 2026年适用15%企业所得税税率[196] - 2024、2025年1 - 6月部分公司研发费用税前加计扣除比例为100%[197]

国泰海通证券股份有限公司 作为广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易独立财务顾问 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司作为广东天亿马信息产业股份有 限公司本次交易独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函》之 签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内核的基础上作出如下承 诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实 质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理 ...

1 国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权（以下 简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月内购买、出售资产的情 况进行了核查，核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司在本 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[2] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股价涨幅23.91%，剔除因素后无异常波动[2] 其他 - 公司股票自2025年6月10日开市起停牌[2] - 公司已采取保密措施并进行风险提示[3] - 独立财务顾问认为股价无异常波动[4]