重大资产重组 - 公司拟购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[2][32] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为43,921.75万元、41,000.98万元、22,363.30万元[10] - 2022 - 2024年公司净利润分别为3,956.09万元、438.78万元、 - 5,349.18万元[10] - 2023年公司营业收入同比减少2,920.77万元，智慧政务板块毛利率同比降低6.50%[12] - 2023年公司期间费用同比增加470.00万元，因实施股权激励计提费用516.56万元[13] - 2023年公司信用减值损失同比增加1,027.46万元[14][15] - 2024年公司营业收入同比下滑1.86亿元，下滑幅度为45.46%[16] - 2024年度计提股份支付费用951.18万元，期间费用同比增加1305.76万元[17] - 2024年坏账损失 - 2146.17万元，2023年 - 2685.00万元，2022年 - 1657.54万元[28] - 2024年存货跌价损失 - 31.70万元，2023年 - 35.08万元，2022年15.14万元[28] - 2024年合同履约成本减值损失 - 40.98万元，2023年 - 22.76万元，2022年32.73万元[28] - 2024年商誉减值损失 - 292.15万元，对财务报表不构成重大影响[28][31] - 2024年减值准备合计 - 2470.02万元，2023年 - 2720.08万元，2022年 - 1642.40万元[28] 合规情况 - 公司首发上市后相关承诺已履行完毕或正在履行，无不规范承诺、承诺未履行情形[3][4] - 公司最近三年不存在违规资金占用和违规对外担保情形[4] - 公司及相关人员最近三年未受行政处罚、刑事处罚等，无被调查情形[6] - 最近三年审计报告意见均为标准无保留意见，上市公司不存在关联方利益输送和调节会计利润的情形，会计处理符合准则规定[18][20] - 最近三年公司未发生会计估计变更和会计差错更正，不存在“大洗澡”情形[24][25][26] 股份相关承诺 - 控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36个月内锁定股份，锁定期满后任董监高期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不转让[34] - 公司上市后6个月内若连续20个交易日收盘价均低于发行价或期末收盘价低于发行价，控股股东、实际控制人持股锁定期自动延长6个月[34][38] - 控股股东、实际控制人在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[38] 分红与回购 - 公司符合条件且无重大投资或资金支出时，每年累计分红比例不低于合并报表当年归属于母公司可分配净利润的10%[34] - 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行A股所募集资金的总额[36] - 公司单次用于回购股份的资金不低于1000万元人民币[36] - 公司单次回购股份数额不超过总股本的2%[36] - 自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将回购股票[37] 稳定股价措施 - 控股股东、实际控制人单次及/或连续十二个月增持公司股份数额不超过公司总股本的2%[37] - 公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金不少于最近一个会计年度自公司领取薪酬（税后）的20%[37] - 公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金不超过最近一个会计年度自公司领取薪酬（税后）的50%[37] - 董事、高级管理人员未采取稳定股价措施，公司将逐月扣减其最近一个会计年度自公司领取税后薪酬的20%[38] 招股书问题处理 - 若招股书等文件存在虚假记载等重大影响事项，公司将依法回购首次公开发行全部新股，回购价按发行价加银行同期存款利息确定[39] - 公司自中国证监会认定招股书问题之日起30个交易日内未履行回购承诺，有权人士应在20个交易日内召集董事会决议回购[39] - 公司董事会决议通过后3个交易日内未提请股东大会审议，投资者可起诉或要求监事会提请罢免相关董事[39] - 公司股东大会通过回购决议后60日内履行回购义务[39] - 如公司欺诈发行上市，将在中国证监会等确认后5个工作日内启动回购首次公开发行全部新股[39] - 公司自确认后5个工作日内未履行回购承诺，有权人士应在10个交易日内召集董事会决议回购[39] 其他承诺与措施 - 上市公司若招股书存在问题致投资者损失将依法赔偿，30个交易日未履行承诺，将用现金赔偿，不足部分处置资产补足，股东大会通过决议后60日内履行赔偿义务[42] - 控股股东、实际控制人若招股书存在问题致投资者损失将依法赔偿，实施赔偿前发行人分红可从分红中扣除赔偿金额，且不得转让股份[43] - 时任董事、监事、高级管理人员若未履行赔偿义务，发行人有权从其薪酬收入扣减不超过最近一个会计年度自公司领取薪酬（税后）50%用于补救[43] - 上市公司、控股股东、实际控制人、时任董监高对招股书等信息披露材料真实性等承担个别和连带法律责任[42][43] - 赔偿金额以投资者能举证证实的直接损失为限，不包括间接损失，具体细节待实际发生时依赔偿方案确定[42][43] - 上市公司若违反承诺，需公告原因等，暂停董监高薪酬，停止资本运作事项[42] - 控股股东、实际控制人截至承诺函出具日未投资竞争企业，出具后也不投资、不参与竞争经营[43] - 控股股东、实际控制人将努力促使密切家庭成员不投资竞争企业、不参与竞争经营[43] - 首次公开发行承诺期限为2020.07.24起长期有效，目前正常履行中[42][43] - 控股股东及实际控制人承诺承担公司补缴社保和公积金、罚款或赔偿款项等费用[44] - 广东天亿马在首次发行A股后三个月内完成工商变更登记工作[45] - 天亿马子公司申请保密资质期间，外资等股东合计出资比例不超20%[45] - 控制人林明玲、马学沛承诺天亿马技术申请保密资质期间及有效期内，满足转让条件下不向影响保密条款的主体转让或赠予上市公司股份[46] - 控制人林明玲、马学沛承诺天亿马技术申请保密资质期间及有效期内，保持中国公民身份，不申请特定地区或国家/地区永久居留权、长期居留许可[46] 公司策略 - 公司制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金专项存储，加强监管[40] - 募集资金用于智慧城市等项目，公司将加快项目进度以实现预期效益[40] - 公司加强技术创新，引进人才和设备提升研发与设计能力[40] - 公司加强成本管理，按部门分担成本优化任务[40][41] - 公司制定《首次公开发行A股并上市后三年股东分红回报规划》，优化投资回报机制[41] - 公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[40][41] - 若公司进行股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[40][41] - 控股股东及实控人承诺忠实履职，不越权干预、不侵占公司利益[40][41]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 6月合并报表营业收入分别为38501.66万元、44716.44万元、24799.86万元[103] - 2023 - 2025年1 - 6月合并报表利润总额分别为2888.60万元、10186.71万元、6526.72万元[103] - 2023 - 2025年1 - 6月合并报表净利润分别为3369.27万元、9466.96万元、6041.44万元[103] - 2023 - 2025年1 - 6月母公司报表营业收入分别为23938.14万元、24786.01万元、14186.31万元[103] - 2023 - 2025年1 - 6月母公司报表利润总额分别为4873.55万元、7135.89万元、5304.84万元[103] - 2023 - 2025年1 - 6月母公司报表净利润分别为4843.51万元、6686.07万元、4953.66万元[103] 公司估值 - 广东星云开物科技股份有限公司股东全部权益评估价值为12.1亿元[3][12] - 评估基准日为2025年6月30日，结论有效期至2026年6月29日[12][14] 股权结构与资本变动 - 乐摇摇历经多次股权变更与增资，2025年1月公司注册资本减至1110.9129万元[18][78] - 陈耿豪目前出资249.1950万元，出资比例22.4316%[79] 资产情况 - 母公司报表总资产账面价值368,371,109.13元，总负债账面价值161,791,415.35元，所有者权益账面价值206,579,693.78元[107] - 合并报表总资产账面价值351,287,239.02元，总负债账面价值164,013,965.66元，所有者权益账面价值187,273,273.36元，归属于母公司所有者权益账面价值161,383,701.82元[107] - 长期股权投资账面值共计12,213,788.80元，含4家参股公司[108][109] - 固定资产 - 设备账面原值15,572,510.71元，账面价值9,249,167.35元，共1,924台/套[109] - 使用权资产账面价值5,420,882.07元，纳入评估范围的使用权资产共10项[110] - 无形资产—其他无形资产账面价值17,779,811.36元，含外购办公管理软件及专利技术[112] 知识产权 - 公司及其子公司累计获得217项专利，其中发明专利61项[86] - 公司拥有商标权324项，专用期限涵盖2022 - 2035年[129][130][132] - 公司合计拥有著作权205项，其中软件著作权199项、作品著作权6项[165] - 域名清单共包含52项域名[172] 业务模式 - 公司自有品牌覆盖智慧生活、智慧出行和智慧零售场景[88] - 通过融合技术打造“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，助力自助设备全行业数字化升级[89] - 采取以销定产、以产定采的采购及生产模式，IoT智能硬件主要外协生产[94] 评估相关 - 评估目的是发行股份及支付现金购买资产[11][16] - 选用收益法和市场法，选取收益法结果作为结论，不采用资产基础法[11][12][16][191][192] - 收益法选用企业自由现金流折现模型计算股东全部权益价值[193]

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 相关事项之专项核查意见 中国·北京 BEIJING CHINA 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 相关事项之专项核查意见 中审亚太审字(2025)010402 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规 定，我们对广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称"天亿马公司") 2022 年 至 2024 年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，现将情况予以报告。 一 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司98.5632%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 评估机构以2025年6月30日为基准日对标的公司股东全部权益价值进行评估[1] - 评估假设、范围、方法等符合规定，结果客观公正，定价合理[2][3][4][5] 决策进展 - 独立董事于2025年11月18日签署意见并同意提交议案至董事会审议[8][10][12]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[1] 交易安排 - 公司聘请国泰海通证券等多家机构为交易中介[1] - 本次交易除上述中介外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[1] 时间信息 - 说明文件日期为2025年11月18日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[1] 交易相关 - 发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持股超5%[1] - 发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易[1] - 募集配套资金发行对象马学沛为实控人之一[1] - 募集配套资金构成关联交易[1]

审计机构信息 - 公司拟续聘中审亚太为2025年度审计机构[2] - 2024年末中审亚太合伙人93人、注会482人、签过证券审计报告注会180人[3] - 2024年中审亚太经审计总收入70397.66万元，审计业务收入68203.21万元，证券业务收入30108.98万元[3] - 2024年度中审亚太上市公司审计客户40家，审计收费6069.23万元，公司同行业上市公司审计客户5家[3] - 中审亚太购买职业保险累计赔偿限额4亿元[4] 合规情况 - 中审亚太最近3年刑事处罚0次、行政处罚3次、自律监管和纪律处分2次，执业受行政处罚3次、监管措施8次[5] - 20名中审亚太从业执业人员最近3年刑事处罚0次、行政处罚6次、行政管理措施11人次、自律监管措施1次和纪律处分1次[7] 流程进展 - 2025年11月18日公司第四届董事会第三次会议审议通过续聘议案[13] - 2025年11月17日公司第四届审计委员会第二次会议同意建议聘任[15] - 聘任事项尚需提交股东会审议，聘期自通过之日起生效[16]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][2][3] 交易相关 - 交易完成后公司将继续存续，仍符合股票上市条件[1] - 交易标的资产交易价格以评估结果为基础协商确定，资产定价公允[1] 其他情况 - 截至报告书出具日，交易对方相关股权代持已签署解除协议[1] - 上市公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[2] - 上市公司及其现任董事、高级管理人员无相关立案侦查或调查情形[2] - 本次交易有利于提高上市公司资产质量等多方面[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[1] - 交易标的为股权资产，不涉及报批事项[1] 交易影响 - 利于提高公司资产完整性[2] - 利于改善财务状况、增强持续盈利能力[2] - 利于突出主业、增强抗风险能力[2] - 不会新增重大不利同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易[2]

市场表现 - 2025年5月9日至6月9日，公司股价涨23.91%，剔除因素后有不同涨幅[2] - 同期创业板综指涨4.19%，长江证券系统集成指数涨8.79%[2] 市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技98.5632%股权并募资[2] 其他 - 公司股票2025年6月10日起停牌[2] - 采取保密措施，完成相关材料填报提交并风险提示[3][4]