核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份转让行为并维护市场秩序 [1][2] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等董事会任命人员 [2][4] - 董事及高级管理人员委托他人代行买卖股票视作本人行为 需遵守制度并履行报告义务 [2] - 董事及高级管理人员从事融资融券交易需向深交所申报 信用账户内股份纳入管理范围 [2] 股份转让限制情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让股份 [3] - 离职后半年内不得转让股份 [3] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月不得转让股份 [3] - 本人因涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月不得转让股份 [3] - 本人因证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款不得转让股份 [3] - 本人因与公司相关违法违规被交易所公开谴责未满三个月不得转让股份 [3] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时在限制转让期内不得转让股份 [3] 股份变动管理流程 - 买卖本公司股票前需提前2个交易日提交《买卖本公司证券问询函》至董事会秘书 [4] - 董事会秘书需检查信息披露情况并于交易起始日前一天回复建议函 [4] - 通过集中竞价交易减持需在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划 [5] - 减持时间区间不得超过6个月 减持数量过半或时间过半需披露进展 [5] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 [5] 信息申报与股份锁定 - 董事及高级管理人员需向深交所申报个人及近亲属身份信息 包括配偶、父母、子女和兄弟姐妹等 [6] - 申报信息包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户和离任职时间等 [6] - 深交所将申报数据发送至中国结算深圳分公司并对相关证券账户股份予以锁定 [6] - 公司上市满一年后通过二级市场购买、可转债转股等方式新增的无限售条件股份按规则管理 [7] - 因权益分派或减资缩股导致股份变化可同比例调整当年可转让数量 [8] 禁止买卖股票期间 - 年度报告和半年度报告公告前15日内不得买卖股票 [9] - 季度报告、业绩预告和业绩快报公告前5日内不得买卖股票 [9] - 自重大事件发生或进入决策程序至依法披露之日不得买卖股票 [9] - 董事会秘书已提示禁止买卖期间后有权不受理问询函 [10] 离职后股份管理 - 任期届满前离职需在任期内及任期届满后6个月内遵守转让限制 [11] - 每年转让股份不得超过持有总数的25% [11] - 离职后半年内不得转让股份 [11] 增持股份行为规范 - 拥有权益股份达30%未达50%时每12个月增持不超过已发行股份的2% [11] - 拥有权益股份达50%以上时增持不影响上市地位 [11] - 需披露增持计划包括增持主体、持股数量、增持目的、数量金额区间和价格前提等 [12] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过6个月 [12] - 增持计划实施期限过半时需披露进展公告 [13] - 通过集中竞价方式每累计增持股份比例达2%时需披露进展公告 [14] - 增持行为完成后3日内需披露增持结果公告和律师核查意见 [15] 其他管理要求 - 董事及高级管理人员需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人不利用内幕信息买卖股份 [17] - 董事及高级管理人员及持股5%以上股东不得从事以公司股票为标的的融资融券交易 [18] - 拥有多个证券账户需合并为一个账户 [18] - 短线交易收益归公司所有 董事会需收回收益 [19] - 违反制度规定可能被处以警告、通报批评、降职、撤职等处分 [20] - 给公司造成损失需承担民事赔偿责任 触犯法律法规可能追究刑事责任 [20]

投资制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司对外投资行为 提高资金运作效率和安全性 实现投资决策科学化 [1] - 投资范围包括货币资金 实物资产(房屋 机器设备等)和无形资产(专利权 土地使用权等)作价出资 [1] - 投资目的为利用闲置资金获取收益 实现资产保值增值 投资需遵守法律法规并符合公司发展战略 [1] - 投资原则包括风险收益平衡 审慎适度 以及决策流程的规范化与科学化 [1] 投资类型与管理权限 - 投资行为分为短期投资和长期投资 收购 出售资产及财产租赁等比照投资管理 [2] - 股东会拥有最高投资决策权 董事会可审批一年内不超过最近一期审计总资产30%的资产交易 [2] - 需提交股东会审议的标准包括：涉及资产总额占最近审计总资产50%以上 或营业收入/净利润占比50%以上且绝对金额超5,000万元/500万元 [4] - 交易计算涉及负值时取绝对值 十二个月内同类交易需累计计算 [2][4] 投资管理职责分工 - 投资业务实行职务分离原则 包括计划编制与审批分离 证券操作与会计记录分离等 [2] - 项目承办部门负责信息收集 可行性研究及项目实施 财务部负责效益评估和资金筹措 [5] - 审计部门负责项目事前效益审计和事中监督 法律顾问负责协议法律审核 [5] - 重大项目需组建专门可行性调研小组 或委托专业机构进行评估 [5] 短期投资管理流程 - 财务部定期编制资金流量表 投资分析人员编报年度短期投资计划 [5] - 投资操作人员提出证券投资意见 经副总经理确认后执行交易 [5] - 每日休市后需提交投资盈亏及市值表 定期汇总至总经理或董事会审阅 [5] - 财务部按月登记证券明细 建立共同保管制度 委托理财需选择合格机构并签订明确合同 [6][7] 长期投资管理流程 - 长期投资分为新项目投资和已有项目增资 需经过初步评估 资信调查及可行性研究 [7][8] - 可行性研究重点评估投资目标 规模 风险与收益 必要时委托专业机构独立评估 [8] - 投资建议书提交董事长或董事会审批 超权限项目由股东会审议 关联方需回避表决 [8] - 长期投资收回或转让需财务部会同管理部门提出分析报告 防止资产流失 [8] 制度附则 - 制度术语与公司章程一致 "以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 修订需股东会审议生效 [10]

总则与制度目的 - 完善法人治理结构和董事会结构 强化对内部董事及管理层的约束和激励机制 保护中小股东利益 促进规范运作 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信、忠实和勤勉义务 需维护公司整体利益和全体股东利益 尤其关注中小股东合法权益 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事应当独立履行职责 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 发现影响独立性事项需申明并回避 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内公司兼任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关全职工作经验 [2] 独立董事任职条件 - 需具备担任公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 [3] - 需具有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 具有良好的个人品德 无重大失信等不良记录 [3] - 必须取得中国证监会和深交所认可的独立董事资格证书 [4] - 禁止任职人员包括：公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属等 [4] 提名、选举和变更机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 选举需实行累积投票制 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其职业、学历、工作经历、兼职及不良记录等情况 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 如导致董事会不符合规定 需在60日内完成补选 [7] 独立董事职权与履职要求 - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括：应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会决策及措施等 [8] - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [8] - 独立董事发表独立意见需明确包括：重大事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险 结论性意见等 [8] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括获取资料、听取管理层汇报、与中介机构沟通等 [11] 独立董事专门会议机制 - 公司证券部需提前3日送达会议文件 经全体独立董事一致同意可豁免通知期 [12] - 会议需由过半数独立董事推举一名召集人主持 需三分之二以上独立董事出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 [13] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决 会议记录需保存10年 [13][14] 公司对独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职 [14] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察等 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 为独立董事提供有效沟通渠道 [15] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 给予与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [16]

文章核心观点 - 公司制定《防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》以建立资金占用防范长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并规定责任追究与清偿措施 [1][2][4][6][7] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理 [1] 资金占用定义 - 经营性资金占用：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用：包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无商业实质的资金往来 [2] 控股股东与实际控制人认定 - 控股股东指持股50%以上或表决权具有重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系或协议实际支配公司行为的主体 [2] 资金占用禁止原则 - 控股股东及实际控制人不得通过垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款、无真实交易背景商业汇票等任何方式占用公司资金 [3] - 公司需严格限制关联方经营性资金往来中的资金占用行为 [2] 管理措施与责任主体 - 公司财务部及内部审计部门需定期检查非经营性资金往来情况 [4][5] - 董事长为资金占用防范及清欠工作第一责任人 [5] - 关联交易需经董事会或总经理办公室会议审议批准并按结算流程管理 [5] 资金占用清偿要求 - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产清偿方式 [6] - 非现金资产清偿需满足资产属于同一业务体系、经评估审计、独立董事发表意见、股东大会审议等条件 [6][7] 责任追究机制 - 违规占用资金需承担赔偿责任 相关责任人依情节受处分或罢免 [7] - 董事会需及时采取诉讼及财产保全措施减少损失 [7] 制度效力与修订 - 制度由董事会拟定及解释 修订需经股东大会批准生效 [9] - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 [8]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括公司法 证券法及深交所相关规则 [1] - 募集资金指通过向特定或不特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 董事会负责确保制度有效实施 保荐机构在持续督导期间履行相关职责 [1][5] 募集资金专户存储 - 公司需在商业银行开设专项账户存放募集资金 且不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构及银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息 大额支取通知机制及监管方式等条款 [2] - 协议终止后需在一个月内签订新协议并公告 公司需督促银行履行协议 [3] 募集资金使用规范 - 募集资金需与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向或用于委托理财 证券投资等高风险活动 [4] - 资金使用需履行申请审批手续 董事会授权范围内由总经理及财务负责人审批 超出需报董事会 [4] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置超一年或投入不足计划50%等情形时需重新论证可行性 [5] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议及保荐机构意见 并提交股东会审议 包括取消原项目 变更实施主体或方式等 [9] - 项目实施主体在公司与全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议及披露 [10] - 使用超募资金需说明必要性及合理性 经董事会审议及保荐机构意见 并及时披露 [8][9] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需为安全性高流动性好的类型 期限不超过12个月 [6] - 闲置资金临时补充流动资金需用于主营业务 单次期限不超过12个月 且不得用于高风险投资 [7] - 现金管理及补充流动资金需董事会审议通过并公告 包括资金基本情况 使用情况及保荐机构意见 [6][7] 监督与披露机制 - 董事会需每半年度核查募集资金使用情况 出具专项报告并与定期报告同时披露 [11] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 公司需配合并承担费用 [12] - 保荐机构需对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告 公司需在专项报告中披露结论 [14]

公司治理结构 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 对董事会负责并执行董事会决议 主持公司日常生产经营和管理工作 [1] - 总经理经营班子由总经理 副总经理和财务总监组成 每届任期三年 可连聘连任 [2] - 副总经理协助总经理工作并向总经理负责 财务总监由总经理提名并由董事会聘任 每届任期三年可连聘连任 [8][9] 高级管理人员任职要求 - 高级管理人员必须专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事和监事以外的职务或领薪 [2] - 存在无民事行为能力 特定犯罪记录 破产责任 失信被执行记录 证券市场禁入等情形的人员不得担任总经理 [2] - 总经理候选人最近36个月内受到证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形时 公司需披露具体原因并提示风险 [3] 总经理职权范围 - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [4] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理和财务总监 并自行聘任或解聘其他管理人员 [4] - 在董事会授权额度内 总经理可决定公司法人财产处置和固定资产购置 审批财务支出款项 [4] 财务总监职责 - 财务总监全面负责公司日常财务工作 审查签署重要财务文件 参与审定公司重大财务决策和年度利润计划 [9] - 财务总监监督子公司财务运作 控制生产经营成本 审核资金运用情况 并对重大经营计划执行情况进行财务监督 [9] - 财务总监需检查公司财务活动的合法性 及时发现可能造成重大损失的经营行为并向董事会报告 [9] 会议及决策机制 - 总经理办公会议由总经理召集主持 定期每月召开一次 可随时召开临时会议 [8] - 董事长要求 总经理认为必要或全体副总经理联名提议时 总经理应在2个工作日内召集临时会议 [8] - 总经理办公会议经过充分讨论未能达成一致意见时 由总经理做出最终决定 [8] 授权交易权限 - 总经理可决定资产总额低于最近一期经审计总资产10%的交易 或绝对金额低于1000万元的交易 [6][7] - 总经理可决定相关营业收入低于最近一期经审计营业收入10%或绝对金额低于1000万元的交易 [6][7] - 总经理可决定与关联自然人交易金额不足30万元 或与关联法人交易金额在300万元以下或占最近一期总资产0.1%以下的关联交易 [7] 报告制度 - 总经理应定期向董事会报告工作 原则上每季度一次 内容包括年度计划实施情况 重大合同执行情况和投资项目进展等 [13] - 当公司经营环境出现重大变化 经营业绩预计大幅变动或可能对公司产生较大影响时 总经理应及时向董事会报告 [13] - 董事会要求时 总经理应在接到通知5日内按董事会要求报告工作 [13] 辞职及解聘程序 - 总经理辞职需提前两个月向董事会递交辞职报告 经董事会批准后生效 在批准前需继续履行职责 [11] - 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响时 需承担经济责任包括违约金与赔偿金 [11] - 总经理在任期内不得任意解聘 提前解聘需召开临时董事会并经全体董事过半数同意 [11]

董事会秘书的聘任 - 公司设董事会秘书一名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 同时为公司与深圳证券交易所的指定联络人 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 并持有证券交易所颁发的资格证书 存在六类情形者不得担任 包括《公司法》规定禁入情形、被证监会采取禁入措施、被交易所认定不适合任职、36个月内受行政处罚或公开谴责等 [2] - 拟聘任董事会秘书若涉嫌犯罪或违规被立案调查 公司需披露原因及潜在影响 [2] - 聘任前需向深交所报送推荐书、个人简历、学历证明及资格证书 聘任后需公告并提交聘任书、通讯方式等资料 [2][3] 董事会秘书的职责与义务 - 职责涵盖信息披露管理、公司治理机制建设及股权管理事务 包括督促遵守披露规定、协调内外部沟通、组织会议记录、报告重大事项等 [5] - 需履行十八项忠实与勤勉义务 包括不得侵占公司财产、不得私存资金、不得收受贿赂、不得擅自披露秘密、保证披露信息真实准确等 [6][7] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 包括机构设置、人员配备及经费保障 董事及其他高管需配合其工作 [8] 董事会秘书的变更与离任 - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 离任时需说明原因并公告 出现特定情形（如资格不符、连续三个月不能履职、重大失误等）需在1个月内解聘 [4] - 离任后三个月内需聘任新董事会秘书 空缺期间由指定董事或高管代职 超三个月后由董事长代职 [5] - 离任时需接受审查并签订保密协议 持续履行保密义务 [4] 证券事务代表的设置 - 公司需同时聘任证券事务代表 协助董事会秘书工作 并在其不能履职时代行职责 证券事务代表需参加培训并取得资格证书 [3][9] 附则与生效 - 本细则术语与《公司章程》一致 未尽事宜按国家法规执行 若与后续法规冲突需及时修改 [9] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [10]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险 确保资产安全 该制度适用于公司及全资和控股子公司 要求所有对外担保必须经董事会或股东会批准并遵循合法审慎原则 [1][2][5] 担保适用范围和定义 - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对子公司的担保 担保总额涵盖公司对外担保与控股子公司对外担保之和 [2] - 担保种类包括保证抵押或质押 具体形式有借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票 商业汇票和保函等 [2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准子公司或分公司不得对外或相互提供担保 [2] 担保条件 - 担保对象需具备独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 有重要业务关系单位 有潜在重要业务关系单位及子公司等 [2][3] - 申请担保人需提供企业基本资料 最近三年审计报告 近期财务报表 还款计划 反担保方案等材料 [4] - 公司责任人需调查申请担保人资料真实性 经营状况和信誉状况 防止欺诈行为 [4] 担保审批程序 - 所有对外担保需经董事会或股东会审议批准并及时披露 股东会审批的担保需先经董事会审议通过 [5] - 特定担保行为须经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等 [5] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保需经出席股东三分之二以上表决权通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免股东会审议 [6] 信息披露要求 - 已披露担保事项中 若被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现破产等情形需及时披露 [6] - 公司合并范围内控股子公司间交易可豁免披露 但为其他主体担保视同公司担保需遵守制度规定 [7][8] - 担保实际发生时需及时披露 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的额度 [8] 反担保规定 - 对外担保必须要求对方提供反担保且反担保方需有实际承担能力 [5] - 控股子公司或参股公司其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 否则董事会需披露原因并说明风险可控性 [8] - 申请担保人未能提供反担保或风险措施时公司应拒绝担保 反担保财产需合法且可转让 [9] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同 合同内容需明确包括被保证主债权种类金额 债务人履行期限 保证方式范围期间等 [11] - 责任人签订担保合同需持有董事会决议或授权 不得越权或超授权数额签订 [11] - 需办理抵押登记的担保必须到登记机关办理 公司需妥善管理合同资料并定期核对 [11][12] 担保风险监控 - 公司需持续关注被担保人财务状况和偿债能力 发现经营恶化或破产等情形时及时采取措施 [12] - 互保协议对方出现经营严重亏损或解散等事项时责任人需提议终止协议 [12] - 公司履行保证责任后需及时向被担保人追偿 被担保债务展期需重新履行审批程序 [13] 责任追究 - 公司董事 总经理及其他高管人员擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任 [14] - 责任人违反制度规定擅自担保造成损失需承担赔偿责任 怠于履行职责造成损失可能受罚款或处分 [14] 制度附则 - 制度术语与公司章程含义相同 解释和修订权归董事会 修订需经股东会批准 [15]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保公平公正公开 防止损害公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循书面协议 定价需参照市场独立第三方标准 并履行严格审议及披露程序 [1][4][12] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 以及相关关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形或未来12个月内将具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [4][6] - 交易需遵循诚实信用 平等自愿 公平公开公允原则 不得损害公司及股东利益 [6] 关联交易决策与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露 [4] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议及披露金额 [7] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会 [9] - 股东会审议时关联股东需回避表决 决议需由非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [10][11] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 拥有交易对方控制权者等六类情形 [9] 豁免情形与特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超预计金额需重新审议 [12] - 公开招标 单方面获利交易 国家规定定价等情形可豁免提交股东会审议 [14] - 公司不得为董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [7] 内部控制与监督 - 公司需及时更新关联方名单 交易发生时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务 [15] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常需提请董事会采取措施 [16] - 关联交易决策记录需由董事会秘书保存十年 影响超十年者需保留至影响消失后两年 [16]

委员会设立依据与目的 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》制定[1] - 委员会是董事会下设的专门工作机构 向董事会报告工作并对董事会负责[1][2] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中二分之一以上委员须为公司独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生[5] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作[6] - 委员任职期限与其董事任职期限相同 连选可以连任[7] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对其人选及任职资格进行遴选和审核[3][9] - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[3][9] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案[3][9] - 就董事任免、高级管理人员聘任解聘、薪酬及股权激励计划等事项向董事会提出建议[9] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载未采纳理由并披露[4] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过[13] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查及向董事会提出建议等步骤[14] - 下设工作组负责提供财务指标、职责情况、业绩考评及薪酬分配测算等决策所需资料[15] - 对董事及高级管理人员进行绩效评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式报批[16] 议事规则 - 会议由主任委员根据需要召集 应于会议召开前3日发出通知[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[18] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决[20] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见[21][22] - 会议讨论涉及委员自身议题时 当事人应回避[23] 会议记录与保密 - 会议应当有会议决议和记录 出席会议委员和记录人员需签名[25] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年[25] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[27] 回避制度 - 委员与会议议题有直接或间接利害关系时应尽快向委员会披露[28] - 利害关系包括委员个人、近亲属或其控制的其他企业与议题的关联[28] - 有利害关系的委员应当回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决[29] - 回避后不足法定人数时 由全体委员就该议案提交董事会审议等程序性问题作出决议[30] 附则 - 细则解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起生效并实施[35] - 细则未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定执行[33]