公司基本信息 - 公司名称为无锡锡南科技股份有限公司 英文名称为Wuxi Xinan Technology Co Ltd [2] - 公司注册地址为无锡市滨湖区旭天智慧园10-501 邮编214000 [2] - 公司注册资本为人民币10,000万元 [2] - 公司统一社会信用代码为91320211769137321E [2] - 公司系依照《公司法》《证券法》设立的股份有限公司 在江苏省无锡市行政审批局注册登记 [2] 上市与股份信息 - 公司经中国证监会批准首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市 [2] - 公司股份采取股票形式 每股面值为人民币1元 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司设立时发行股份总数为7,500万股 由发起人以其持有的原无锡锡南铝业技术有限公司净资产折合 [6] - 公司现有股份总数为10,000万股 均为人民币普通股 [7] 经营与业务范围 - 公司经营宗旨为致力于汽车轻合金零部件及材料的研发生产 争创全球一流汽车基础零部件供应商 [4] - 公司经营范围包括铝合金制品研发制造加工销售 汽车零部件及配件制造 模具制造 金属结构制造等 [5] - 公司可自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定除外） [5] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长为执行事务董事 [3] - 高级管理人员指总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等董事会任命人员 [4] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限承担责任 [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让 查阅公司文件等权利 [12][13] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求提起诉讼 [15] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 [18] - 股东会行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 修改章程等职权 [18][19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [22] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [22][25] 董事会构成与职责 - 董事会由5名董事组成 设董事长1人 其中独立董事2名 [47] - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 聘任高管等职权 [47] - 董事会下设审计委员会 提名与薪酬委员会 [47] - 董事会每年至少召开两次会议 决议需经全体董事过半数通过 [50][51] 股份增减与回购 - 公司可通过公开发行股份 向特定对象发行股份 派送红股等方式增加资本 [7][8] - 公司可因减少注册资本 员工持股计划 股权激励等原因回购股份 [7][9] - 回购股份可通过集中交易方式进行 部分情形需经三分之二以上董事通过 [9] 关联交易与担保 - 公司为股东 实际控制人及其关联方提供担保须经股东会审议 [19] - 单笔担保额超过净资产10% 或担保总额超过净资产50%需经股东会批准 [19] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意 [19] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [54][55] - 独立董事行使聘请中介机构 提议召开股东会 征集股东权利等特别职权 [56] - 公司建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经其事先认可 [57]

总则与规则制定依据 - 公司为规范股东会议事行为和程序制定本规则 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 公司董事会需切实履行职责 确保股东会依法召开并行使职权[1] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等重大事项[3] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权一年有效[3] - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等[4] - 必须经股东会审议的交易包括资产总额占最近一期审计总资产50%以上 交易标的营业收入占公司最近一年营业收入50%以上且超5000万元等[5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束6个月内举行 临时股东会需在触发条件后2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[11] - 股东会通知需在年度会议20日前 临时会议15日前公告 内容需包含时间地点 审议事项 股权登记日等信息[13] 股东会召开与表决机制 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式 网络投票时间不得早于现场会前日下午3:00 结束不早于现场会当日下午3:00[15][16] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[19] - 需特别决议事项包括增减注册资本 合并分立 修改章程 一年内购买出售资产超总资产30%等[19] - 选举董事时实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] 提案与信息披露要求 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 股东会决议公告需列明出席股东人数 持股比例 表决结果等详细信息[23] - 会议记录需保存不少于10年 内容包括审议经过 表决结果 股东质询等[24] 监管与规则效力 - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 程序违规可被股东在60日内请求撤销[25] - 深交所有权对无正当理由不召开股东会的公司股票予以停牌[26] - 本规则由董事会拟定解释 修订需经股东会批准[27]

文章核心观点 - 无锡锡南科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则旨在强化董事会决策功能 实现对财务收支和经营活动的有效监督 确保董事会对经理层的监督 完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 [1] - 委员会独立工作 不受公司其他部门干涉 所作决议必须遵守公司章程 本工作细则及相关法律法规 [1] 人员构成 - 委员会由三名董事组成 且应当为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士 [2] - 委员会委员由董事长 1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事担任 且应当为会计专业人士 负责主持委员会工作 [2] - 委员任职期限与其董事任职期限相同 连选可以连任 委员人数低于规定人数的2/3时 董事会应及时增补新的委员 [3] 职责权限 - 委员会主要职责包括行使公司法规定的监事会职权 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督及评估内部审计工作 审核公司财务信息及其披露 监督及评估公司内控制度及重大关联交易 [4] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 [5] - 审计委员会成员应当勤勉尽责 具备履行职责的专业知识和经验 依法检查公司财务 对公司董事 高级管理人员遵守法律法规及公司章程的行为进行监督 [5] - 审计委员会发现董事 高级管理人员违法违规的 应当向董事会通报或向股东会报告 并及时披露 也可以直接向监管机构报告 [6] - 审计委员会应当审阅公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [6] - 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时 需履行六项主要职责 包括指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施等 [6] - 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括会议召开情况和履行职责具体情况 [7] - 审计委员会在履行监督职责过程中 对违反法律法规 深交所相关规定或公司章程的董事 高级管理人员 可以提出罢免建议 [7] - 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 [7] - 委员会履行职责时 公司相关部门应给予配合 必要时可以聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [8] 决策程序 - 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作 组织提供公司相关财务报告 内外部审计机构的工作报告 外部审计合同及相关工作报告 公司对外披露信息情况 公司重大关联交易审计报告等书面资料 [9] - 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价 公司内部审计制度实施情况 公司财务报告真实性 公司对外披露财务信息客观真实性 公司重大交易事项合规性 公司财务部门 审计部门工作评价等 [9] 议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议时或主任委员认为有必要时可以召开临时会议 [9] - 会议文件应随会议通知分别提前10日（定期会议）和3日（临时会议）同时送达全体委员及相关与会人员 但经全体委员一致同意可以豁免前述通知期 [10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决 每一名委员有一票表决权 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 [10] - 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的 应向会议主持人提交授权委托书 授权委托书应至少包括委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 对会议议题行使投票权的指示等内容 [10] - 会议表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决 [11] - 委员会认为必要时可以邀请外部审计机构代表 公司董事 高级管理人员 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息 [11] - 会议应当有记录 记录应当真实 准确 完整 充分反映与会人员意见 出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名 会议记录由公司董事会秘书保存 保存期限为10年 [11] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交公司董事会 [12] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [12] 附则 - 本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同 [12] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和公司章程的规定执行 如与国家日后颁布的法律法规或经修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行 并及时修改本细则报董事会审议通过 [12] - 本细则解释权归公司董事会 自公司董事会审议通过之日起生效并实施 [12]

总则 - 本规则旨在规范无锡锡南科技股份有限公司董事会议事方式和决策程序，提升董事会运作效率和决策水平 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范指引》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 董事会作为公司经营决策常设机构，对股东会负责并在法定职权范围内行使权力 [1] 董事资格与任免 - 董事须为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、被吊销营业执照企业负责人未逾3年、被列为失信被执行人、受市场禁入处罚、被公开认定不适合任职等情形者不得担任董事 [1] - 董事候选人若36个月内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或三次以上通报批评、涉嫌犯罪被立案侦查、存在重大失信记录时，公司需披露原因及风险影响 [2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，每届任期不超过3年且可连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [2] - 董事可由经理或高级管理人员兼任，但兼任高管职务的董事及职工董事总数不得超过董事总数的1/2 [3][6] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实勤勉义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、未经批准与公司交易、谋取商业机会、自营同类业务、私受佣金、泄露秘密、利用关联关系损害利益等 [3] - 董事应谨慎行使权利，保证公司行为合法合规，公平对待股东，及时了解经营状况，对定期报告签署书面确认意见，配合审计委员会工作 [3] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任，连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [4] - 董事辞职需提交书面报告，一般自收到日生效，但导致董事会低于法定人数或独立董事不足三分之一时，需待新董事就任后生效 [4] 董事会构成与职权 - 董事会由5名董事组成，包括1名董事长、2名独立董事和1名职工董事 [6] - 董事会设董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、会议筹备、保密工作、监管沟通等职责，需由董事、副总经理、财务负责人或其他高管担任 [6][7][8] - 董事会下设审计、提名与薪酬两个专门委员会，成员全部为董事且独立董事过半数，审计委员会需由不在公司任高管的董事组成并由独立董事中的会计专业人士召集 [8] - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划投资方案、制定利润分配方案、拟定重大收购合并方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高管等 [8] 董事会审议事项标准 - 需经董事会审议的事项包括：交易资产总额占公司总资产10%以上、交易标的营业收入占公司最近年度营收10%且超1000万元、交易标的净利润占公司净利润10%且超100万元、交易金额占净资产10%且超1000万元、交易利润占净利润10%且超100万元 [9] - 交易范围涵盖购买出售资产、对外投资、租入租出资产、委托经营、赠与受赠、债务重组、研发转移、许可协议、放弃权利等 [10][11] - 对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意，关联交易（除担保资助外）权限为资产绝对值0.5%以上，财务资助需三分之二以上董事同意且净资产10%以上需提交股东会 [11] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少上下半年各召开一次 [12] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、三分之一以上审计委员会成员提议或证券监管部门要求时，应召开临时会议 [13] - 会议通知需提前发送，内容包括时间地点、召开方式、审议议案、提议人、会议资料、出席要求等，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [14] - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事，但需遵循非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事、不得全权委托、一名董事最多接受两名委托等原则 [15][16][17] 表决与决议程序 - 会议表决实行一人一票，方式包括举手表决、投票表决或通讯表决，表决意向分同意反对弃权三类 [18] - 董事会决议需经全体董事过半数赞成通过，法律法规或公司章程要求更高比例的从其规定 [19] - 董事涉及关联关系时需回避表决，回避后会议由过半无关联董事出席即可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东会审议 [19] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期地点、出席人员、议程、发言要点、表决结果等内容，与会董事秘书记录人员需签字确认 [20] - 会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录、决议公告等，由董事会秘书保存且保存期限10年以上 [21] 规则效力与修订 - 本规则经股东会审议通过后生效，董事会可制定修订案并提交股东会批准 [23] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，与法律法规或章程冲突时以法律法规章程为准 [22]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十次会议于2025年8月20日以现场结合通讯方式召开，应参会董事5名，实际参会5名，会议由董事长李忠良主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及公司章程规定，监事和高级管理人员列席 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要，认为编制程序合规，财务报告真实准确反映公司财务状况 [1][2] - 半年度报告及摘要同步披露于巨潮资讯网及四大证券报 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用情况符合证监会及深交所相关规定，保荐机构出具无异议核查意见 [2] - 公司拟使用不超过2.5亿元闲置募集资金及3.5亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月，资金可循环滚动使用 [3] 公司治理结构变更 - 取消监事会及监事职位，改由董事会审计委员会履行监事会职权，同步废止《监事会议事规则》等制度 [3] - 修订《公司章程》及相关治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等16项制度，需提交股东大会审议 [5][6] 股东大会安排 - 拟于2025年9月12日召开第二次临时股东大会，审议《公司章程》修订及多项治理制度 [6] - 授权管理层办理章程修订的工商变更登记手续，有效期至事项完成 [4]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第九次会议应参会监事3名 现场参会监事3名 由监事会主席单晓丹主持 [1] - 会议召集召开符合《公司法》等法律法规规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 报告披露于巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等指定媒体 [1] 募集资金管理情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合证监会及深交所相关规定 [2] - 公司获准使用不超过2.5亿元闲置募集资金及不超过3.5亿元闲置自有资金进行现金管理 [2] - 现金管理决策符合《上市公司募集资金监管规则》及深交所自律监管指引要求 [2] 议案表决结果 - 全部议案均以3票同意 0票反对 0票弃权的结果获得通过 [2]

核心财务表现 - 营业收入为540,309,294.10元，同比微降0.43% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为53,160,420.57元，同比增长0.64% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为52,819,801.25元 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为35,171,120.20元，同比增长2.05% [1] - 基本每股收益为0.5316元/股，同比增长0.68% [1] - 稀释每股收益为0.5316元/股，同比增长0.68% [1] - 加权平均净资产收益率为3.06%，同比下降0.14个百分点 [1] 资产负债状况 - 总资产为1,908,572,850.99元，较上年度末增长1.39% [2] - 归属于上市公司股东的净资产为1,738,387,976.27元，较上年度末增长1.52% [2] 股东结构 - 控股股东李忠良持股51.15%，持有51,146,925股限售股 [2] - 李明杰持股8.86%，徐晴持股2.21%，无锡锡南融智企业管理合伙企业持股1.99% [2] - 李忠良家族成员（配偶徐晴、儿子李明杰、父亲李全生、妹妹李颖）合计持股超64% [2][4] - 前10名股东中无质押、标记或冻结股份情况 [2] - 公司无表决权差异安排，报告期内控股股东及实际控制人未变更 [4] 公司治理与分配 - 董事会审议通过不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配预案 [1] - 所有董事均出席审议报告的董事会会议 [1] - 审计意见为标准无保留意见 [1]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比微降0.43%至5.40亿元，但归母扣非净利润同比增长8.45%至4718.72万元，盈利能力有所提升 [7] - 公司核心产品涡轮增压器精密压气机壳组件保持市场领先地位，客户覆盖全球主流涡轮增压器制造商和汽车品牌 [10][17] - 公司积极拓展新能源汽车零部件及电力系统新业务领域，并推进泰国生产基地建设以布局东南亚及北美市场 [12][13][19] 财务表现 - 营业收入540,309,294.10元，同比减少0.43% [7] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润47,187,242.43元，同比增长8.45% [7] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [7] - 基本每股收益0.5316元/股，同比增长0.68% [7] - 总资产1,908,572,850.99元，较上年度末增长1.39% [7] - 货币资金占总资产比例13.13%，较上年度末下降7.86个百分点，主要因现金理财增加 [24] 业务概况 - 主要产品为涡轮增压器精密压气机壳组件，应用于燃油车及插电混动汽车，报告期内该产品收入4.74亿元 [17][14] - 积极开发新能源汽车电机壳体、变速箱壳体及电力系统铝合金壳体等新产品 [10][13] - 主要客户包括盖瑞特、康明斯、博格华纳、石川岛等全球知名涡轮增压器制造商 [10][17] - 终端汽车品牌覆盖戴姆勒、奥迪、宝马、通用、大众、福特、丰田、本田、日产等 [10][17] 研发与技术创新 - 研发投入24,751,446.05元，同比增长0.47% [20] - 拥有模具开发至产品制造的完整工艺流程，具备重力铸造、低压铸造、高压铸造等全面铝合金铸造能力 [12][19] - 获国家级专精特新"小巨人"企业、江苏省智能工厂等认证 [12] 产能与投资布局 - 泰国工厂投资6800万美元，基建按计划进行中，旨在开拓东南亚及北美市场 [13][19] - 变更募集资金用途，投入"电力系统中高压控制及储能设备关键零部件建设与智造项目" [13][30] - 使用闲置募集资金进行现金管理余额2.10亿元 [24][36] 行业与市场地位 - 涡轮增压器市场由国际巨头主导，公司为压气机壳组件主要供应商之一，市场份额居前 [10][17] - 汽车轻量化及节能减排趋势推动涡轮增压技术和铝制部件应用提升 [12] - 2025年1-6月公司营业收入5.40亿元，在细分市场规模处于行业领先 [17] 客户与供应链 - 主要原材料为铝型棒材，供应商包括云鼎铝业、内蒙超今等 [10][15] - 外协加工集中于热处理等非核心环节，以提产增效 [15] - 采取"以销定产"生产模式及直销与寄售结合的销售模式 [15][16] 非主营业务影响 - 投资收益1,538,256.73元，主要来自交易性金融资产 [22] - 公允价值变动收益4,984,616.14元，来自交易性金融资产公允价值变动 [22] - 政府补助及其他收益2,260,321.12元 [22]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约5.4亿元 同比减少0.43% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约5316万元 同比增加0.64% [2] - 基本每股收益0.5316元 同比增加0.68% [2]

公司动态 - 锡南科技（SZ 301170，收盘价：29 76元）于2025年8月20日召开第二届第十次董事会会议，审议了《关于修订及制定内部治理制度的议案》等文件 [2] - 会议采用现场结合通讯方式召开 [2] 业务构成 - 2025年1至6月份，锡南科技的营业收入全部来自汽车行业，占比100 0% [2]