信息披露基本原则 - 信息披露应真实、准确、完整、及时 不得有虚假记载或误导性陈述 [1] - 董事及高级管理人员需对披露信息真实性负责 无法保证时需声明理由 [1] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得泄露或利用该信息交易 [1] - 信息披露文件包括招股说明书、定期报告和临时报告等法定文件 [1] 定期报告披露规范 - 年度报告需在会计年度结束四个月内编制 经审计委员会审核后提交董事会审议 [2] - 中期报告需在半年度结束后两个月内披露 财务会计报告在特定情形下必须审计 [3] - 季度报告需在季度结束后一个月内编制 第一季度报告披露时间不得早于上年度年报 [4] - 业绩发生亏损或大幅变动时需及时预告 定期报告披露前出现业绩泄露需紧急披露财务数据 [4] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等27类情形 [9][10] - 诉讼仲裁事项涉及金额占净资产10%以上且超1000万元人民币需披露 [11] - 交易披露标准涉及总资产10%、营业收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等量化指标 [16] - 关联交易披露标准为与自然人交易30万元以上、与法人交易300万元且占净资产0.5%以上 [17] 信息审核与发布流程 - 定期报告由经理、财务总监等编制定期报告草案 经审计委员会审议后提交董事会 [23] - 临时报告由董事会秘书组织起草 董事长签发后报送交易所审核 [24][25] - 互动易平台回复需经证券部起草、董事会秘书审核 特别敏感事项需董事长审批 [34] - 信息发布需遵循制作文件、合规审核、交易所报送、媒体公告、证监局备案的完整流程 [31] 保密与豁免机制 - 涉国家秘密或商业秘密信息可申请暂缓或豁免披露 [20][21] - 暂缓披露原因消除或信息泄露时需立即补披露 并说明内幕信息知情人交易情况 [21] - 信息知情人员涵盖公司内部人员、外部机构及关联方等三类主体 [30] - 董事会需与信息知情人员签署保密协议 明确未公开信息保密责任 [31] 责任主体与监督机制 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 [27][28] - 董事需持续关注公司经营状况 主动获取信息披露决策所需资料 [29] - 持有公司5%以上股份的股东需及时告知股权变动事项 协助完成信息披露 [30] - 董事会每季度对信息披露工作进行检查 并在年度董事会报告中披露执行情况 [29]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通 完善公司治理结构 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 制度明确投资者关系管理的定义 目的 基本原则 管理内容与方式 以及组织实施方案 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] 投资者关系管理定义与目的 - 投资者关系管理是指公司通过各种方式的活动加强与投资者沟通 增进投资者了解的管理行为 [2] - 管理目的包括促进良性关系 建立稳定投资者基础 形成服务投资者的企业文化 促进公司整体利益最大化及增加信息披露透明度 [3] 基本原则与合规要求 - 基本原则包括合规性 平等性 主动性及诚实守信 [4] - 公司及董事 高级管理人员开展工作时需遵守法律法规 体现公开公平公正原则 不得透露未公开重大信息或作出夸大性宣传 [5] - 投资者关系活动需以已公开披露信息为交流内容 不得泄露未公开重大信息 [6] 管理负责人与部门职责 - 董事会秘书为投资者关系管理的主管负责人和授权发言人 负责策划安排组织各类活动 [7] - 证券部是投资者关系管理工作的职能部门 由董事会秘书领导 负责日常事务 [8] - 从事投资者关系管理的人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力及全面了解公司行业情况 [8] 工作对象与沟通方式 - 工作对象包括投资者 证券分析师 财经媒体及其他相关机构 [14] - 公司通过官方网站 深交所互动易 新媒体平台 电话 传真 邮箱等方式建立与投资者的沟通机制 [15] - 公司需在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营等内容 [18] 信息披露与公平对待 - 公司向特定对象提供已披露信息时 如其他投资者提出相同要求 应当平等予以提供 [21] - 公司不得以投资者关系活动中的交流代替正式信息披露 如不慎泄露未公开重大信息需立即公告 [25] - 公司进行自愿性信息披露时需遵守公平信息披露原则 避免选择性披露 [28] 活动记录与档案管理 - 公司在投资者关系活动结束后需及时编制记录表 包括活动参与人员 时间 地点 形式及交流内容 [26] - 公司需建立完备的投资者关系管理档案制度 保存期限不得少于三年 [33] - 档案内容包括活动参与人员 时间 地点 交流内容及未公开重大信息泄密处理过程 [33] 调研管理与承诺要求 - 公司与调研机构及个人沟通时需要求其出具单位证明和身份证等资料并签署承诺书 [34] - 承诺书内容包括不打探未公开重大信息 不泄露未公开信息 不使用未公开信息进行交易等 [34] - 公司需建立接受调研的事后核实程序 明确未公开重大信息被泄露的应对措施 [35] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [38] - 制度未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和公司章程的规定执行 [37]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护股东权益 依据包括公司法 证券法 企业内部控制基本规范 创业板上市规则等法律法规和公司章程 [1] - 内部控制目标包括确保合法合规经营 提高经营效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [1] - 内部控制原则涵盖全面性 重要性 制衡性 适应性及成本效益 需贯穿决策执行监督全过程 并关注重要业务和高风险领域 [1][2] 内部环境建设 - 公司需建立规范治理结构和议事规则 明确决策执行监督职责权限 形成科学分工制衡机制 [3] - 董事会负责内部控制制度建立健全和实施 审计委员会监督 管理层负责日常运行 内审部执行检查并直接向董事会报告 [3] - 公司及控股子公司均需建立内控体系 董事会管理层和员工需增强法制观念和风险意识 [3][8] 控制内容范围 - 内部控制活动覆盖所有运营环节 包括销售收款 采购付款 资金管理 资产管理 财务报告 人力资源 公司治理 研发项目管理 信息系统管理等 [3] - 内控制度还包括贯穿经营活动的管理制度 如印章使用 票据领用 预算管理 质量管理 担保管理 职务授权 定期沟通 信息披露及附属公司管理等 [4] - 主要内部控制内容涵盖对控股子公司风险控制 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资 信息披露 防止控股股东资金占用等方面 [5][6][7] 风险评估机制 - 公司需全面持续收集信息 及时进行风险评估 准确识别内外部风险并确定风险承受度 [7][8] - 内部风险关注因素包括高管职业操守 员工能力 组织机构 经营方式 研发技术 财务状况 安全环保等 [8] - 外部风险关注经济形势 产业政策 法律法规 安全稳定 技术进步 自然灾害等因素 公司采用定性与定量结合方法分析排序风险 确定应对策略 [8] 控制措施实施 - 控制措施包括不相容职务分离 授权审批 会计系统 财产保护 预算控制 运营分析 绩效考评等 将风险控制在可承受范围内 [9][10] - 公司需建立重大风险预警和突发事件应急机制 制定应急预案 明确责任人员 规范处置程序 [11] - 公司综合运用控制措施实施有效控制 确保各种业务和事项风险可控 [10] 信息与沟通制度 - 公司建立信息与沟通制度 明确信息收集处理和传递程序 确保及时沟通促进内控有效运行 [11] - 公司合理筛选整合内外信息 提高有用性 并在内部各级次 责任单位 业务环节及外部投资者 债权人 客户 供应商 中介监管等方面沟通反馈 [11] - 利用信息技术促进信息集成与共享 充分发挥其在信息与沟通中的作用 [11] 检查监督与披露 - 公司定期不定期检查内控制度落实情况 董事会和管理层通过检查发现缺陷和问题并及时改进 [12] - 内审部负责检查监督公司及子公司内控运行情况 形成内部审计报告向董事会审计委员会和管理层通报 [12] - 董事会依据监管要求审议年度财务报告同时对公司内部控制评价报告决议 并与年度财务报告同时披露 [12] 附则规定 - 制度未尽事宜按国家法律法规部门规章和公司章程执行 与后续法律法规或修改后章程冲突时按新规定执行并及时修改制度报董事会审议 [13] - 制度中"以上" "以下" "以内" "以前"含本数 "低于" "少于" "不足" "多于" "超过"不含本数 [13] - 制度及其修订自董事会审议通过之日起生效 解释权归公司董事会 [13]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以加强信息管理 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 [1] - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各部门及下属分支机构 控股子公司 [1] - 报告义务人需在第一时间向董事会和董事会秘书报告可能对股价产生较大影响的重大事项 [1] 重大信息范围 - 包括拟提交董事会 股东会审议的事项及会议决议 [2] - 涵盖重大交易事项 如购买出售资产 对外投资 提供财务资助等 需满足资产总额 主营业务收入 净利润等量化标准 [2][3] - 涉及重大关联交易 达到经审计净资产绝对值0.5%以上需报告 [3] - 包含重大诉讼仲裁 金额超过1000万元或基于案件特殊性可能影响股价的事项 [4] - 涉及重大变更如公司章程 公司名称 经营范围 董事长 总经理变动等 [4] - 包括重大风险如重大亏损 债务违约 大额资产减值 核心技术许可到期等 [4] 报告义务人 - 包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 下属公司负责人 [1] - 涵盖公司派驻下属公司和参股公司的董事 监事和高级管理人员 [1] - 涉及公司控股股东 实际控制人 持有5%以上股份股东及其指定联络人 [1] - 包括公司及下属公司其他可能接触到重大信息的员工 [1] 报告流程 - 报告义务人需在获知信息12小时内以电话 传真 邮件等方式通知董事会秘书 [10][17] - 需提供相关文件资料如协议 合同 政府批文 法律法規等 [5] - 董事会秘书负责信息收集 制作披露文件 对外披露 履行审批程序 [7] - 重大信息需经董事长审定 必要时提交董事会或股东会审批 [7] 责任划分 - 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书是具体责任人 [6] - 高级管理人员 各部门及下属公司负责人为履行报告义务第一责任人 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议 查阅所有文件 [6] 保密义务 - 信息在公开披露前需控制在最小知情人范围内 [8] - 董事 高级管理人员 董事会秘书及其他接触信息人员负有保密义务 [9] - 未履行报告义务导致信息披露违规将追究责任 包括批评 警告 罚款 解除职务等 [9]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并提升质量 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《审计法》及深圳证券交易所相关规则等[1] - 内部审计范围涵盖公司所有内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司 涉及财务报告和信息披露相关业务环节[1] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率的评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营 提升运营效率 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整[1] 内部审计组织机构及职责 - 董事会负责内部控制制度的建立与实施 重要制度需经董事会审议通过[2] - 审计部独立设立 直接对董事会负责 受审计委员会指导监督 其负责人由董事会任免且需披露背景信息[2] - 审计部职责包括评估内部控制完整性 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制及每季度向董事会报告工作[2] - 审计部需保持独立性 不得与财务部门合并办公 且所有部门需配合其工作并提供必要条件[3][4] - 审计部每季度需检查货币资金内控制度 重点关注大额非经营性支出的审批合规性[4] - 内部审计覆盖公司所有关键业务环节 如销售 采购 资金管理及信息披露等[4] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需详细记录并保密存档至少十年[4][5] 审计实施与重点领域 - 审计部每年需向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查范围 结论及改进建议[5] - 审查重点包括大额资金往来 对外投资 资产交易 担保 关联交易及募集资金使用等[5][6][7][8] - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性评估及证券投资风险控制[6] - 资产交易审计需检查审批程序 合同执行 资产状况及担保限制[7] - 对外担保审计需评估审批程序 担保风险 反担保措施及被担保方经营状况[7] - 关联交易审计需确保审批程序合规 定价公允 且独立董事和保荐人需发表意见[7] - 募集资金审计每季度执行 重点关注资金专项管理 使用合规性及用途变更审批[8] - 业绩快报审计需在披露前进行 重点检查会计准则遵守情况 会计政策合理性及内部控制缺陷[8] - 信息披露审计需确保制度健全 重大信息范围明确 保密措施有效及相关义务人职责清晰[9] 信息披露与档案管理 - 董事会需根据审计报告出具年度内部控制自我评价报告 涵盖评价依据 缺陷处理及改进措施[9] - 审计档案包括通知书 工作底稿 报告等 由主审人员立卷归档 保管期限分永久 长期和短期三类[10][12] - 档案借阅需履行审批手续 跨年度项目在终结年度归档[10][12] 奖惩机制 - 公司建立审计人员考核机制 对表现优异者建议奖励 对违规行为建议处分或追究经济责任[11][12] - 违规行为包括拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假及打击报复 构成犯罪的将移送司法机关[11][12] - 审计人员若谋取私利 泄露秘密或玩忽职守导致损失 将受处分或经济责任追究[12] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若冲突需及时修订并报董事会审议[12] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释与修订[12]

子公司管理制度总则 - 子公司包括全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股超过50%或虽不超过50%但具有实际控制权）[1][2] - 子公司需遵守证券监管部门规定及公司治理、关联交易、信息披露等管理制度[2] - 公司证券事务部代表行使股东权利 子公司与公司为平等法人关系[2][3] 规范管理机制 - 公司通过股东决定/股东会行使权利 包括选举董事、监事及重大事项监督权[3] - 子公司高管依其公司章程产生 须在2个工作日内向董事会秘书报送重要决议文件[3] - 子公司董事、监事及高管需承担忠实勤勉义务 违规需赔偿并追究法律责任[4] 经营与投资决策 - 子公司经营规划需服从公司总体战略 接受公司下达的年度收入利润指标[5] - 投资决策需制度化 涉及收购、担保等事项须先向公司报告并按程序审批[5][6] - 越权行事造成损失将追究责任 包括解除职务及赔偿要求[6] 财务风险控制 - 子公司与公司实行统一会计制度 每月提交财务报告（含资产负债表、利润表等）[6][7] - 年度报告需在会计结束后一个月内提交 包括现金流量表及对外担保报表[7] 审计与信息披露 - 公司内部审计制度适用于子公司 可定期或不定期实施审计[7] - 子公司董事长为信息披露第一责任人 需指派专人管理并第一时间向董事会秘书报告[7][8] - 会议决议需在2个工作日内抄送母公司存档 建立两级档案管理制度[8][9] 附则与生效 - 制度与国家法律或公司章程冲突时以后者为准 需及时修改并报董事会审议[9] - 制度自董事会审议通过之日起生效 解释权归公司董事会[9]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份转让行为并维护市场秩序 [1][2] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等董事会任命人员 [2][4] - 董事及高级管理人员委托他人代行买卖股票视作本人行为 需遵守制度并履行报告义务 [2] - 董事及高级管理人员从事融资融券交易需向深交所申报 信用账户内股份纳入管理范围 [2] 股份转让限制情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让股份 [3] - 离职后半年内不得转让股份 [3] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月不得转让股份 [3] - 本人因涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月不得转让股份 [3] - 本人因证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款不得转让股份 [3] - 本人因与公司相关违法违规被交易所公开谴责未满三个月不得转让股份 [3] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时在限制转让期内不得转让股份 [3] 股份变动管理流程 - 买卖本公司股票前需提前2个交易日提交《买卖本公司证券问询函》至董事会秘书 [4] - 董事会秘书需检查信息披露情况并于交易起始日前一天回复建议函 [4] - 通过集中竞价交易减持需在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划 [5] - 减持时间区间不得超过6个月 减持数量过半或时间过半需披露进展 [5] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 [5] 信息申报与股份锁定 - 董事及高级管理人员需向深交所申报个人及近亲属身份信息 包括配偶、父母、子女和兄弟姐妹等 [6] - 申报信息包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户和离任职时间等 [6] - 深交所将申报数据发送至中国结算深圳分公司并对相关证券账户股份予以锁定 [6] - 公司上市满一年后通过二级市场购买、可转债转股等方式新增的无限售条件股份按规则管理 [7] - 因权益分派或减资缩股导致股份变化可同比例调整当年可转让数量 [8] 禁止买卖股票期间 - 年度报告和半年度报告公告前15日内不得买卖股票 [9] - 季度报告、业绩预告和业绩快报公告前5日内不得买卖股票 [9] - 自重大事件发生或进入决策程序至依法披露之日不得买卖股票 [9] - 董事会秘书已提示禁止买卖期间后有权不受理问询函 [10] 离职后股份管理 - 任期届满前离职需在任期内及任期届满后6个月内遵守转让限制 [11] - 每年转让股份不得超过持有总数的25% [11] - 离职后半年内不得转让股份 [11] 增持股份行为规范 - 拥有权益股份达30%未达50%时每12个月增持不超过已发行股份的2% [11] - 拥有权益股份达50%以上时增持不影响上市地位 [11] - 需披露增持计划包括增持主体、持股数量、增持目的、数量金额区间和价格前提等 [12] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过6个月 [12] - 增持计划实施期限过半时需披露进展公告 [13] - 通过集中竞价方式每累计增持股份比例达2%时需披露进展公告 [14] - 增持行为完成后3日内需披露增持结果公告和律师核查意见 [15] 其他管理要求 - 董事及高级管理人员需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人不利用内幕信息买卖股份 [17] - 董事及高级管理人员及持股5%以上股东不得从事以公司股票为标的的融资融券交易 [18] - 拥有多个证券账户需合并为一个账户 [18] - 短线交易收益归公司所有 董事会需收回收益 [19] - 违反制度规定可能被处以警告、通报批评、降职、撤职等处分 [20] - 给公司造成损失需承担民事赔偿责任 触犯法律法规可能追究刑事责任 [20]

投资制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司对外投资行为 提高资金运作效率和安全性 实现投资决策科学化 [1] - 投资范围包括货币资金 实物资产(房屋 机器设备等)和无形资产(专利权 土地使用权等)作价出资 [1] - 投资目的为利用闲置资金获取收益 实现资产保值增值 投资需遵守法律法规并符合公司发展战略 [1] - 投资原则包括风险收益平衡 审慎适度 以及决策流程的规范化与科学化 [1] 投资类型与管理权限 - 投资行为分为短期投资和长期投资 收购 出售资产及财产租赁等比照投资管理 [2] - 股东会拥有最高投资决策权 董事会可审批一年内不超过最近一期审计总资产30%的资产交易 [2] - 需提交股东会审议的标准包括：涉及资产总额占最近审计总资产50%以上 或营业收入/净利润占比50%以上且绝对金额超5,000万元/500万元 [4] - 交易计算涉及负值时取绝对值 十二个月内同类交易需累计计算 [2][4] 投资管理职责分工 - 投资业务实行职务分离原则 包括计划编制与审批分离 证券操作与会计记录分离等 [2] - 项目承办部门负责信息收集 可行性研究及项目实施 财务部负责效益评估和资金筹措 [5] - 审计部门负责项目事前效益审计和事中监督 法律顾问负责协议法律审核 [5] - 重大项目需组建专门可行性调研小组 或委托专业机构进行评估 [5] 短期投资管理流程 - 财务部定期编制资金流量表 投资分析人员编报年度短期投资计划 [5] - 投资操作人员提出证券投资意见 经副总经理确认后执行交易 [5] - 每日休市后需提交投资盈亏及市值表 定期汇总至总经理或董事会审阅 [5] - 财务部按月登记证券明细 建立共同保管制度 委托理财需选择合格机构并签订明确合同 [6][7] 长期投资管理流程 - 长期投资分为新项目投资和已有项目增资 需经过初步评估 资信调查及可行性研究 [7][8] - 可行性研究重点评估投资目标 规模 风险与收益 必要时委托专业机构独立评估 [8] - 投资建议书提交董事长或董事会审批 超权限项目由股东会审议 关联方需回避表决 [8] - 长期投资收回或转让需财务部会同管理部门提出分析报告 防止资产流失 [8] 制度附则 - 制度术语与公司章程一致 "以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 修订需股东会审议生效 [10]

总则与制度目的 - 完善法人治理结构和董事会结构 强化对内部董事及管理层的约束和激励机制 保护中小股东利益 促进规范运作 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信、忠实和勤勉义务 需维护公司整体利益和全体股东利益 尤其关注中小股东合法权益 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事应当独立履行职责 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 发现影响独立性事项需申明并回避 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内公司兼任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关全职工作经验 [2] 独立董事任职条件 - 需具备担任公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 [3] - 需具有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 具有良好的个人品德 无重大失信等不良记录 [3] - 必须取得中国证监会和深交所认可的独立董事资格证书 [4] - 禁止任职人员包括：公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属等 [4] 提名、选举和变更机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 选举需实行累积投票制 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其职业、学历、工作经历、兼职及不良记录等情况 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 如导致董事会不符合规定 需在60日内完成补选 [7] 独立董事职权与履职要求 - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括：应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会决策及措施等 [8] - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [8] - 独立董事发表独立意见需明确包括：重大事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险 结论性意见等 [8] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括获取资料、听取管理层汇报、与中介机构沟通等 [11] 独立董事专门会议机制 - 公司证券部需提前3日送达会议文件 经全体独立董事一致同意可豁免通知期 [12] - 会议需由过半数独立董事推举一名召集人主持 需三分之二以上独立董事出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 [13] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决 会议记录需保存10年 [13][14] 公司对独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职 [14] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察等 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 为独立董事提供有效沟通渠道 [15] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 给予与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [16]

文章核心观点 - 公司制定《防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》以建立资金占用防范长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并规定责任追究与清偿措施 [1][2][4][6][7] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理 [1] 资金占用定义 - 经营性资金占用：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用：包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无商业实质的资金往来 [2] 控股股东与实际控制人认定 - 控股股东指持股50%以上或表决权具有重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系或协议实际支配公司行为的主体 [2] 资金占用禁止原则 - 控股股东及实际控制人不得通过垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款、无真实交易背景商业汇票等任何方式占用公司资金 [3] - 公司需严格限制关联方经营性资金往来中的资金占用行为 [2] 管理措施与责任主体 - 公司财务部及内部审计部门需定期检查非经营性资金往来情况 [4][5] - 董事长为资金占用防范及清欠工作第一责任人 [5] - 关联交易需经董事会或总经理办公室会议审议批准并按结算流程管理 [5] 资金占用清偿要求 - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产清偿方式 [6] - 非现金资产清偿需满足资产属于同一业务体系、经评估审计、独立董事发表意见、股东大会审议等条件 [6][7] 责任追究机制 - 违规占用资金需承担赔偿责任 相关责任人依情节受处分或罢免 [7] - 董事会需及时采取诉讼及财产保全措施减少损失 [7] 制度效力与修订 - 制度由董事会拟定及解释 修订需经股东大会批准生效 [9] - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 [8]