募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括公司法 证券法及深交所相关规则 [1] - 募集资金指通过向特定或不特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 董事会负责确保制度有效实施 保荐机构在持续督导期间履行相关职责 [1][5] 募集资金专户存储 - 公司需在商业银行开设专项账户存放募集资金 且不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构及银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息 大额支取通知机制及监管方式等条款 [2] - 协议终止后需在一个月内签订新协议并公告 公司需督促银行履行协议 [3] 募集资金使用规范 - 募集资金需与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向或用于委托理财 证券投资等高风险活动 [4] - 资金使用需履行申请审批手续 董事会授权范围内由总经理及财务负责人审批 超出需报董事会 [4] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置超一年或投入不足计划50%等情形时需重新论证可行性 [5] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议及保荐机构意见 并提交股东会审议 包括取消原项目 变更实施主体或方式等 [9] - 项目实施主体在公司与全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议及披露 [10] - 使用超募资金需说明必要性及合理性 经董事会审议及保荐机构意见 并及时披露 [8][9] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需为安全性高流动性好的类型 期限不超过12个月 [6] - 闲置资金临时补充流动资金需用于主营业务 单次期限不超过12个月 且不得用于高风险投资 [7] - 现金管理及补充流动资金需董事会审议通过并公告 包括资金基本情况 使用情况及保荐机构意见 [6][7] 监督与披露机制 - 董事会需每半年度核查募集资金使用情况 出具专项报告并与定期报告同时披露 [11] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 公司需配合并承担费用 [12] - 保荐机构需对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告 公司需在专项报告中披露结论 [14]

公司治理结构 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 对董事会负责并执行董事会决议 主持公司日常生产经营和管理工作 [1] - 总经理经营班子由总经理 副总经理和财务总监组成 每届任期三年 可连聘连任 [2] - 副总经理协助总经理工作并向总经理负责 财务总监由总经理提名并由董事会聘任 每届任期三年可连聘连任 [8][9] 高级管理人员任职要求 - 高级管理人员必须专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事和监事以外的职务或领薪 [2] - 存在无民事行为能力 特定犯罪记录 破产责任 失信被执行记录 证券市场禁入等情形的人员不得担任总经理 [2] - 总经理候选人最近36个月内受到证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形时 公司需披露具体原因并提示风险 [3] 总经理职权范围 - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [4] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理和财务总监 并自行聘任或解聘其他管理人员 [4] - 在董事会授权额度内 总经理可决定公司法人财产处置和固定资产购置 审批财务支出款项 [4] 财务总监职责 - 财务总监全面负责公司日常财务工作 审查签署重要财务文件 参与审定公司重大财务决策和年度利润计划 [9] - 财务总监监督子公司财务运作 控制生产经营成本 审核资金运用情况 并对重大经营计划执行情况进行财务监督 [9] - 财务总监需检查公司财务活动的合法性 及时发现可能造成重大损失的经营行为并向董事会报告 [9] 会议及决策机制 - 总经理办公会议由总经理召集主持 定期每月召开一次 可随时召开临时会议 [8] - 董事长要求 总经理认为必要或全体副总经理联名提议时 总经理应在2个工作日内召集临时会议 [8] - 总经理办公会议经过充分讨论未能达成一致意见时 由总经理做出最终决定 [8] 授权交易权限 - 总经理可决定资产总额低于最近一期经审计总资产10%的交易 或绝对金额低于1000万元的交易 [6][7] - 总经理可决定相关营业收入低于最近一期经审计营业收入10%或绝对金额低于1000万元的交易 [6][7] - 总经理可决定与关联自然人交易金额不足30万元 或与关联法人交易金额在300万元以下或占最近一期总资产0.1%以下的关联交易 [7] 报告制度 - 总经理应定期向董事会报告工作 原则上每季度一次 内容包括年度计划实施情况 重大合同执行情况和投资项目进展等 [13] - 当公司经营环境出现重大变化 经营业绩预计大幅变动或可能对公司产生较大影响时 总经理应及时向董事会报告 [13] - 董事会要求时 总经理应在接到通知5日内按董事会要求报告工作 [13] 辞职及解聘程序 - 总经理辞职需提前两个月向董事会递交辞职报告 经董事会批准后生效 在批准前需继续履行职责 [11] - 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响时 需承担经济责任包括违约金与赔偿金 [11] - 总经理在任期内不得任意解聘 提前解聘需召开临时董事会并经全体董事过半数同意 [11]

董事会秘书的聘任 - 公司设董事会秘书一名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 同时为公司与深圳证券交易所的指定联络人 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 并持有证券交易所颁发的资格证书 存在六类情形者不得担任 包括《公司法》规定禁入情形、被证监会采取禁入措施、被交易所认定不适合任职、36个月内受行政处罚或公开谴责等 [2] - 拟聘任董事会秘书若涉嫌犯罪或违规被立案调查 公司需披露原因及潜在影响 [2] - 聘任前需向深交所报送推荐书、个人简历、学历证明及资格证书 聘任后需公告并提交聘任书、通讯方式等资料 [2][3] 董事会秘书的职责与义务 - 职责涵盖信息披露管理、公司治理机制建设及股权管理事务 包括督促遵守披露规定、协调内外部沟通、组织会议记录、报告重大事项等 [5] - 需履行十八项忠实与勤勉义务 包括不得侵占公司财产、不得私存资金、不得收受贿赂、不得擅自披露秘密、保证披露信息真实准确等 [6][7] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 包括机构设置、人员配备及经费保障 董事及其他高管需配合其工作 [8] 董事会秘书的变更与离任 - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 离任时需说明原因并公告 出现特定情形（如资格不符、连续三个月不能履职、重大失误等）需在1个月内解聘 [4] - 离任后三个月内需聘任新董事会秘书 空缺期间由指定董事或高管代职 超三个月后由董事长代职 [5] - 离任时需接受审查并签订保密协议 持续履行保密义务 [4] 证券事务代表的设置 - 公司需同时聘任证券事务代表 协助董事会秘书工作 并在其不能履职时代行职责 证券事务代表需参加培训并取得资格证书 [3][9] 附则与生效 - 本细则术语与《公司章程》一致 未尽事宜按国家法规执行 若与后续法规冲突需及时修改 [9] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [10]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险 确保资产安全 该制度适用于公司及全资和控股子公司 要求所有对外担保必须经董事会或股东会批准并遵循合法审慎原则 [1][2][5] 担保适用范围和定义 - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对子公司的担保 担保总额涵盖公司对外担保与控股子公司对外担保之和 [2] - 担保种类包括保证抵押或质押 具体形式有借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票 商业汇票和保函等 [2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准子公司或分公司不得对外或相互提供担保 [2] 担保条件 - 担保对象需具备独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 有重要业务关系单位 有潜在重要业务关系单位及子公司等 [2][3] - 申请担保人需提供企业基本资料 最近三年审计报告 近期财务报表 还款计划 反担保方案等材料 [4] - 公司责任人需调查申请担保人资料真实性 经营状况和信誉状况 防止欺诈行为 [4] 担保审批程序 - 所有对外担保需经董事会或股东会审议批准并及时披露 股东会审批的担保需先经董事会审议通过 [5] - 特定担保行为须经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等 [5] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保需经出席股东三分之二以上表决权通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免股东会审议 [6] 信息披露要求 - 已披露担保事项中 若被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现破产等情形需及时披露 [6] - 公司合并范围内控股子公司间交易可豁免披露 但为其他主体担保视同公司担保需遵守制度规定 [7][8] - 担保实际发生时需及时披露 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的额度 [8] 反担保规定 - 对外担保必须要求对方提供反担保且反担保方需有实际承担能力 [5] - 控股子公司或参股公司其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 否则董事会需披露原因并说明风险可控性 [8] - 申请担保人未能提供反担保或风险措施时公司应拒绝担保 反担保财产需合法且可转让 [9] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同 合同内容需明确包括被保证主债权种类金额 债务人履行期限 保证方式范围期间等 [11] - 责任人签订担保合同需持有董事会决议或授权 不得越权或超授权数额签订 [11] - 需办理抵押登记的担保必须到登记机关办理 公司需妥善管理合同资料并定期核对 [11][12] 担保风险监控 - 公司需持续关注被担保人财务状况和偿债能力 发现经营恶化或破产等情形时及时采取措施 [12] - 互保协议对方出现经营严重亏损或解散等事项时责任人需提议终止协议 [12] - 公司履行保证责任后需及时向被担保人追偿 被担保债务展期需重新履行审批程序 [13] 责任追究 - 公司董事 总经理及其他高管人员擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任 [14] - 责任人违反制度规定擅自担保造成损失需承担赔偿责任 怠于履行职责造成损失可能受罚款或处分 [14] 制度附则 - 制度术语与公司章程含义相同 解释和修订权归董事会 修订需经股东会批准 [15]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保公平公正公开 防止损害公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循书面协议 定价需参照市场独立第三方标准 并履行严格审议及披露程序 [1][4][12] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 以及相关关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形或未来12个月内将具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [4][6] - 交易需遵循诚实信用 平等自愿 公平公开公允原则 不得损害公司及股东利益 [6] 关联交易决策与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露 [4] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议及披露金额 [7] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会 [9] - 股东会审议时关联股东需回避表决 决议需由非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [10][11] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 拥有交易对方控制权者等六类情形 [9] 豁免情形与特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超预计金额需重新审议 [12] - 公开招标 单方面获利交易 国家规定定价等情形可豁免提交股东会审议 [14] - 公司不得为董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [7] 内部控制与监督 - 公司需及时更新关联方名单 交易发生时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务 [15] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常需提请董事会采取措施 [16] - 关联交易决策记录需由董事会秘书保存十年 影响超十年者需保留至影响消失后两年 [16]

委员会设立依据与目的 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》制定[1] - 委员会是董事会下设的专门工作机构 向董事会报告工作并对董事会负责[1][2] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中二分之一以上委员须为公司独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生[5] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作[6] - 委员任职期限与其董事任职期限相同 连选可以连任[7] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对其人选及任职资格进行遴选和审核[3][9] - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[3][9] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案[3][9] - 就董事任免、高级管理人员聘任解聘、薪酬及股权激励计划等事项向董事会提出建议[9] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载未采纳理由并披露[4] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过[13] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查及向董事会提出建议等步骤[14] - 下设工作组负责提供财务指标、职责情况、业绩考评及薪酬分配测算等决策所需资料[15] - 对董事及高级管理人员进行绩效评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式报批[16] 议事规则 - 会议由主任委员根据需要召集 应于会议召开前3日发出通知[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[18] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决[20] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见[21][22] - 会议讨论涉及委员自身议题时 当事人应回避[23] 会议记录与保密 - 会议应当有会议决议和记录 出席会议委员和记录人员需签名[25] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年[25] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[27] 回避制度 - 委员与会议议题有直接或间接利害关系时应尽快向委员会披露[28] - 利害关系包括委员个人、近亲属或其控制的其他企业与议题的关联[28] - 有利害关系的委员应当回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决[29] - 回避后不足法定人数时 由全体委员就该议案提交董事会审议等程序性问题作出决议[30] 附则 - 细则解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起生效并实施[35] - 细则未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定执行[33]

公司基本信息 - 公司名称为无锡锡南科技股份有限公司 英文名称为Wuxi Xinan Technology Co Ltd [2] - 公司注册地址为无锡市滨湖区旭天智慧园10-501 邮编214000 [2] - 公司注册资本为人民币10,000万元 [2] - 公司统一社会信用代码为91320211769137321E [2] - 公司系依照《公司法》《证券法》设立的股份有限公司 在江苏省无锡市行政审批局注册登记 [2] 上市与股份信息 - 公司经中国证监会批准首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市 [2] - 公司股份采取股票形式 每股面值为人民币1元 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司设立时发行股份总数为7,500万股 由发起人以其持有的原无锡锡南铝业技术有限公司净资产折合 [6] - 公司现有股份总数为10,000万股 均为人民币普通股 [7] 经营与业务范围 - 公司经营宗旨为致力于汽车轻合金零部件及材料的研发生产 争创全球一流汽车基础零部件供应商 [4] - 公司经营范围包括铝合金制品研发制造加工销售 汽车零部件及配件制造 模具制造 金属结构制造等 [5] - 公司可自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定除外） [5] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长为执行事务董事 [3] - 高级管理人员指总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等董事会任命人员 [4] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限承担责任 [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让 查阅公司文件等权利 [12][13] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求提起诉讼 [15] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 [18] - 股东会行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 修改章程等职权 [18][19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [22] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [22][25] 董事会构成与职责 - 董事会由5名董事组成 设董事长1人 其中独立董事2名 [47] - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 聘任高管等职权 [47] - 董事会下设审计委员会 提名与薪酬委员会 [47] - 董事会每年至少召开两次会议 决议需经全体董事过半数通过 [50][51] 股份增减与回购 - 公司可通过公开发行股份 向特定对象发行股份 派送红股等方式增加资本 [7][8] - 公司可因减少注册资本 员工持股计划 股权激励等原因回购股份 [7][9] - 回购股份可通过集中交易方式进行 部分情形需经三分之二以上董事通过 [9] 关联交易与担保 - 公司为股东 实际控制人及其关联方提供担保须经股东会审议 [19] - 单笔担保额超过净资产10% 或担保总额超过净资产50%需经股东会批准 [19] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意 [19] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [54][55] - 独立董事行使聘请中介机构 提议召开股东会 征集股东权利等特别职权 [56] - 公司建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经其事先认可 [57]

总则与规则制定依据 - 公司为规范股东会议事行为和程序制定本规则 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 公司董事会需切实履行职责 确保股东会依法召开并行使职权[1] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等重大事项[3] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权一年有效[3] - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等[4] - 必须经股东会审议的交易包括资产总额占最近一期审计总资产50%以上 交易标的营业收入占公司最近一年营业收入50%以上且超5000万元等[5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束6个月内举行 临时股东会需在触发条件后2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[11] - 股东会通知需在年度会议20日前 临时会议15日前公告 内容需包含时间地点 审议事项 股权登记日等信息[13] 股东会召开与表决机制 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式 网络投票时间不得早于现场会前日下午3:00 结束不早于现场会当日下午3:00[15][16] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[19] - 需特别决议事项包括增减注册资本 合并分立 修改章程 一年内购买出售资产超总资产30%等[19] - 选举董事时实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] 提案与信息披露要求 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 股东会决议公告需列明出席股东人数 持股比例 表决结果等详细信息[23] - 会议记录需保存不少于10年 内容包括审议经过 表决结果 股东质询等[24] 监管与规则效力 - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 程序违规可被股东在60日内请求撤销[25] - 深交所有权对无正当理由不召开股东会的公司股票予以停牌[26] - 本规则由董事会拟定解释 修订需经股东会批准[27]

文章核心观点 - 无锡锡南科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则旨在强化董事会决策功能 实现对财务收支和经营活动的有效监督 确保董事会对经理层的监督 完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 [1] - 委员会独立工作 不受公司其他部门干涉 所作决议必须遵守公司章程 本工作细则及相关法律法规 [1] 人员构成 - 委员会由三名董事组成 且应当为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士 [2] - 委员会委员由董事长 1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事担任 且应当为会计专业人士 负责主持委员会工作 [2] - 委员任职期限与其董事任职期限相同 连选可以连任 委员人数低于规定人数的2/3时 董事会应及时增补新的委员 [3] 职责权限 - 委员会主要职责包括行使公司法规定的监事会职权 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督及评估内部审计工作 审核公司财务信息及其披露 监督及评估公司内控制度及重大关联交易 [4] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 [5] - 审计委员会成员应当勤勉尽责 具备履行职责的专业知识和经验 依法检查公司财务 对公司董事 高级管理人员遵守法律法规及公司章程的行为进行监督 [5] - 审计委员会发现董事 高级管理人员违法违规的 应当向董事会通报或向股东会报告 并及时披露 也可以直接向监管机构报告 [6] - 审计委员会应当审阅公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [6] - 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时 需履行六项主要职责 包括指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施等 [6] - 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括会议召开情况和履行职责具体情况 [7] - 审计委员会在履行监督职责过程中 对违反法律法规 深交所相关规定或公司章程的董事 高级管理人员 可以提出罢免建议 [7] - 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 [7] - 委员会履行职责时 公司相关部门应给予配合 必要时可以聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [8] 决策程序 - 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作 组织提供公司相关财务报告 内外部审计机构的工作报告 外部审计合同及相关工作报告 公司对外披露信息情况 公司重大关联交易审计报告等书面资料 [9] - 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价 公司内部审计制度实施情况 公司财务报告真实性 公司对外披露财务信息客观真实性 公司重大交易事项合规性 公司财务部门 审计部门工作评价等 [9] 议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议时或主任委员认为有必要时可以召开临时会议 [9] - 会议文件应随会议通知分别提前10日（定期会议）和3日（临时会议）同时送达全体委员及相关与会人员 但经全体委员一致同意可以豁免前述通知期 [10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决 每一名委员有一票表决权 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 [10] - 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的 应向会议主持人提交授权委托书 授权委托书应至少包括委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 对会议议题行使投票权的指示等内容 [10] - 会议表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决 [11] - 委员会认为必要时可以邀请外部审计机构代表 公司董事 高级管理人员 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息 [11] - 会议应当有记录 记录应当真实 准确 完整 充分反映与会人员意见 出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名 会议记录由公司董事会秘书保存 保存期限为10年 [11] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交公司董事会 [12] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [12] 附则 - 本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同 [12] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和公司章程的规定执行 如与国家日后颁布的法律法规或经修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行 并及时修改本细则报董事会审议通过 [12] - 本细则解释权归公司董事会 自公司董事会审议通过之日起生效并实施 [12]

总则 - 本规则旨在规范无锡锡南科技股份有限公司董事会议事方式和决策程序，提升董事会运作效率和决策水平 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范指引》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 董事会作为公司经营决策常设机构，对股东会负责并在法定职权范围内行使权力 [1] 董事资格与任免 - 董事须为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、被吊销营业执照企业负责人未逾3年、被列为失信被执行人、受市场禁入处罚、被公开认定不适合任职等情形者不得担任董事 [1] - 董事候选人若36个月内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或三次以上通报批评、涉嫌犯罪被立案侦查、存在重大失信记录时，公司需披露原因及风险影响 [2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，每届任期不超过3年且可连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [2] - 董事可由经理或高级管理人员兼任，但兼任高管职务的董事及职工董事总数不得超过董事总数的1/2 [3][6] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实勤勉义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、未经批准与公司交易、谋取商业机会、自营同类业务、私受佣金、泄露秘密、利用关联关系损害利益等 [3] - 董事应谨慎行使权利，保证公司行为合法合规，公平对待股东，及时了解经营状况，对定期报告签署书面确认意见，配合审计委员会工作 [3] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任，连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [4] - 董事辞职需提交书面报告，一般自收到日生效，但导致董事会低于法定人数或独立董事不足三分之一时，需待新董事就任后生效 [4] 董事会构成与职权 - 董事会由5名董事组成，包括1名董事长、2名独立董事和1名职工董事 [6] - 董事会设董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、会议筹备、保密工作、监管沟通等职责，需由董事、副总经理、财务负责人或其他高管担任 [6][7][8] - 董事会下设审计、提名与薪酬两个专门委员会，成员全部为董事且独立董事过半数，审计委员会需由不在公司任高管的董事组成并由独立董事中的会计专业人士召集 [8] - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划投资方案、制定利润分配方案、拟定重大收购合并方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高管等 [8] 董事会审议事项标准 - 需经董事会审议的事项包括：交易资产总额占公司总资产10%以上、交易标的营业收入占公司最近年度营收10%且超1000万元、交易标的净利润占公司净利润10%且超100万元、交易金额占净资产10%且超1000万元、交易利润占净利润10%且超100万元 [9] - 交易范围涵盖购买出售资产、对外投资、租入租出资产、委托经营、赠与受赠、债务重组、研发转移、许可协议、放弃权利等 [10][11] - 对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意，关联交易（除担保资助外）权限为资产绝对值0.5%以上，财务资助需三分之二以上董事同意且净资产10%以上需提交股东会 [11] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少上下半年各召开一次 [12] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、三分之一以上审计委员会成员提议或证券监管部门要求时，应召开临时会议 [13] - 会议通知需提前发送，内容包括时间地点、召开方式、审议议案、提议人、会议资料、出席要求等，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [14] - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事，但需遵循非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事、不得全权委托、一名董事最多接受两名委托等原则 [15][16][17] 表决与决议程序 - 会议表决实行一人一票，方式包括举手表决、投票表决或通讯表决，表决意向分同意反对弃权三类 [18] - 董事会决议需经全体董事过半数赞成通过，法律法规或公司章程要求更高比例的从其规定 [19] - 董事涉及关联关系时需回避表决，回避后会议由过半无关联董事出席即可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东会审议 [19] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期地点、出席人员、议程、发言要点、表决结果等内容，与会董事秘书记录人员需签字确认 [20] - 会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录、决议公告等，由董事会秘书保存且保存期限10年以上 [21] 规则效力与修订 - 本规则经股东会审议通过后生效，董事会可制定修订案并提交股东会批准 [23] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，与法律法规或章程冲突时以法律法规章程为准 [22]