无锡锡南科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡锡南科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证 财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据《中华人民共 和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《无锡锡南科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 公司选聘对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务 所，应当遵照本制度规定。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的 其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审议同意后，报经董事 会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业 务。 第四条 公司控股股东及实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公 司指定会计师事务所，不得干预 ...

无锡锡南科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范无锡锡南科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露 公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"） 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律法规以及《无锡锡南科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合本公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事长为内幕信息管 理工作的第一责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责组 织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档事宜。董事会应当保 证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 第三条 公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，承 担公司内幕信息知情人的登记备案工作，包括登记内幕信息流转、归档及向 ...

关联交易 - 公司按规定实施与控股股东及关联方的关联交易行为[6] 资金管理 - 财务部和内审部门定期检查非经营性资金往来[8] 资金占用 - 董事长是防止资金占用和清欠工作第一责任人[9] - 董事和高管获悉资金占用应及时报告并督促信息披露[9] - 发生资金占用应依法制定清欠方案，严控“以股抵债”等[9] - 被占用资金原则上以现金清偿[9] - 关联方用非现金资产偿债需符合多项规定[10] 责任承担 - 控股股东等违规占用资金应承担赔偿和相应责任[13]

无锡锡南科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进无锡锡南科技股份有限公司（以 下简称"公司"）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策 的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《无锡锡 南科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，特制定《无 锡锡南科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称"本工作细则"、"本细 则"）。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董 事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第二章 总经理的聘任 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。总经理经营班子成员由总 经理提名，董事会聘任。 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员。 第四条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干。 公司总经理、副总经理、财务总监构成公司总经理经营班子。总经理经营班 子是公司日常经营管理的指挥和运 ...

融资制度规范 - 规范向金融机构间接融资行为，含综合授信等形式[2] - 总经理和董事会在职权范围对融资事项决策[5] - 财务部为融资实施部门，编制预算时提计划[5] 融资决策程序 - 财务部申请、总经理审批、按权限履行程序、财务部实施[8] - 单笔融资不超30%净资产由总经理审批，超30%报董事会[9] 其他规定 - 批准后董事长或授权人签合同，决策机构不审批实施过程[9] - 分支机构及子公司按权限批准可融资[11] - 制度解释权归董事会，2025年8月制定，审议通过生效[12][13]

委员会组成与产生 - 提名与薪酬委员会成员由三名董事组成，二分之一以上须为独立董事[5] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[7] 职权与运作 - 委员人数未达规定人数三分之二，委员会暂停行使职权[7] - 会议应提前3日通知，全体委员一致同意可豁免[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[18] 职责与流程 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[9] - 董事会未采纳建议需记载意见和理由并披露[10] - 董事薪酬等计划报董事会同意后提交股东会审议[11] - 对董事和高管考评并提报酬奖励方式报批准[16] 利害关系处理 - 委员及近亲属有利害关系应披露并回避表决[22] - 回避后不足法定人数，全体委员就程序性问题决议[23] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存10年[25] - 细则术语含义与《公司章程》相同[25] - 细则解释权归董事会，自审议通过生效[25]

内控目标与原则 - 公司内控目标包括保证经营合法合规等[3] - 公司建立与实施内控遵循全面性等原则[4][5] 内控组织架构 - 董事会负责内控建立健全和实施[7] - 审计委员会监督内控[7] - 管理层组织内控日常运行[7] - 内审部执行内控[7] 内控活动与制度 - 公司内控活动涵盖销售及收款等环节[10] - 内控制度包括印章使用管理等制度[10] 主要内控内容 - 公司主要内控包括对控股子公司等的控制[11][12][13] 风险评估 - 公司应收集信息进行风险评估[15][16] - 识别内外部风险并确定承受度[15][16] - 识别内部风险关注人力资源等因素[16][17][18][19][20] - 识别外部风险关注经济等因素[21][22][23][24] - 采用定性与定量结合方法分析排序风险[24] 风险应对 - 根据风险分析结果确定应对策略[24] - 运用多种控制措施控制风险[23] - 重大业务和事项实行集体决策审批或联签制度[23] 预警与应急 - 公司应建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[29] 信息与沟通 - 公司需建立信息与沟通制度[31] - 应对内外部信息筛选等提高有用性[31] - 应将内控信息内外沟通反馈[31] - 利用信息技术促进信息集成与共享[32] 监督与披露 - 公司对内控制度落实情况定期和不定期检查[34] - 内审部工作资料保存时间不少于十年[32] - 董事会审议内控评价报告并与年报同时披露[33]

无锡锡南科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为规范无锡锡南科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《企业会计准则 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《无 锡锡南科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原 则上不能偏离市场独立第三方的价格 ...

董事任期与任职规定 - 董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任[6] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[6][16] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[9] - 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，董事应书面说明并披露[10] - 董事辞任，董事会2日内披露情况[10] - 董事辞职致董事会成员低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补空缺后方生效[11] - 出现董事辞职致董事会成员低于法定最低人数情形，公司60日内完成补选[12] - 董事出现不得担任董事情形，应在事实发生之日起30日内离职[12] 董事会组成 - 公司董事会由5名董事组成，设董事长1名，独立董事2名，职工董事1名[16] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超100万元需董事会审议[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[22] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需董事会审议[23] - 被资助对象资产负债率超70％或单次财务资助金额等超公司最近一期经审计净资产10％，需董事会审议后提交股东会[24] 董事会会议相关 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[23] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集并主持董事会会议[29] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和3日发出[28] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[36] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[41] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[41] - 有关联关系董事回避时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[43] - 出席会议无关联关系董事人数不足3人时，提案应提交股东会审议[43] 会议记录与决议 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点等内容[45] - 董事会会议记录需出席会议的董事等签字确认[47] - 董事对会议记录有不同意见可签字时书面说明，必要时报告或声明[47] - 董事会决议公告由董事会秘书按规则办理[49] - 决议公告披露前，与会人员等对决议内容负有保密义务[49] - 董事会决议涉及须经股东会审议事项或重大事项，公司应分别披露相关公告[49] - 董事长应督促落实董事会决议并检查情况，后续会议通报执行情况[49] 档案与规则 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[49] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[50] - 本规则由公司董事会拟定并负责解释，修订需经股东会批准[53] - 本规则经股东会审议通过后生效，董事会有权制定修订案提交股东会审议[53]

股份转让限制 - 公司上市交易一年内，董事和高管所持股份不得转让[6] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[6] - 公司上市满一年后，董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 公司上市未满一年，董事和高管新增公司股份按100%自动锁定[10] - 董事和高管自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增股份[12] - 董事和高管任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[17] 减持规定 - 计划通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划[7] - 每次披露的减持时间区间不得超过6个月[8] - 减持数量过半或减持时间过半时，应披露减持进展情况[8] - 减持计划实施完毕后，应在2个交易日内向公司报告并公告[8] 增持规定 - 拥有权益股份达或超公司已发行股份30%但未达50%，自事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超2% [20][21] - 拥有权益股份达或超公司已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[21] - 披露增持计划实施期限自公告披露之日起不得超6个月[21] - 增持计划实施期限过半时，应通知公司披露增持进展公告[24] - 属于特定情形，增持股份比例达公司已发行股份2%时等要通知公司并披露结果公告[22][25] - 通过集中竞价每累计增持2%，应披露进展公告且期间不得再增持[23] 股票买卖限制 - 买卖本公司股票及其衍生品种前2个交易日内填写问询函提交董事会秘书[7] - 公司董事和高管在年度报告等公告前特定时间内不得买卖股票[17] - 公司董事和高管买卖本公司股票需遵守“买入后6个月内不卖出，卖出后6个月内不买入”规定，否则收益归公司[29] - 持有公司股份5%以上股东发生短线交易行为参照上述规定执行[30] 其他规定 - 持有公司股份5%以上股东和董高不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[28] - 公司回购股份注销致股东权益股份比例触及或跨越5%及5%整数倍，或持股5%以上股东权益股份比例触及1%整数倍，应披露变动情况[29] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，否则可起诉[30] - 公司根据章程对董高股份转让有更严规定应及时披露[27] 违规处理 - 公司董事和高管违反制度，可通过警告、处分等方式追究责任[32] - 董事、高管、持股5%以上股东短线交易，董事会收回收益并披露[32] - 给公司造成重大影响或损失，可要求承担民事赔偿责任[32] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[32] - 公司对违规行为及处理情况记录并报告或披露[33] - 违规责任人应说明情况备案，造成重大影响需向投资者致歉[33]