公司决策 - 2024年12月6日召开第三届董事会和监事会第八次会议[3] - 会议审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案等议案[3] 信息披露 - 《2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》于12月7日在巨潮资讯网披露[3] 实施条件 - 本次发行需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[3]

融资情况 - 公司获准发行1773万股，每股45.13元，募资80015.49万元，净额71174.74万元[1] - 超募资金总额36674.74万元[4] 募投项目 - 募投项目含新能源功率预测及大数据平台、控制及管理类产品升级，合计投资34500万元[3] 资金使用 - 2022 - 2023年累计用22000万元超募资金永久补流[5][6] - 公司拟用11000万元超募资金永久补流，占比29.99%[8] 决策审批 - 董事会、独立董事、监事会、保荐机构均同意使用11000万元超募资金永久补流[11][12][14][15]

证券代码：301162 证券简称：国能日新 国能日新科技股份有限公司 State Power Rixin Technology Co., Ltd. （北京市海淀区西三旗建材城内 1 幢二层 227 号） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的论证分析报告 （修订稿） 二〇二四年十二月 国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿） 国能日新科技股份有限公司（以下简称"国能日新"或"公司"）是在深圳 证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大经营规模， 进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范 性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。 公司拟通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的方式募集资 金，在考虑从募集资金总额中扣除财务性投资后，本次发行募集资金总额将调减 至不超过 37,766.12 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于"微 电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目"、"新能源数智一 ...

发行情况 - 发行定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日，原发行价格37.57元/股，调整为37.12元/股[8][9][46][47] - 发行股票数量不超过10,174,062股，由雍正先生全额认购[10][48] - 募集资金总额不超过37,766.12万元，用于三个项目[11][53][54] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[10][71][77] - 雍正先生及其一致行动人丁江伟先生承诺发行前持有的股份自新增股份上市之日起18个月内不转让（同一实际控制人控制的不同主体间转让除外）[13] 募集资金项目 - 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目投资总额14,313.45万元，拟投入募集资金13,353.45万元[12][54][94][96] - 新能源数智一体化研发平台建设项目投资总额15,172.67万元，拟投入募集资金14,412.67万元[12][54][94] - 补充流动资金项目拟投入募集资金10,000.00万元[12][54][94] 股东情况 - 截至预案公告日，雍正先生直接持股26,763,987股，占发行前总股本26.72%[58] - 雍正先生及其一致行动人丁江伟先生合计持股35,747,545股，占发行前总股本35.69%[59] - 发行完成后，雍正先生直接持股36,938,049股，占总股本33.48%[59] - 发行完成后，雍正先生及其一致行动人合计持股45,921,607股，占总股本41.62%[59] 业绩数据 - 2021 - 2023年度，公司分别实现营业收入30015.09万元、35953.06万元和45622.31万元[134] - 报告期各期主营业务收入分别为28832.85万元、35953.06万元、44146.68万元和35873.22万元，扣非归母净利润分别为5732.93万元、6126.11万元、7125.94万元和4335.30万元[155] - 报告期各期功率预测服务营收规模分别为11,512.12万元、13,465.43万元、15,913.08万元和13,352.89万元，营业毛利规模分别为11,070.96万元、13,166.34万元、15,622.31万元和13,182.06万元[158] - 报告期各期末应收账款余额分别为19,513.67万元、25,166.78万元、32,369.97万元和41,801.38万元，占当期营业收入比例分别为65.01%、70.00%、70.95%和85.94%（2024年1 - 9月占比经年化处理）[163] 项目收益 - 微电网及虚拟电厂项目运营期预计年均营业收入为31,040.20万元，单年最高营业收入为40,104.00万元，运营期预计年均净利润为6,443.93万元，单年最高净利润为9,276.53万元[167] - 微电网及虚拟电厂项目运营期平均毛利率为72.38%，税后投资回收期为8.87年，税后投资内部收益率为17.12%[167] 利润分配 - 2021年度拟以70,892,630股为基数，每10股派现金股利4.5元，共派31,901,683.5元[182] - 2022年度拟以70,892,630股为基数，每10股派现金股利5.5元，共派38,990,946.5元，每10股转增4股，转增后总股本99,249,682股[183] - 2023年度拟以99,249,682股为基数，每10股派现金股利4.5元，共派44,662,356.9元[184] - 2021 - 2023年现金分红分别为3190.17万元、3899.09万元、4466.24万元，占净利润比例分别为53.91%、58.12%、53.01%[186] 未来展望 - 公司未来三年（2024年—2026年）有股东分红回报规划[21] - 公司拟通过本次向特定对象发行股票融资，为持续稳定发展奠定资金基础[35] - 公司将优化产品结构，实现“源网荷储”一体化发展战略规划[36] - 公司拟建设新能源数智一体化研发平台，提升研发和服务能力[39] 风险提示 - 本次发行完成后短期内每股收益等指标存在下降风险[14] - 本次向特定对象发行股票需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得及时间存在不确定性[16] - 公司存在因宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争加剧导致经营业绩波动的风险[152][153][154] - 公司存在主营业务无法持续增长、对外投资出现损失导致业绩下滑甚至亏损的风险[155][156] - 公司存在功率预测服务价格下降导致盈利能力和经营业绩下滑的风险[158] - 公司存在技术或产品研发失败的风险，包括募集资金投资项目研发失败[159] - 公司存在规模扩大带来的管理风险[161] - 公司存在募投项目收益无法覆盖成本致经营业绩下滑风险[172] - 公司存在发行后即期回报短期内被摊薄风险[173] - 公司股票价格受多因素影响存在波动风险[174]

发行方案调整 - 2024年12月6日审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案议案[2] - 募集资金总额由不超41026.12万元调为不超37766.12万元[3] - 发行价格由37.57元/股调为37.12元/股[4] - 发行数量由不超10919914股调为不超10174062股[6][7] 资金投入调整 - “新能源数智一体化研发平台建设项目”拟投入资金由15172.67万元调为14412.67万元[3] - 补充流动资金项目拟投入资金由12500.00万元调为10000.00万元[3] 其他 - 2023年年度股东大会以2023年12月31日总股本99249682股为基数，每10股派发现金红利4.50元[6] - 调整方案已获2024年第一次临时股东大会授权，无需再提交审议[10]

发行相关 - 2024年1月23日召开会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 2024年12月6日召开会议审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案等相关议案[2] - 修订预案更新发行价格、发行数量、募集资金总额等内容[2][3][4] - 更新本次发行背景相关表述及行业数据至2023年度[6] - 更新本次发行价格、定价方法及审议程序[6] 股东信息 - 修订预案更新控股股东、实际控制人雍正及其一致行动人丁江伟最新持股数量及持股比例等信息[3] 项目细化 - 对“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”建设内容、投资概算、经济效益等进行细化[3][7] - 对“新能源数智一体化研发平台建设项目”建设内容细化，更新募集资金投入金额及具体投资构成[3][4][8] 资金相关 - 更新补充流动资金项目募集资金投入金额，更新项目必要性分析中公司2023年度财务数据[4][8] 风险与分配 - 将风险因素相关财务数据报告期更新为2021 - 2024年1 - 9月[4] - 新增“对外投资出现损失的风险”等多项风险[4] - 更新2023年度利润分配实施情况[4] 其他更新 - 补充发行对象雍正先生股份锁定承诺函内容[6] - 根据更新数据，更新发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响[6][9] - 更新本次募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司技术储备情况[6][9] - 更新截至目前公司累计获得的发明专利及软件著作权数量[6][7][8][9]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于2024年12月24日14：30召开[1] - 会议股权登记日为2024年12月17日[3] - 网络投票时间为2024年12月24日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15至15:00[1][16][17] 登记与提案 - 异地股东信函或传真登记需在2024年12月18日17:00前送达或传真至董事会办公室[6] - 现场登记时间为2024年12月18日9:00 - 11:30，14:30 - 17:00[6] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在会前十天书面提交临时提案[10] 投票相关 - 网络投票代码为“351162”，投票简称为“国能投票”[15] - 本次议案为非累积投票提案，表决意见为同意、反对、弃权[15] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准[15] 其他 - 授权委托书有效期限至2024年第二次临时股东大会结束[18] - 股东大会审议2025年度为子公司担保额度预计等议案[18] - 参会股东登记表应于2024年12月18日17:00前送达董事会办公室[20]

业绩数据 - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为8,424.65万元，扣非后净利润为7,125.94万元[4] - 2023年末总股本为99,249,682股，2024年末发行前总股本为100,152,794股[5] 发行情况 - 本次发行募集资金总额不超过37,766.12万元[2][10] - 本次发行完成后，公司总股本将由100,152,794股增至不超过110,326,856股[4] - 本次发行假设于2025年6月底实施完毕[4] 收益假设 - 假设情形1：2024、2025年净利润与2023年持平，发行后基本每股收益0.80元/股，扣非后基本每股收益0.68元/股[5][6] - 假设情形2：2024年净利润较2023年增长10%，2025年较2024年增长10%，发行后基本每股收益0.97元/股，扣非后基本每股收益0.82元/股[6] - 假设情形3：2024年净利润较2023年增长15%，2025年较2024年增长15%，发行后基本每股收益1.06元/股，扣非后基本每股收益0.90元/股[6] 项目投资 - 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目投资总额14,313.45万元，拟使用募集资金13,353.45万元[11] - 新能源数智一体化研发平台建设项目投资总额15,172.67万元，拟使用募集资金14,412.67万元[11] - 补充流动资金项目投资14,000.00万元，拟使用募集资金10,000.00万元[11] 技术成果 - 截至公告披露日，公司累计获得发明专利101项，软件著作权114项[13] 未来规划 - 公司制定《国能日新科技股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》[21] 风险与措施 - 本次发行完成后，公司存在即期回报被摊薄的风险[8] - 公司将采取措施保证募集资金合理合法使用，防范即期回报被摊薄风险[16] - 公司将加快募集资金使用进度，提高资金使用效率[17] 相关承诺 - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[22] - 公司相关责任主体承诺按最新规定和要求出具补充承诺[23] - 公司相关责任主体承诺履行填补回报措施，违反承诺愿承担补偿责任[23] - 公司相关责任主体若违反承诺同意接受证券监管机构处罚或监管措施[23] - 公司董事、高管承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[24] - 公司董事、高管承诺约束职务消费行为[24] - 公司董事、高管承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[24] - 公司董事、高管支持薪酬制度与填补即期回报措施执行情况挂钩[24] - 公司董事、高管支持股权激励行权条件与填补即期回报措施执行情况挂钩[24] - 公司董事、高管承诺按最新规定和要求出具补充承诺[24] - 公司董事、高管承诺履行填补回报措施，违反承诺愿承担补偿责任[24]

长江证券承销保荐有限公司 关于国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"、"保荐机构"）作为 国能日新科技股份有限公司（以下简称"国能日新"、"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对国能日新向特定对象发行 A 股股票涉及关联 交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 2024 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事 会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方 案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于 公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司本次向特 定对象发行募集资金总额不超过 41,026.12 万元（含本数），发行股票数量按照 ...

利润分配 - 2023年度利润分配以2023年12月31日总股本99,249,682股为基数，每10股派现金红利4.50元（含税）[5] 股票发行调整 - 股票发行价格由37.57元/股调整为37.12元/股[5] - 调整前发行数量不超过10,919,914股，调整后不超过10,174,062股[7] - 调整前募集资金总额不超过41,026.12万元，调整后不超过37,766.12万元[8][10] 募集资金使用 - 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目拟使用募集资金13,353.45万元[9] - 新能源数智一体化研发平台建设项目拟使用募集资金调整前为15,172.67万元，调整后为14,412.67万元[9][11] - 补充流动资金拟使用募集资金调整前为12,500.00万元，调整后为10,000.00万元[9][11] - 本次发行募集资金调整前扣减财务性投资金额2,460.00万元[9] 担保与授信 - 2025年度为子公司提供担保额度预计不超过5亿元，期限为2025年1月1日至12月31日[24] - 2025年度公司及子公司拟向金融机构申请不超过6亿元的综合授信额度，期限为2025年1月1日至12月31日[25] 资金补充 - 公司使用部分超募资金1.1亿元永久补充流动资金[28] 会议相关 - 2024年12月3日书面送达会议通知，12月6日召开第三届董事会第八次会议[2] - 董事会同意于2024年12月24日召开2024年第二次临时股东大会[29] 协议签署 - 公司于2024年1月23日与认购对象公司控股股东及实际控制人雍正先生签署股份认购协议，后签署补充协议[20] 报告披露 - 《国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等多份修订报告于2024年12月7日在巨潮资讯网披露[12] 议案表决 - 各项调整议案表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票，获审议通过[5][7][11] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等议案表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票获通过[13] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票获通过[22] - 《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票[25] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票[26] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，尚需提交2024年第二次临时股东大会审议[28] - 《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票[29]