中信证券股份有限公司 关于广州信邦智能装备股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）为广州信邦 智能装备股份有限公司（以下简称"公司"、"信邦智能"）首次公开发行股票 并上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等法律法规，对信邦智能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州信邦智能装备股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]652 号）同意注册，公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票 27,566,650 股，每股面值人民币 1.00 元，每股 发行价格为 27.53 元，募集资金总额为 75,890.99 万元，扣除发行费用后，实际 募集资金净额为 67,891.98 万元。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 ...

公司近期动态 - 公司于2025年12月10日接受了上海证券有限责任公司等投资者的调研，公司副总经理兼董事会秘书陈雷等人参与接待并回答问题 [1] - 公司当前总市值为41亿元 [2] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入全部来源于高端装备行业，占比为100.0% [1]

标的公司（英迪芯微）业务概况 - 主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，核心产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片及汽车传感芯片 [1] - 自2017年成立以来，累计汽车芯片出货量已超过 **3.5亿颗** [1] - 2024年实现营业收入 **5.84亿元**，其中车规级芯片收入为 **5.51亿元**，占营收比重超过 **94%** [1] 财务与市场表现 - 报告期内营业收入分别为 **4.94亿元**、**5.84亿元** 及 **3.85亿元** [2] - 车规级芯片收入占营业收入 **90%** 以上 [2] - 产品已在上百款车型量产，进入绝大多数国内合资及国产汽车品牌供应链，包括比亚迪、上汽、一汽、长安、广汽、吉利、蔚来、理想、小米等 [3] - 具备出海能力，产品已应用于德国大众、韩国现代起亚、福特、通用等外资品牌车型 [3] 技术与竞争优势 - 在车身照明控制驱动芯片领域已实现大规模国产替代并拓展全球市场，占据领先市场份额 [4] - 头尾灯驱动芯片已成功量产，该领域原由TI、英飞凌、恩智浦等境外厂商垄断，公司产品填补了国产空白 [4] 并购动因与协同效应 - 并购是上市公司在汽车产业链寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道 [5] - 双方在机器人产业链上存在技术协同潜力 [5] - 客户资源可实现交叉共享：上市公司主要面向整车厂，标的公司主要面向零部件厂商和整车厂 [5] - 上市公司与日系品牌有长期合作，可协助标的公司加速导入日系车芯片市场（2024年日系品牌全球市场份额约 **21.14%**） [5] - 标的公司的国产汽车客户渠道有助于上市公司补足国内客户资源，增加国内市场业务规模 [5]

交易方案与性质 - 信邦智能拟以发行股份及支付现金方式收购英迪芯微100%股权，交易作价28.56亿元，增值率超过400% [1] - 交易明确不构成重组上市（借壳），但交易后标的资产可能对上市公司业务结构产生重大影响，市场质疑其有“类借壳”与“保壳”动机 [1] 标的估值与评估方法 - 英迪芯微净资产账面值为5.26亿元，评估值28亿元，增值率达432%，最终交易作价比评估值还高出5600万元 [2] - 评估主要采用市场法，但选取的可比公司（如纳芯微、思瑞浦）汽车芯片业务收入占比普遍低于37%，与英迪芯微该比例超过94%的业务结构存在巨大差异，评估合理性存疑 [2] 业绩承诺与经营现实 - 交易设置业绩承诺：英迪芯微2025-2027年扣非并剔除股份支付影响后的净利润年均增长率不低于180% [3] - 以2024年该口径净利润3576万元计算，三年年均净利润需达到约1亿元 [3] - 标的公司剔除股份支付后的净利润已从2023年的5409.85万元下降至2024年的4056.81万元，核心产品汽车芯片单价连续下滑，产销率从2023年的94.89%骤降至2025年1-8月的67.99% [3] 支付方式与资金压力 - 交易现金对价高达11.63亿元，但截至2025年三季度末，信邦智能账面货币资金仅3.31亿元，即使加上交易性金融资产也仅7.34亿元，远不足以支付 [4] - 公司计划通过配套募资解决现金支付，若失败将导致资产负债率攀升，现金流承压 [4] 历史并购与商誉风险 - 信邦智能2023年收购的景胜科技51%股权持续亏损，已于2024年全额计提商誉减值并走向破产 [4] - 本次收购将直接形成高达21.48亿元的巨额商誉，占交易后净资产比例达74.12%，未来若业绩不达预期将引发巨额减值 [4] 上市公司经营状况与交易动机 - 信邦智能归母净利润从2021年的8067万元暴跌至2024年的495万元，整体降幅高达94% [5] - 2025年前三季度，公司营收同比下滑31.87%，扣非净利润已陷入亏损，主业颓势若无法扭转可能存在ST风险 [5] - 公司直言交易目的之一是“有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力”，通过收购营收规模相当（2024年5.84亿元）且盈利能力更强的标的来“美化”合并报表 [5]

中信证券股份有限公司 关于广州信邦智能装备股份有限公司 2025年度持续督导培训情况的报告 （一）保荐机构：中信证券股份有限公司 （七）培训对象：公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司 控股股东和实际控制人 （八）培训内容：本次培训重点介绍募集资金监管、上市公司内部控制、静 默期和短线交易监管等内容，加深了公司董事、高级管理人员对相关法律法规、 信息披露、内部控制要求的理解。 二、上市公司的配合情况 保荐机构本次持续督导培训的工作过程中，公司积极予以配合，保证了培训 工作的有序进行，达到了良好效果。 三、本次持续督导培训的结论 保荐机构按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业 深圳证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）根据《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》对广州信邦智能装备 股份有限公司（以下简称"信邦智能"或"公司"）进行了 2025 年度持续督导培 训，报告如下： 一、本次持续督导培训的基本情况 2 （本页无正文，专用于《中信证券股份有限公司关于广州信邦智能装备股份有限 公司 2025 年度持续督导培训情况的 ...

A股股权融资总体情况 - 前11个月A股股权融资金额合计约1.01万亿元，同比增长约310% [1] - 其中，定向增发融资8468.3亿元，占比超过八成，募资规模同比大增5倍 [1] - IPO融资1003.6亿元，可转债融资591.3亿元 [1] 定向增发融资 - 共有149家公司完成定增，同比增长17.32%，募资8468亿元，同比暴增5.03倍 [2] - 9家公司定增募资超过百亿元，其中中国银行、邮储银行、交通银行、建设银行4家公司募资逾千亿元，分别募资1650亿元、1300亿元、1200亿元、1050亿元 [2] - 募资用途主要为项目融资、补充流动资金、配套融资、收购资产 [2] - 部分公司通过定增收购资产，如中航成飞募资174.39亿元购买航空工业成飞100%股权，赛力斯募资81.64亿元购买超级工厂，国联证券募资294.92亿元购买民生证券99.26%股份 [2] - 参与定增方多为公募等金融机构，少数公司定增股被大股东包揽，如艾比森向控股股东发行股票募资不超过3.60亿元 [3] - 财通基金指出，今年定增市场折扣率和追加比率均低于去年同期，反映市场关注度提升和资金参与热情 [5] IPO融资 - 前11个月共有98家新股上市，同比增长10.1%，合计募资1003.6亿元，同比增长72.9% [6] - 3家新股募资规模超过40亿元，其中华电新能IPO融资181.71亿元，西安奕材募资46.36亿元，中策橡胶募资40.66亿元 [6] - IPO公司主要来自电子、电力设备、机械设备、医药生物、计算机等新兴产业，占比超过八成 [1][6] - 5家公司科创板IPO获得证监会注册，从受理到获得注册同意平均用时154天，显示科创板IPO提速 [6] 可转债融资 - 前11个月共有40只可转债上市，同比下降约三成，合计募资591亿元，同比增长31.8% [1][6] - 募资额增长得益于多个大规模可转债发行，如保利定转募资85亿元，亿纬转债、广核转债、华发定转发行金额均在50亿元左右 [7] - 多家规模较大的可转债等待发行，如特变电工拟募资不超80亿元，青岛银行拟募资不超48亿元 [7] - 部分公司通过发行可转债进行并购重组，如信邦智能收购英迪芯微控股权，阳光诺和收购朗研生命100%股权 [7]

公司股东结构 - 截至2025年11月28日，公司在册股东总数为10，648户 [2]

上汽集团 - 公司11月整车总销量为46.08万辆，同比下降3.75% [1] - 11月新能源汽车销量为20.94万辆，同比增长19.75% [1] - 1-11月累计整车销量为410.81万辆，同比增长16.38% [1] - 全资子公司上汽金控拟出资2.7亿元参与设立规模10.9亿元的股权投资基金，重点投向智能电动汽车产业生态 [1] 拓普集团 - 公司正在筹划发行H股股票并在香港联交所上市 [2] 宁波富达 - 控股子公司拟公开挂牌出售其全资子公司河口瀛洲水泥有限公司100%股权，该标的股东权益评估价值为157.52万元 [4] 福光股份 - 公司拟以6726.36万元向关联方转让所持参股公司北京小屯派科技有限责任公司25%股权，交易完成后不再持有其股权 [5] 普洛药业 - 全资子公司获得阿莫西林克拉维酸钾片药品注册证书 [6] 复星医药 - 控股子公司自主研发的双特异性抗体注射液HLX37获准在中国境内开展用于治疗晚期/转移性实体瘤的Ⅰ期临床试验 [8] 远东股份 - 公司11月子公司中标/签约千万元以上合同订单合计金额为23.83亿元 [9] 三星医疗 - 全资子公司预中标国家电网采购项目，预计中标总额约1.24亿元 [10] - 另一全资子公司签订印尼电表项目合同，合同金额约1.6亿元，占公司2024年营业收入的1.1% [10] 长华集团 - 公司获得国内车企项目定点，定点产品主要为关键金属结构件，预计项目生命周期总销售金额约7.32亿元，2026年第二季度开始量产 [12] 信邦智能 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件已获深圳证券交易所受理 [14] 津滨发展 - 全资子公司联合竞得天津市河东区一地块，土地用途为城镇住宅及商业，成交价格为4.74亿元 [16] 广弘控股 - 全资子公司签署投资框架协议，拟盘活自有地块，规划建设战略性新兴产业园区 [17] 交大思诺 - 公司董事长李伟被解除留置措施，现已恢复正常履职 [18] 惠柏新材 - 公司收到政府补助资金100万元，预计将增加2025年度利润总额100万元，占2024年归母净利润的24.93% [19] 福安药业 - 全资子公司获得头孢托仑匹酯颗粒药品注册证书 [20] 汉马科技 - 公司11月份货车销量为2002辆，同比增长149.94% [22] - 1-11月份货车累计销量为12799辆，同比增长55.8% [22] 友发集团 - 公司决定终止2024年度向特定对象发行A股股票事项 [24] 新赛股份 - 公司副总经理张成年因工作调整辞职 [26] 正泰电器 - 全资子公司拟以不超过2.01亿元参与投资设立一只规模7亿元的私募股权基金，重点投资于新能源和节能环保等领域 [28] 富奥股份 - 公司公开挂牌转让参股公司富奥万安40%股权的交易已完成，收到全部股权转让价款2622.2万元 [29] 宝泰隆 - 公司拟以1500万元收购控股子公司双鸭山投资2.83%股权，交易完成后将持有其100%股权 [31] 中超控股 - 公司子公司近期中标项目合计金额为13.18亿元，占公司2024年度营业总收入的23.97% [32] 安妮股份 - 公司筹划控制权变更事项，股票自2025年12月1日起停牌，预计不超过2个交易日 [34] 恒光股份 - 公司董事张辉军因个人原因辞职 [35] 悍高集团 - 公司拟实施2025年前三季度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），预计派现总额1.44亿元 [37] 赣锋锂业 - 全资子公司赣锋国际拟向中非发展基金发行总金额为1亿美元的可交换票据 [38] 首旅酒店 - 公司副总经理张淑娟因个人原因辞职 [38] 统一股份 - 预计将从控股子公司获得现金分红5310.12万元 [39] 东鹏饮料 - 公司发行H股股票并在香港联交所上市事宜已获中国证监会备案，拟发行不超过6645万股境外上市普通股 [41] 易成新能 - 公司聘任吕晓斌为副总裁 [43] 沪电股份 - 公司已正式向香港联合交易所递交H股发行并上市的申请 [45]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股份并募集配套资金[1] - 2025年11月28日收到深交所受理本次交易申请文件通知[1] - 本次交易尚需通过深交所审核并获证监会同意注册批复[2] - 交易最终能否通过审核、取得注册及时间存在不确定性[2] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股份[1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东持有的英迪芯微100%股份 [1] - 公司将采用向不超过35名特定投资者发行股份的方式募集配套资金 [1] 交易进展 - 公司于2025年11月28日收到深圳证券交易所出具的受理申请文件通知 [1] - 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 [1]