并购交易概述 - 信邦智能拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金等方式收购英迪芯微控股权，并募集配套资金，旨在切入汽车芯片赛道[1] - 交易属于产业协同并购，双方在汽车产业链的客户资源、技术合作、出海平台等方面高度协同[1] - 并购符合证监会支持创业板公司向新质生产力方向转型升级的政策导向[1] 标的公司行业地位 - 英迪芯微是国内车规级数模混合芯片龙头，累计出货量超2.5亿颗，2024年营收6亿元（车规芯片占比90%）[2] - 在A股模拟芯片公司中，英迪芯微车规芯片营收规模排名第二，纯车规数模混合芯片领域排名第一[2] - 对比同行：纳芯微汽车领域营收7.2亿元（含并购）、圣邦股份约3亿元、思瑞浦2.07亿元、矽力杰约5亿元[3] 技术及规模壁垒 - 车规芯片需满足AECQ/ASIL认证，技术门槛高（PPM<1），研发周期长，供应链资源向龙头集中[4] - 商业门槛体现在车型分散、需平台化产品支撑规模，前期投入大且回报周期长[4] - 规模效应显著：上亿颗出货验证供应链能力，形成成本/技术双优势，马太效应导致行业集中度高[3] 标的公司核心竞争力 - 技术：自主知识产权数模混合IP，BCD+eflash工艺全球领先，产品毛利率超40%（同行约30%）[6] - 产品线：覆盖汽车全照明场景，电机控制/触控传感芯片已量产，单车芯片价值达数百元[7][8] - 客户：覆盖全球前十大车企及四大新能源车企，包括比亚迪、大众、现代起亚等[8] 协同效应与战略意义 - 信邦智能的日系客户资源可加速英迪芯微市场拓展，双方共享技术/融资渠道[9] - 并购助力国产汽车芯片替代（当前国产化率仅10%），符合国家半导体产业链自主可控战略[10] - 交易将强化公司"硬科技"属性，形成智能装备+汽车芯片双主业格局[10]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购英迪芯微控股权，交易对方包括Ay Dee Kay LLC等40名主体[1][3] - 交易完成后英迪芯微将成为控股子公司，审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估报告为基础协商确定[3] - 配套融资规模不超过发行股份及可转债购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本30%[3][14] 发行股份购买资产条款 - 发行A股面值1元，深交所上市，定价基准日前20/60/120日交易均价分别为25.49/26.99/26.61元，最终发行价定为20.40元（前20日均价80%）[5] - 发行数量公式：股份支付对价/20.40元，向下取整至整数股，具体数量待审计评估后披露[6][7] - 股份锁定期分三档：12个月（权益满12个月）、36个月（权益不足12个月）、6个月（私募基金权益满48个月且非实控人）[8] 可转换债券条款 - 债券面值100元，初始转股价参照股份发行价20.40元，转股来源为新增股份或库存股[9][10] - 锁定期与股份类似：12个月（权益满12个月）或36个月（权益不足12个月），转股后股份需合并计算锁定期[11] - 债券不设担保与评级，利率、期限、赎回条款等细节待后续披露[11] 配套融资安排 - 向不超过35名特定投资者询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20日均价80%[13][14] - 募集资金用途包括支付现金对价（占比未超50%）、中介费用、补充流动资金及项目建设[15] - 认购方股份锁定期6个月，送转股同步锁定[15] 交易性质与程序 - 预计构成重大资产重组但不构成重组上市，实际控制人36个月内未变更[16] - 部分交易对方持股将超5%构成关联交易，已签署附条件生效的《框架协议》[17] - 全部议案获独立董事3票同意，尚需提交董事会审议[2][15][16][17]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购英迪芯微控股权，交易完成后英迪芯微将成为控股子公司 [1][3] - 交易对价支付方式包括：向40名交易对方发行股份（20.40元/股）、可转债（面值100元/张）及现金支付，具体比例待定 [3][6][10] - 配套融资规模不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本30%，募资用途包括现金对价、项目建设等 [4][17][18] 交易定价与股份发行细节 - 股份发行价定为20.40元/股，为定价基准日前20日交易均价25.49元的80%，符合重组管理办法要求 [6][7] - 可转债初始转股价同步设定为20.40元/股，转股来源为新增股份或库存股 [11][12] - 发行数量计算公式明确：股份数量=支付对价/发行价（向下取整），可转债数量=支付对价/100（取整数张） [8][11] 交易合规性审议 - 监事会确认交易符合《重大资产重组管理办法》《创业板持续监管办法》等11项法规条款 [21][22][24][25] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，且部分交易对方持股将超5%触发关联交易 [20][21] - 交易前12个月内无相关资产买卖行为，保密措施符合《证券法》《内幕信息知情人登记制度》要求 [26][27] 程序性事项 - 监事会全票通过16项议案，包括交易方案、预案、合规说明等，均需提交股东大会审议 [3][19][20][28] - 股票停牌前20日累计涨幅超20%，价格波动受大盘及行业因素影响 [27] - 法律程序完备性声明已披露，备查文件包括监事会决议 [28][29]

公司股票停牌情况 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司控股权 [1] - 本次交易预计构成关联交易和重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 公司股票自2025年5月6日起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 本次交易进展及股票复牌安排 - 公司已通过董事会审议本次交易相关议案包括《发行股份可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 [2] - 公司股票将于2025年5月20日开市起复牌 [2] 后续工作安排 - 本次交易涉及的审计评估尽职调查等工作尚未完成公司暂不召开股东会审议有关事项 [3] - 公司将在审计评估等事项完成后再次召开董事会并召集股东会审议相关议案 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份等购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司控股权并募资[1] - 2025年5月19日董事会审议通过交易相关议案[1] - 交易尚需股东会审议通过，因工作未完成暂不召开[2] - 工作完成后将再次审议并召开股东会[2]

会议信息 - 第三届监事会第二十五次会议于2025年5月19日召开，应出席监事3人，实际出席3人[2] 交易审议 - 审议通过购买英迪芯微控股权议案，尚需提交股东会审议[3][5][6] - 审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案[72][73] - 本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市[74][77] - 本次交易预计构成关联交易，部分交易对方控制公司股份比例预计超5%[79][80] 交易方案 - 交易方案由购买资产和募集配套资金两部分组成[7][9] - 发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所[12] - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价25.49元/股，发行价格为20.40元/股[16][17][18] - 发行股份购买资产的发行数量根据交易对价和发行价格计算，最终以审核注册数量为准[19][20] - 交易对方取得股份限售期分12个月、36个月、6个月，因送红股等增持股份也遵守约定[22] - 上市公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[24] - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[26] - 可转换公司债券初始转股价格为20.40元/股，不低于市场参考价的80%[32] - 交易对方取得可转换公司债券，若对标的公司持续拥有权益时间满12个月，自发行结束之日起12个月内受限；不足12个月，36个月内不得转让[49] - 发行股份募集配套资金的股份每股面值为1.00元，上市地点为深交所[58] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[60] - 向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[62] - 募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%[64] - 配套融资项下发行股份数量不超过上市公司本次发行后股份、可转换公司债券购买资产完成总股本的30%[64] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[66] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[68] 其他事项 - 公司股票自2025年5月6日起停牌，4月1日收盘价25.66元/股，4月30日收盘价31.52元/股，累计上涨22.84%，剔除影响后累计涨幅超20%[110] - 同意与40名交易对方签署附条件生效的购买资产《框架协议》[101][102] - 公司在本次监事会召开前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[104][105] - 公司就本次交易采取了相应保密措施及保密制度[107][108] - 经判断本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等多项规定[82][85][88][91][95][98] - 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》表决结果为3票同意，尚需提交公司股东会审议[114][115] - 公司就本次交易相关事项履行的法定程序完整、合法、有效，提交的法律文件合法有效[113] - 第三届监事会第二十五次会议决议为备查文件[116] - 公告发布时间为2025年5月19日[118]

会议信息 - 第三届董事会第二十五次会议于2025年5月19日召开，应出席董事9人，实际出席9人[2] 交易事项 - 公司拟购买40名交易对方持有的英迪芯微控股权，相关议案尚需提交股东会审议[3][6][7] - 本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市[77][80] - 本次交易预计构成关联交易，交易完成后部分交易对方控制公司股份比例预计超5%[82][84] 发行股份 - 发行股份购买资产的发行价格为20.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[18] - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所[13] - 交易对方取得的股份自发行结束之日起12个月内且满足条件前不得交易或转让，不足12个月的为36个月内不得转让，特定私募投资基金为6个月内不得转让[22] 可转换公司债券 - 发行可转换公司债券购买资产，债券每张面值100元，按面值发行[26] - 可转换公司债券初始转股价格为20.40元/股，不低于市场参考价的80%[32] - 交易对方取得的可转换公司债券，若对标的公司持续拥有权益时间满12个月，自发行结束之日起12个月内且满足条件前不得交易或转让；不足12个月，自发行结束之日起36个月内不得转让[49] 募集配套资金 - 发行股份募集配套资金的发行对象不超过35名特定投资者[60] - 发行股票募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[62] - 募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%[64] - 配套融资项下发行股份总数量不超过购买资产完成后总股本的30%[64] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[66] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[68] 其他事项 - 公司股票自2025年5月6日起停牌，4月1日收盘价25.66元/股，4月30日收盘价31.52元/股，累计上涨22.84%，剔除因素后累计涨幅超20%[116][117] - 公司拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若有效期内取得同意注册批复则延长至交易完成日[123][124] - 公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项，待审计、评估等工作完成后再审议[127]

广州信邦智能装备股份有限公司 第三届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议决议 会议时间：2025 年 5 月 19 日 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司 债券购买资产规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规和规 范性文件的规定，公司独立董事对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本 次交易符合相关法律法规和规范性文件规定的要求及各项实质条件。 同意将本议案提交董事会审议。 会议形式：通讯会议 会议主持人：刘儒昞 出席会议独立董事：刘儒昞、李焕荣、刘妍 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独立董事 2025 年 第一次专门会议于 2025 年 5 月 19 日召开，会议通知及会议材料于 2025 年 5 月 16 日发出。 本次独立董事专门会议应参加独立董 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司控股权并募集配套资金，2025年5月6日开市起停牌[2] 股东情况 - 2025年4月30日前三大股东分别为广东信邦等，持股占比32.29%、20.66%、9.66%[3][4] - 2025年4月30日前六大流通股东分别为兴业银行等，占比2.68% - 1.10%[5]

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易首次公告日前 20 个交易日内公司股票价格波动 情况的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 控股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 为避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请， 上市公司股票自 2025 年 5 月 6 日起停牌。上市公司重大资产重组停牌前第 21 个交易 日（2025 年 4 月 1 日）收盘价格为 25.66 元/股，停牌前一交易日（2025 年 4 月 30 日） 收盘价格为 31.52 元/股，股票收盘价累计上涨 22.84%。 本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、创业板指数 （399006.SZ）及 WIND 工业机械指数（886021.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前 | 1 | 个交 ...