公司重大决策 - 公司于2025年12月12日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》[1] - 公司决定终止两个募投项目，分别为“智能制造创新研发中心项目”和“信息化升级建设项目”[1] 项目终止原因 - 终止决策基于审慎性原则[1] - 决策结合了当前募投项目的实际进展情况[1] - 决策考虑了近年市场需求变化等综合因素[1]

中信证券股份有限公司 关于广州信邦智能装备股份有限公司 部分募投项目终止的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）为广州信邦智 能装备股份有限公司（以下简称"公司"、"信邦智能"）首次公开发行股票并上 市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管 规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律法规，对信邦智能部分募投项目终止的事项进行了核查，具体情 况如下： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"安永华明"）已于 2022 年6月22日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2022） 验字第 61200462_G01 号《广州信邦智能装备股份有限公司验资报告》。 公司已将募集资金存放于公司为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐人 中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。 根据《广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》，公司募集资金用途及使用计划如下： 单位：万元 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州 ...

中信证券股份有限公司 关于广州信邦智能装备股份有限公司 预计 2026 年度日常关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）为广州信邦智 能装备股份有限公司（以下简称"公司"、"信邦智能"）首次公开发行股票并上 市的保荐人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，对信邦 智能预计 2026 年度日常关联交易的情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 信邦智能于 2025 年 12 月 12 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过 了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》。因生产经营需要，公司及子公司 拟与关联方发生关联交易。公司 2026 年度日常关联交易预计系公司日常经营所 需，交易事项符合公司的实际需要，交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市 场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 关联董事李罡、姜宏、余希平已对此议案回避表决。公司独立董事召开 2025 年第三次专门会议，全体独立董事过半数审议通过此议案。保荐人 ...

中信证券股份有限公司 关于广州信邦智能装备股份有限公司 预计 2026 年度委托理财及现金管理额度的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）为广州信邦 智能装备股份有限公司（以下简称"公司"、"信邦智能"）首次公开发行股票 并上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等法律法规，对信邦智能预计 2026 年度委托理财及现金管理额 度的情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州信邦智能装备股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]652 号）同意注册，公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票 27,566,650 股，每股面值人民币 1.00 元，每股 发行价格为 27.53 元，募集资金总额为 75,890.99 万元，扣除发行费用后，实际 募集资金净额为 67,891.98 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通 ...

中信证券股份有限公司 关于广州信邦智能装备股份有限公司 使用募集资金置换 预先投入募投项目的自有资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）为广州信邦 智能装备股份有限公司（以下简称"公司"、"信邦智能"）首次公开发行股票 并上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等法律法规，对信邦智能本次使用募集资金置换预先投入募投项 目的自有资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 二、募集资金使用情况 1 截至 2025 年 11 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币 28,327.52 万元，其 中直接投入募集资金项目的金额为人民币 28,327.52 万元。 截至 2025 年 11 月 30 日，公司尚未使用的募集资金为 43,890.91 万元（含利 息收入扣除手续费后净额）。其中，使用闲置募集资金进行现金管理、购买组合 存款及结构性存款人民币 41,500 万元；其余 ...

中信证券股份有限公司 关于广州信邦智能装备股份有限公司 2026 年度开展外汇期货及衍生品交易业务的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）为广州信邦 智能装备股份有限公司（以下简称"公司"、"信邦智能"）首次公开发行股票 并上市的保荐人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，对 信邦智能 2026 年度开展外汇期货及衍生品交易业务的情况进行了审慎核查，具 体情况如下： 一、业务概述 （一）开展外汇期货及衍生品交易业务的目的 为更好地规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本， 公司及子公司拟基于自身实际业务需求，适度开展外汇期货及衍生品交易业务。 公司开展的外汇期货及衍生品交易，以套期保值为目的，不进行单纯以盈利为目 的的投机和套利。 （二）开展外汇期货及衍生品交易业务的品种 公司及子公司拟开展的外汇期货及衍生品交易业务涉及的外汇币种与自身 生产经营所使用的主要结算外汇币种相同，包含但不限于日元、美元等。外汇期 货及衍生品交易业务品种具体包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇 ...

中信证券股份有限公司 关于广州信邦智能装备股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）为广州信邦 智能装备股份有限公司（以下简称"公司"、"信邦智能"）首次公开发行股票 并上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等法律法规，对信邦智能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州信邦智能装备股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]652 号）同意注册，公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票 27,566,650 股，每股面值人民币 1.00 元，每股 发行价格为 27.53 元，募集资金总额为 75,890.99 万元，扣除发行费用后，实际 募集资金净额为 67,891.98 万元。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 ...

公司近期动态 - 公司于2025年12月10日接受了上海证券有限责任公司等投资者的调研，公司副总经理兼董事会秘书陈雷等人参与接待并回答问题 [1] - 公司当前总市值为41亿元 [2] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入全部来源于高端装备行业，占比为100.0% [1]

标的公司（英迪芯微）业务概况 - 主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，核心产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片及汽车传感芯片 [1] - 自2017年成立以来，累计汽车芯片出货量已超过 **3.5亿颗** [1] - 2024年实现营业收入 **5.84亿元**，其中车规级芯片收入为 **5.51亿元**，占营收比重超过 **94%** [1] 财务与市场表现 - 报告期内营业收入分别为 **4.94亿元**、**5.84亿元** 及 **3.85亿元** [2] - 车规级芯片收入占营业收入 **90%** 以上 [2] - 产品已在上百款车型量产，进入绝大多数国内合资及国产汽车品牌供应链，包括比亚迪、上汽、一汽、长安、广汽、吉利、蔚来、理想、小米等 [3] - 具备出海能力，产品已应用于德国大众、韩国现代起亚、福特、通用等外资品牌车型 [3] 技术与竞争优势 - 在车身照明控制驱动芯片领域已实现大规模国产替代并拓展全球市场，占据领先市场份额 [4] - 头尾灯驱动芯片已成功量产，该领域原由TI、英飞凌、恩智浦等境外厂商垄断，公司产品填补了国产空白 [4] 并购动因与协同效应 - 并购是上市公司在汽车产业链寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道 [5] - 双方在机器人产业链上存在技术协同潜力 [5] - 客户资源可实现交叉共享：上市公司主要面向整车厂，标的公司主要面向零部件厂商和整车厂 [5] - 上市公司与日系品牌有长期合作，可协助标的公司加速导入日系车芯片市场（2024年日系品牌全球市场份额约 **21.14%**） [5] - 标的公司的国产汽车客户渠道有助于上市公司补足国内客户资源，增加国内市场业务规模 [5]

交易方案与性质 - 信邦智能拟以发行股份及支付现金方式收购英迪芯微100%股权，交易作价28.56亿元，增值率超过400% [1] - 交易明确不构成重组上市（借壳），但交易后标的资产可能对上市公司业务结构产生重大影响，市场质疑其有“类借壳”与“保壳”动机 [1] 标的估值与评估方法 - 英迪芯微净资产账面值为5.26亿元，评估值28亿元，增值率达432%，最终交易作价比评估值还高出5600万元 [2] - 评估主要采用市场法，但选取的可比公司（如纳芯微、思瑞浦）汽车芯片业务收入占比普遍低于37%，与英迪芯微该比例超过94%的业务结构存在巨大差异，评估合理性存疑 [2] 业绩承诺与经营现实 - 交易设置业绩承诺：英迪芯微2025-2027年扣非并剔除股份支付影响后的净利润年均增长率不低于180% [3] - 以2024年该口径净利润3576万元计算，三年年均净利润需达到约1亿元 [3] - 标的公司剔除股份支付后的净利润已从2023年的5409.85万元下降至2024年的4056.81万元，核心产品汽车芯片单价连续下滑，产销率从2023年的94.89%骤降至2025年1-8月的67.99% [3] 支付方式与资金压力 - 交易现金对价高达11.63亿元，但截至2025年三季度末，信邦智能账面货币资金仅3.31亿元，即使加上交易性金融资产也仅7.34亿元，远不足以支付 [4] - 公司计划通过配套募资解决现金支付，若失败将导致资产负债率攀升，现金流承压 [4] 历史并购与商誉风险 - 信邦智能2023年收购的景胜科技51%股权持续亏损，已于2024年全额计提商誉减值并走向破产 [4] - 本次收购将直接形成高达21.48亿元的巨额商誉，占交易后净资产比例达74.12%，未来若业绩不达预期将引发巨额减值 [4] 上市公司经营状况与交易动机 - 信邦智能归母净利润从2021年的8067万元暴跌至2024年的495万元，整体降幅高达94% [5] - 2025年前三季度，公司营收同比下滑31.87%，扣非净利润已陷入亏损，主业颓势若无法扭转可能存在ST风险 [5] - 公司直言交易目的之一是“有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力”，通过收购营收规模相当（2024年5.84亿元）且盈利能力更强的标的来“美化”合并报表 [5]