交易概况 - 信邦智能拟发行股份及支付现金收购英迪芯微100%股权并募集配套资金[20][27][33] - 交易对方为40名英迪芯微股东，募集配套资金认购方不超35名特定投资者[3] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩和减值补偿承诺[33] - 交易已获部分董事会审议通过，尚需股东会、深交所、证监会审批[65][67] 财务数据 - 英迪芯微2024年营业收入达5.84亿元，汽车芯片收入5.51亿元[27] - 报告期内英迪芯微主营业务毛利率约为40%[28] - 英迪芯微100%股权交易作价为28.56亿元，评估值为28.00亿元，增值率432.00%[33][35] - 本次交易收购总对价超评估值0.56亿元，溢价率为2.00%[36] - 2025年8月末交易完成后公司商誉为21.49亿元，占总资产、净资产比例为48.61%、74.12%[99] 产品与技术 - 英迪芯微数模混合设计能力在车身照明控制驱动芯片上验证，头尾灯驱动芯片成功量产上车[28] - 英迪芯微成功量产车规级电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片等，新一代超声波传感芯片流片成功并获意向订单[29] - 英迪芯微车规级芯片通过AECQ、ASIL - B、ASIL - D等认证[29] 市场与前景 - 2024年自主品牌汽车芯片国产化率约为15%，汽车行业模拟芯片国产化率约为5%，预计2029年中国汽车模拟芯片国产化率将提升至20%[114][115] - 全球汽车半导体市场从2019年的420亿美元增长到2024年的770亿美元，预计2028年达1170亿美元[116] - 交易完成后，公司预计在A股上市的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，在车规级数模混合芯片供应商中排名第一[28] 交易对价与支付 - 收购标的公司100%股权，首期总对价为27.95亿元，现金对价11.627021亿元，首期股份对价16.322978亿元[22][42] - ADK获标的公司34.38%股权，首期现金对价96,083.44万元[40] - 无锡临英获标的公司15.45%股权，首期股份对价64,187.27万元，后期股份对价4,282.70万元，总对价68,469.97万元[42] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年度，包括净利润和收入业绩考核安排[81] - 净利润目标增长率为180%，收入目标增长率取标的公司收入目标增长率（45.5%）与同行业上市公司收入增长率孰高值[83][85] - 业绩补偿义务方为无锡临英、庄健，补偿金额合计不超全部首期交易对价之税后金额[87] 股份限售 - 管理层股东以持有超12个月标的公司股权认购的上市公司首期股份，发行结束12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[44] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[57] - 投资人股东以资产认购取得的上市公司股份，权益时间满12个月限售12个月，不满12个月限售36个月，满足特定条件限售6个月[52]

市场扩张和并购 - 公司拟购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易[2] - 本次交易审计基准日更新为2025年8月31日[2] 其他新策略 - 独立董事同意修订《交易报告书（草案）》及其摘要相关内容并提交董事会审议[2][4] - 修订议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司董事会审议[5][6]

交易概况 - 信邦智能拟取得无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[24] - 交易对方为ADK等40名英迪芯微股东，募集配套资金认购方为不超过35名符合规定的特定投资者[3][24] - 英迪芯微100%股权交易作价为28.56亿元，评估值为28亿元，增值率432%，本次交易总对价溢价率为2%[37][39][40] 业绩数据 - 英迪芯微2024年实现营业收入5.84亿元，其中汽车芯片收入达5.51亿元[31] - 英迪芯微主营业务毛利率约为40%[32] - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为49,403.98万元、58,414.70万元，剔除股份支付影响后净利润分别为5,409.85万元、4,056.81万元[136] 支付安排 - 上市公司收购标的公司100%股权，现金对价116,270.21万元，首期股份对价163,229.78万元，首期总对价279,500.00万元[47] - 发行价格为20.30元/股，发行数量为83,413,687股，占发行后上市公司总股本的比例为43.07%[57] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，支付现金对价拟使用募集资金116,270.21万元，支付中介机构费用及其他并购整合费用拟使用15,000.00万元[61] 股份限售 - 投资人股东认购股份，权益满12个月锁定期12个月，不足12个月锁定期36个月，私募基金权益满48个月锁定期6个月[57] - 管理层股东认购首期股份，权益满12个月锁定期12个月，不足12个月锁定期36个月，12个月后可解锁25%[58] - 管理层股东认购后期股份，权益满12个月锁定期12个月，不足12个月锁定期36个月，标的公司连续两年主营收入达15亿元全部解锁[58] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润目标增长率为180%，收入目标增长率取标的公司收入目标增长率（45.5%）与同行业上市公司收入增长率孰高值[88][91][92][93] - 业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额，业绩补偿义务方为无锡临英、庄健，补偿金额合计不超全部首期交易对价之税后金额[91][95] - 减值测试期为2025 - 2027年度，若标的公司100%股权减值且满足条件，业绩承诺方需支付减值补偿金额[94] 市场与行业 - 2024年自主品牌汽车的芯片国产化率为15%左右，汽车行业模拟芯片的国产化率仅为5%左右，预计到2029年中国汽车模拟芯片的国产化率将提升至20%[122][123] - 全球汽车半导体市场从2019年的420亿美元增长到2024年的770亿美元，年均复合增长率约为12.89%；预计2028年达1170亿美元，2024 - 2028年年均复合增长率约为11.03%[124] - 标的公司车规级芯片进入2024年全球前十大汽车品牌、2024年全球前四大新能源汽车品牌等供应链[128] 交易影响 - 交易完成后公司业务从工业装备拓展到芯片设计、研发和销售[184] - 2025年8月31日，交易前资产总计146,156.87万元，交易后（备考）为441,990.68万元；负债总计交易前25,240.94万元，交易后（备考）为152,109.58万元[190] - 2025年1 - 8月，交易前营业收入25,099.13万元，交易后（备考）为63,630.22万元；毛利率交易前21.01%，交易后（备考）为30.27%[190] 审批与风险 - 本次交易已通过上市公司相关董事会会议审议，获控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性意见，各交易对方履行完内部审批程序，尚需标的公司变更为有限责任公司、上市公司股东会审议通过、深交所审核同意并经证监会最终注册及其他必要批准[72][73][192][193] - 本次交易可能因内幕交易、市场变化等因素被暂停、中止或取消，还可能面临发行价格重新定价风险[101] - 交易完成后公司总资产等指标上升，但净利润和每股收益或下降，存在摊薄即期回报风险[81]

关于延期召开 2025 年第一次临时股东会及 取消部分议案并增加临时提案暨补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2025 年第一次临 时股东会的通知》（公告编号：2025-061），公司拟定于 2025 年 11 月 21 日 15:00 召开 2025 年第一次临时股东会。 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-068 广州信邦智能装备股份有限公司 公司于近日收到控股股东广东信邦自动化设备集团有限公司（以下简称"信 邦集团"）提交的《关于向广州信邦智能装备股份有限公司 2025 年第一次临时股 东会提交临时提案的函》，因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称"本次交易"）相关文件中以 2025 年 4 月 30 日为审计基 准日的财务数据已过有效期，信邦集团提请在公司 2025 年第一次临时股东会议 程中增加审议以 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司聘请华泰联合证券及国泰海通作为本次交易独立财务顾问[1] 人员变动 - 原主办人陈辉因工作变动不再担任，邬凯丞接替其担任主办人[1] 公告信息 - 公告日期为2025年11月13日[3] 人员背景 - 邬凯丞为保荐代表人、CFA，曾负责或参与多个科创板IPO及再融资项目[4]

会议情况 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年11月13日通讯召开，7名董事全出席[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购40名交易对方持有的英迪芯微100%股份并募资，完成后成控股子公司[3] 报告修订与审议 - 交易审计基准日更新为2025年8月31日，相关报告书及摘要修订更新[3] - 《修订交易报告书及摘要议案》表决7票同意，需股东会审议[6][7] - 《批准交易相关审计、审阅报告议案》表决7票同意，需股东会审议[10][11] 审计报告 - 致同、安永华明分别出具英迪芯微、公司备考合并相关报告[8]

业绩总结 - 2025年1 - 8月交易前归母净利润404.71万元，交易后 - 3155.03万元[1] - 2025年1 - 8月基本每股收益交易前0.04元/股，交易后 - 0.17元/股[1] 未来展望 - 加快标的公司整合增强竞争力和盈利能力[3] - 执行与交易对方约定的业绩承诺及补偿安排[3] 新策略 - 完善利润分配政策优化投资回报机制[4] - 加强经营管理和内控提升业绩[4]

股东信息 - 截至2025年11月10日公司在册股东总数为10763户 [1]

公司重大事件 - 控股子公司广州信德新能源汽车部件有限公司的破产清算申请已获法院受理，其资产不足以清偿全部债务，资产总额651万元，负债总额2310万元，净资产为-1659万元 [1][2] - 2025年上半年广州信德净利润为-1038万元，公司表示破产清算有利于提高资产流动性、优化资源配置，不再纳入合并报表范围 [2] - 2025年9月，公司已计划解散包括广州信德在内的三家与新能源业务密切相关的控股子公司 [2] 公司财务业绩 - 公司扣非后归母净利润持续下滑，2022年为5602.95万元，2023年降至2328.37万元，2024年再降至488.69万元，较2023年下跌79.01% [3] - 2025年前三季度，公司扣非后归母净利润首次出现亏损，为-228.86万元 [3] - 业绩低迷归因于个别客户放缓生产投资计划，以及客户结构以日系和合资车企为主，受国内新能源汽车崛起冲击 [3] 重大资产收购 - 公司计划以28.56亿元总价收购无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股权，被视为在主业亏损下的跨界转型 [1][4] - 标的公司英迪芯微为车规级数模混合芯片研发设计企业，截至2025年10月汽车芯片累计出货量超3.5亿颗 [4] - 英迪芯微处于亏损状态，2023年和2024年营收分别为4.94亿元和5.84亿元，扣非后亏损分别为349.89万元和3806.22万元，2025年前4月扣非后亏损2312.33万元 [4] 收购估值与风险 - 收购估值溢价高，标的公司净资产账面值5.26亿元，评估值28亿元，增值率达432% [5] - 估值采用市场法，但可比公司选择存在偏差，部分公司车规芯片业务占比极低却推高了估值倍数 [6] - 交易完成后，公司商誉将达21.49亿元，占总资产的48.60%，净资产的73.70%，存在未来商誉减值风险 [6] 公司战略转型与行业背景 - 公司此前跨界新能源热管理领域投资失败，2024年对收购景胜科技形成的商誉全额计提减值准备624.78万元 [7] - 中国汽车芯片市场规模2024年达905.4亿元，预计2025年达950.7亿元，占全球份额近30%，并有国家政策支持 [7] - 英迪芯微自身运营效率恶化，应收账款周转率从2023年5.85次/年降至2025年前4月3次/年，存货周转率从6.15次/年降至1.51次/年 [7][8]

公司核心事件 - 信邦智能控股子公司广州信德新能源汽车部件有限公司的破产清算申请已获广州市中级人民法院受理 [2] - 法院出具《民事裁定书》（（2025）粤01破申621号）正式受理破产清算申请 [2] - 截至公告披露日，法院尚未指定破产管理人 [2] 破产清算原因与程序 - 广州信德清算组在清理过程中发现其资产已不足以清偿全部债务 [2] - 广州信德是依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业破产法》相关规定，履行股东决定程序后提出申请 [2] 对公司的影响与预期 - 破产清算申请有利于公司提高资产流动性、优化资源配置，进而提升整体经营效益 [2] - 待法院指定管理人接管后，公司将不再拥有该子公司控制权，广州信德也将不再纳入公司合并报表范围 [2] - 此次破产清算事项不会对公司整体业务发展及盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况 [2]