董事会秘书任职要求 - 董事会秘书为公司高级管理人员，是与深交所指定联络人[2] - 近三年受证监会处罚或三次以上交易所通报批评者不得担任[4] - 需具备财务、管理、法律专业知识及深交所认可资格证书[5] 董事会秘书职责与履职 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 以传真方式召开董事会，董事会后五个工作日内邮寄表决原件[10] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[14] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[14] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责直至正式聘任[16] 细则相关 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[18] - 细则与法律法规或章程抵触，按相关规定执行[18]

股东权益与诉讼 - 股东自决议作出60日内可请求法院撤销违法违规股东会、董事会决议[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定条件下可为公司利益诉讼[12] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[23] - 交易指标达一定标准需股东会审议，如资产总额占比超50%等[23] - 公司对外担保多项情况需股东会审议，如总额超最近一期经审计净资产50%等[24] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[27] - 特定情况公司应于两个月内召开临时股东会[27] - 董事会对召开临时股东会提议10日内书面反馈[31,32] 提案与提名 - 董事会等有权向公司提提案，1%以上股份股东可提前10天提临时提案[35] - 下届董事候选人由上届董事会、3%以上股份股东提名[37] 会议通知与公告 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[38] - 股东会延期等情况召集人提前2个工作日公告说明原因[40,41] - 会议补充通知在同一指定报刊公告[69] 决议通过与实施 - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过[54] - 特别决议需出席股东表决权三分之二以上通过[54] - 股东会通过派现等提案，董事会2个月内实施方案[60] 关联交易 - 关联交易总额高于3000万元且高于净资产绝对值5％需股东会审议[63] - 与关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元等应披露[66,67] 规则相关 - 规则自股东会审议通过生效，抵触时执行国家法律[69] - 规则修改由股东会决定，董事会拟订草案[69] 公司信息 - 公司为常州匠心独具智能家居股份有限公司[71] - 文档日期为2025年8月27日[71]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 公司与关联自然人30万元以上关联交易（除担保）经董事会批准[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保）经董事会批准[7] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易（除特定情况）需审计或评估并提交股东会审议[7] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[7] 关联交易计算与审议 - 关联交易“提供财务资助”“委托理财”等以发生额连续十二个月累计计算[8] - 其他关联交易按连续十二个月累计计算原则适用相关规定[8] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[6] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[6] 日常关联交易处理 - 公司与关联人首次特定日常关联交易协议主要条款未变在年报和中报披露，变化或续签按总金额提交审议[9] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按总金额提交审议[9] - 每年新发生日常关联交易可预计当年度总金额提交审议，超出预计需重新审议披露[9] - 日常关联交易协议应含定价原则等主要条款，未确定价格需披露与市场价格差异原因[10] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议和披露义务[10] 关联交易其他要求 - 审议关联交易应了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[11] - 公司与关联方交易应签书面协议明确权利义务和法律责任[11] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联方侵占利益[11] - 关联方占用公司资源造成损失董事会应采取措施避免或减少损失[11] 制度实施与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，解释权属董事会[12]

人员聘任 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 总经理由董事长提名或董事推荐，董事会聘任[4] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任[4] - 董事会秘书聘任或解聘由董事长提出，董事会决定[4] - 其他高级管理人员聘任或解聘由总经理提出，董事会决定[4] 总经理权限 - 决定单项500万元以下非股权投资项目[6] - 代表公司签署500万元以下合同协议[6] - 授权额度内决定对特定企业贷款担保[15] 报告制度 - 年度结束后四个月向董事会递交定期报告[9] - 重要临时事项两日内报告董事会[9] 会议相关 - 总经理办公会每月一次，提议时两日内开临时会[12] - 会议纪要存续期保存不少于5年[14] - 会议纪要五日内分送并报董事会备案[14] 其他规定 - 对外投资经董事会批准，实施后审计[14] - 大额款项支出总经理和财务负责人联签[15] - 细则适用于高管，审议通过生效[22]

资金支取与协议 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应通知保荐机构或独财顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6][8] 募投项目管理 - 募投项目超期限且资金投入未达计划金额50%，董事会应重新论证[12] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[14] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[12] - 补充流动资金到期前应归还资金至专户，全部归还后二日内公告[14] 监管协议与使用原则 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，签订后可使用资金[6] - 公司应审慎使用募集资金，不得擅自改变用途[10] - 募集资金不得用于委托理财等高危投资[10] 超募与节余资金 - 公司应妥善安排超募资金使用计划，至迟于同一批次募投项目整体结项时明确[14] - 少量节余募集资金用于其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免董事会程序[21] - 使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[21] 核查与披露 - 公司内部审计部门每六个月结束后十五日内对募集资金核查并报告结果[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[24] 现金管理 - 公司使用闲置募集资金现金管理，额度等事项需经董事会审议，保荐机构发表意见并披露[15] - 现金管理产品需为安全性高产品，期限不超十二个月且不得质押[16] 用途变更 - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后二个交易日内公告[20] - 公司将募投项目变更为合资经营方式实施，应控股确保有效控制[21] 会计记录 - 公司会计部门对募集资金使用情况设立台账，记录支出和投入情况[23]

内部审计制度 第二条 内部审计是公司实施内部经济监督，依法检查会计账目及相关资产 的经营状况，监督财务收支真实性、合法性、效益性的活动。 常州匠心独具智能家居股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为建立健全常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计制度，规范内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部 审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》，参照《审计署关于内部审计工作的 规定》、《中国内部审计准则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定, 制 定本制度。 第二章 内部审计机构和人员 第三条 公司应当在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作规则并 予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任 召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。 公司设立内审部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实 性和完整性等情况进行检查监督。 内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响 ...

会议相关 - 子公司重大会议通知和议题须会前5日报公司董事会秘书[7] - 子公司作出决议后1个工作日内抄送公司存档[7] 财务报告 - 子公司年度、半年度、季度及月度按规定时间报送财务报告[13] 项目汇报 - 子公司获批投资项目每季度至少汇报一次进展[16] 重大事项 - 子公司发生重大事项1日内报告公司董事会[19] 组织架构 - 全资子公司可不设董事会，设执行董事[7] - 控股子公司可只设1名监事[7] 考核制度 - 子公司建立考核奖惩制度并报备[24] - 年度结束后考核并奖惩高管[24] - 董监高履职不当公司有权要求处罚[24] 办法说明 - 办法自董事会批准日起执行[26] - 未尽事宜按相关规定执行[26] - 抵触时按新规定执行并修订[26] - 办法由董事会负责解释[26]

担保申请与决策 - 公司原则上不主动对外担保，确需担保由被担保企业申请[4] - 董事会决定除需股东会审议外的担保事项，需特定董事同意[6] 股东会审议情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情况须股东会审议[6] 信息披露与通知 - 对外担保信息披露含相关决议及担保总额占比[16] - 按担保期提前通知被担保企业清偿债务[18] 文件保管与制度执行 - 相关部门收集保管对外担保文件，期限按规定执行[18][19] - 制度经股东会审议通过实施，解释权属董事会[21][22] 制度发布信息 - 制度由常州匠心独具智能家居股份有限公司2025年8月27日发布[23]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[7] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内编制完成并披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[8] 信息披露内容 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[11] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[24] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[25] - 定期报告中财务报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[26] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[20] - 公司重大事件进展或变化需及时披露[14] - 公司证券异常交易需了解因素并及时披露[15] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人，全体董事会成员负连带责任[17] 信息披露流程 - 高级管理人员应及时编制定期报告草案，审计委员会事前审核，董事会审议，董事会秘书组织披露[18] - 董事、高管知悉重大事件应立即报告，董事长敦促董事会秘书披露临时报告[18] - 各部门及子分公司应在审议定期报告董事会会议召开二十日前提供议案[23] - 发生须公告或审议事项，相关部门及子分公司应及时与董事会秘书沟通[24] - 各部门及子分公司需根据报告编制需要提供生产、财务等数据信息[24] - 信息披露需经部门或子分公司主管核实签字、董秘办编制公告、董事会秘书合规审查、董事会会议审议等程序[31] 内幕信息界定 - 公司重大亏损或遭受超过净资产10％以上重大损失属内幕信息[37] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超过该资产30％属内幕信息[38] - 持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化属内幕信息[37] - 公司董事长、三分之一以上的董事或总经理发生变动属内幕信息[37] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知，并允许其陈述意见[22] - 公司各部门及子分公司对外组织重大活动，董事会秘书或证券事务代表须参加[25] - 重大合同签署次日内，相关部门及子分公司须将合同文本及电子版报董秘办备案[25] - 公司知悉重大事项或签署意向书、拟签正式协议时，相关人员应第一时间通报董事会秘书[27] - 董事会秘书应组织对相关人员开展信息披露制度培训[32] - 各相关部门向外报送资料前需经董事会秘书审批并登记[38] - 董事和高级管理人员履职记录文件包括股东会、董事会等资料及会议记录等[40][43] - 公司对外披露信息文件由董秘办管理，相关文件分类存档保管[40][46] - 董事、高级管理人员履行职责的其他文件由董秘办作为公司档案保存，保存期限不少于10年[40] - 公司各部门及子分公司未及时报告重大事项致信息披露问题，将处分责任人并可要求赔偿[42][44] - 擅自披露信息或披露不准确给公司或投资者造成损失，将处分责任人并可要求赔偿[44] - 有关人员失职致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失，将处分责任人并可要求赔偿[44] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[46] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[46] - 本制度如与国家法律、法规或修改后的《公司章程》抵触，按规定执行并修订报董事会审议通过[46] - 本制度的解释权属公司董事会[46]

董事提名 - 3%以上股份股东可提名非独立董事，单推荐人推荐不超拟选人数[4] - 1%以上股份股东可提独立董事候选人，单推荐人推荐不超拟选人数[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮需重算[8] - 选独立董事投票权为股份数乘待选人数，仅投独董候选人[9] - 选非独立董事投票权为股份数乘待选人数，仅投非独董候选人[9] - 所投董事选票数不超限额，候选人数不超应选人数[9] 当选规则 - 董事按投票表决权数当选，且不得低于出席股东股份总数二分之一[13] - 中选人数超应选，得票多者当选；不足章程规定三分之二进行二轮选举[13] - 获超半数选票候选人多于应选，按得票排序取多者当选[14] - 候选人票数相同致超应选人数，对该等候选人二轮选举[14]