公司基本信息 - 公司 2021 年 9 月 13 日在深交所创业板上市，首次发行 2000 万股[6] - 公司注册资本 21,758.1796 万元[8] - 公司设立时发行 5520 万股，每股面值 1 元[15] - 发起人李小勤持股 3588 万股占比 65%，宁波梅山保税港区随遇心蕊投资有限公司持股 1932 万股占比 35%[15] - 公司股份总数 21,758.1796 万股，全为普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额 10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 特定情形收购股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额 10%[20] - 发起人股份自公司成立 1 年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易 1 年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数 25%，所持股份自上市交易 1 年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 董事、高管、持股 5%以上股东 6 个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回，特定情况除外[24] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会 30 日内执行收回收益规定，未执行可起诉[24] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出 60 日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[28] - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼或直接起诉[31] - 全资子公司相关人员损害公司利益，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可依法维权[32] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开 1 次，需在上一会计年度结束后 6 个月内举行[43] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项[41] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%或总资产 30%后提供的任何担保，需股东会审议[42] - 连续 12 个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超 5000 万元，需股东会审议[42] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供担保，需股东会审议[42] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[67] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[67] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产 30%需特别决议通过[69] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后 36 个月内不得行使表决权[71] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[71] 董事会相关 - 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人，职工董事 1 人[88] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[88] - 非关联交易提交董事会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等 5 项且指标为负取绝对值[95] - 非关联交易提交股东会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上等 5 项且指标为负取绝对值[97] - 董事会决定对外担保权限：章程第四十七条外由董事会决定，第四十七条规定提请股东会审议[98] 独立董事相关 - 选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[73] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[62] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的 50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%[142] - 公司采取现金方式分配利润时，不少于当年实现的可供分配利润的 10%[144] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达 80%[145] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达 40%[145] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起 4 个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起 2 个月内报送并披露中期报告[139] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[155][156] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产 10%时，可不需股东会决议（章程另有规定除外）[165] - 持有公司 10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[174] - 章程自股东会审议通过之日起生效[189]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[8] - 董事会设董事长、副董事长、职工代表董事各一名[9] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[36] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[9] - 董事应保存公司提供资料至少五年[19] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人，董事会建议撤换[22] - 收到辞职报告辞任生效，两日内披露[22] - 直接或间接持股1%以上等自然人股东及其亲属不得任独立董事[30] - 担任独立董事需五年以上相关工作经验[31] 交易审议 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等情况需董事会审议[12] 担保规定 - 公司及子公司担保总额超净资产50%等情况需股东会审议[14] - 连续12个月担保金额超净资产50%且超5000万元需关注[15] - 为资产负债率超70%对象担保有规定[15] - 单笔担保额超净资产10%有规定[15] 会议规定 - 董事会例会每年至少开两次，通知提前十日和两日发出[40] - 董事会会议需全体董事过半数出席[42] - 董事请求开临时会，三分之一以上董事附议必须召开[43] - 代表十分之一以上表决权股东等提议，十日内召集临时会[44] - 临时董事会提前两日通知全体董事[45] - 重大资产投资议案提前五日提交董事[48] - 审计委员会每季度至少开一次会[36] 其他人员规定 - 董事会秘书连续三月以上不能履职，董事会终止聘任[28] - 有特定情形人士不得担任董事会秘书[27]

董事会战略委员会实施细则 常州匠心独具智能家居股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称"公司"）战 略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加 强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《常州匠心独具智能家居股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是经公司股东会批准设立的董事会专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时， 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事连续任职不得超过六年[6] 独立董事补选规定 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[7] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生且60日内完成补选[8] 董事会及选举情况 - 公司董事会成员共9名，其中独立董事3名[8] - 董事会及特定股东可提独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[9] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[12] - 每年现场工作时间不少于15日[15] - 工作记录及资料保存至少10年[16] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[11] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[15] 公司对独立董事保障 - 保障知情权并定期通报运营情况[19] - 及时发董事会通知并提供资料[19] - 披露异议意见[13] - 提前三日提供专门委员会会议资料并保存十年[20] - 采纳延期申请[20] - 会议以现场召开为原则[20] - 配合履职，遇阻碍可说明或报告[20] - 及时披露履职信息[20] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[20] 其他规定 - 可建立责任保险制度[21] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议、年报披露[21] - 实施细则自董事会审议通过之日起执行[23] - 细则解释权属公司董事会[24]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 管理原则含充分披露、合规披露等[3] - 沟通内容涵盖发展战略等[4] - 沟通方式有公告、股东会等[5] - 董事长为第一责任人，董秘为业务主管[6] 信息披露 - 指定深圳证券交易所网站为披露网站[4] - 信息披露工作归口董秘发布[8] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[9]

董事会秘书任职要求 - 董事会秘书为公司高级管理人员，是与深交所指定联络人[2] - 近三年受证监会处罚或三次以上交易所通报批评者不得担任[4] - 需具备财务、管理、法律专业知识及深交所认可资格证书[5] 董事会秘书职责与履职 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 以传真方式召开董事会，董事会后五个工作日内邮寄表决原件[10] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[14] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[14] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责直至正式聘任[16] 细则相关 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[18] - 细则与法律法规或章程抵触，按相关规定执行[18]

股东权益与诉讼 - 股东自决议作出60日内可请求法院撤销违法违规股东会、董事会决议[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定条件下可为公司利益诉讼[12] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[23] - 交易指标达一定标准需股东会审议，如资产总额占比超50%等[23] - 公司对外担保多项情况需股东会审议，如总额超最近一期经审计净资产50%等[24] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[27] - 特定情况公司应于两个月内召开临时股东会[27] - 董事会对召开临时股东会提议10日内书面反馈[31,32] 提案与提名 - 董事会等有权向公司提提案，1%以上股份股东可提前10天提临时提案[35] - 下届董事候选人由上届董事会、3%以上股份股东提名[37] 会议通知与公告 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[38] - 股东会延期等情况召集人提前2个工作日公告说明原因[40,41] - 会议补充通知在同一指定报刊公告[69] 决议通过与实施 - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过[54] - 特别决议需出席股东表决权三分之二以上通过[54] - 股东会通过派现等提案，董事会2个月内实施方案[60] 关联交易 - 关联交易总额高于3000万元且高于净资产绝对值5％需股东会审议[63] - 与关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元等应披露[66,67] 规则相关 - 规则自股东会审议通过生效，抵触时执行国家法律[69] - 规则修改由股东会决定，董事会拟订草案[69] 公司信息 - 公司为常州匠心独具智能家居股份有限公司[71] - 文档日期为2025年8月27日[71]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 公司与关联自然人30万元以上关联交易（除担保）经董事会批准[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保）经董事会批准[7] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易（除特定情况）需审计或评估并提交股东会审议[7] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[7] 关联交易计算与审议 - 关联交易“提供财务资助”“委托理财”等以发生额连续十二个月累计计算[8] - 其他关联交易按连续十二个月累计计算原则适用相关规定[8] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[6] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[6] 日常关联交易处理 - 公司与关联人首次特定日常关联交易协议主要条款未变在年报和中报披露，变化或续签按总金额提交审议[9] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按总金额提交审议[9] - 每年新发生日常关联交易可预计当年度总金额提交审议，超出预计需重新审议披露[9] - 日常关联交易协议应含定价原则等主要条款，未确定价格需披露与市场价格差异原因[10] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议和披露义务[10] 关联交易其他要求 - 审议关联交易应了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[11] - 公司与关联方交易应签书面协议明确权利义务和法律责任[11] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联方侵占利益[11] - 关联方占用公司资源造成损失董事会应采取措施避免或减少损失[11] 制度实施与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，解释权属董事会[12]

人员聘任 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 总经理由董事长提名或董事推荐，董事会聘任[4] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任[4] - 董事会秘书聘任或解聘由董事长提出，董事会决定[4] - 其他高级管理人员聘任或解聘由总经理提出，董事会决定[4] 总经理权限 - 决定单项500万元以下非股权投资项目[6] - 代表公司签署500万元以下合同协议[6] - 授权额度内决定对特定企业贷款担保[15] 报告制度 - 年度结束后四个月向董事会递交定期报告[9] - 重要临时事项两日内报告董事会[9] 会议相关 - 总经理办公会每月一次，提议时两日内开临时会[12] - 会议纪要存续期保存不少于5年[14] - 会议纪要五日内分送并报董事会备案[14] 其他规定 - 对外投资经董事会批准，实施后审计[14] - 大额款项支出总经理和财务负责人联签[15] - 细则适用于高管，审议通过生效[22]

资金支取与协议 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应通知保荐机构或独财顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6][8] 募投项目管理 - 募投项目超期限且资金投入未达计划金额50%，董事会应重新论证[12] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[14] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[12] - 补充流动资金到期前应归还资金至专户，全部归还后二日内公告[14] 监管协议与使用原则 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，签订后可使用资金[6] - 公司应审慎使用募集资金，不得擅自改变用途[10] - 募集资金不得用于委托理财等高危投资[10] 超募与节余资金 - 公司应妥善安排超募资金使用计划，至迟于同一批次募投项目整体结项时明确[14] - 少量节余募集资金用于其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免董事会程序[21] - 使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[21] 核查与披露 - 公司内部审计部门每六个月结束后十五日内对募集资金核查并报告结果[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[24] 现金管理 - 公司使用闲置募集资金现金管理，额度等事项需经董事会审议，保荐机构发表意见并披露[15] - 现金管理产品需为安全性高产品，期限不超十二个月且不得质押[16] 用途变更 - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后二个交易日内公告[20] - 公司将募投项目变更为合资经营方式实施，应控股确保有效控制[21] 会计记录 - 公司会计部门对募集资金使用情况设立台账，记录支出和投入情况[23]