募集资金基本情况 - 公司于2022年12月15日向不特定对象发行800万张可转债 每张面值100元 发行总额80,000万元 扣除发行费用后募集资金净额为79,058.41万元 [2] - 募集资金到位情况经天职国际会计师事务所审验 并于2022年12月21日出具验资报告 [2] - 公司对募集资金进行专户存储管理 并与商业银行及保荐机构签订监管协议 [2] 募投项目规划 - 募集资金原计划投入两个项目：漱玉平民现代物流项目（二期）和漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 [3] - 项目总投资额84,803.70万元 拟投入募集资金80,000万元 实际投入募集资金净额79,058.41万元 [3] 本次结项项目情况 - 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目已达到预期建设目标及预定可使用状态 于2025年6月5日结项 [4] - 该项目节余募集资金8,803.89万元（含现金管理收益及活期利息收入） [1][4] - 截至2025年6月5日 项目专项账户活期存款余额为88,038,858.13元 [3][4] 资金节余原因 - 公司在项目实施过程中谨慎使用募集资金 加强费用控制和监督管理 [6] - 通过合理降低成本和闲置资金现金管理实现资金节约 [6] - 节余资金包含募集资金存款利息收入及理财产品收益扣除银行手续费后的净额 [6] 资金使用计划 - 节余募集资金8,803.89万元将永久补充流动资金 用于公司主营业务相关的日常经营活动 [1][6] - 资金转出后将办理募集资金专户销户手续 后续质保金改由自有资金支付 [6] - 销户完成后相关监管协议终止 [6] 项目结项影响 - 有利于提高募集资金使用效率 降低财务费用 满足公司战略发展资金需求 [7] - 未改变募集资金投向 不存在损害公司及股东利益的情形 [7] - 对公司正常生产经营无重大不利影响 [7] 审议程序 - 2025年6月9日公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过该议案 [1][7][8] - 保荐机构认为该事项符合创业板上市公司规范运作要求 [9] - 该事项尚需提交公司股东大会审议 [2][7][8]

核心事件 - 漱玉平民大药房连锁股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的限制性股票 总作废数量为163.2050万股 [7][9][10] 作废原因 - 16名激励对象因个人原因离职、达到退休年龄不再返聘或岗位变动而丧失资格 导致40.10万股限制性股票被作废 [7] - 公司2023年度扣除非经常性损益的净利润为-197,922,310.83元 未达到业绩考核指标 导致121.935万股限制性股票不得归属 [7][9] - 11名激励对象因岗位变动丧失资格 另因2023年业绩未达标 导致141.32万股限制性股票不得归属 [9][10] 激励计划实施细节 - 2023年3月2日以8.79元/股向119名激励对象首次授予376.50万股限制性股票 [4] - 2023年10月24日因权益分派实施 授予价格调整为8.675元/股 并向18名激励对象预留授予33.00万股 [5] - 2024年2月7日以8.675元/股向32名激励对象预留授予60.50万股限制性股票 [5][6] 批准程序 - 本次作废经董事会审议通过 关联董事回避表决 [7] - 监事会认为作废符合相关规定且未损害股东利益 [7] - 根据股东大会授权 本次作废无需提交股东大会审议 [8]

激励计划授予 - 2024年2月7日以8.675元/股向32名对象授予60.50万股限制性股票[4] 业绩考核 - 2023 - 2025年为考核年度，各年有净利润增长率目标和触发值[8] - 2024年扣非净利润 - 197,922,310.83元，未达考核指标[9] 股票作废 - 因人员变动和业绩不达标，合计作废163.2050万股限制性股票[10][14] 事项审议 - 作废事项经董事会审议通过，无需股东大会审议[15]

资金募集 - 2022年12月15日公司发行800.00万张可转债，总额80,000.00万元，净额79,058.41万元[1] 项目投资 - 漱玉平民现代物流项目（二期）投资额29,466.69万元，拟投募集资金28,000.00万元[3] - 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目投资额21,544.00万元，拟投募集资金20,000.00万元[3] - 数字化建设项目投资额9,793.00万元，拟投募集资金8,000.00万元[3] 资金使用 - 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目累计使用募集资金11,433.89万元，节余8,803.89万元[6] 资金安排 - 补充流动资金拟投募集资金24,000.00万元，扣除费用后拟投23,058.41万元[3] - 2025年6月9日漱玉（枣庄）项目结项，节余8,803.89万元补充流动资金[11] 项目审批 - 2025年6月9日监事会同意部分募投项目结项及节余资金补充流动资金[12] - 保荐机构对部分募投项目结项并节余资金补充流动资金无异议[14]

限制性股票授予 - 2023年3月2日以8.79元/股向119名激励对象授予376.50万股[11] - 2023年10月24日以8.675元/股向18名激励对象授予33.00万股[12] - 2024年2月7日以8.675元/股向32名激励对象授予60.50万股[14] 限制性股票作废 - 2024年5月20日合计作废162.035万股[15] - 2025年6月9日决定作废163.2050万股[18] - 因多种原因累计作废21.8850万股[19] - 2024年因未达业绩考核指标作废141.3200万股[21] - 因个人原因40.10万股作废[15] 业绩总结 - 2024年度归属上市公司股东扣非净利润为 -197,922,310.83元[21]

融资信息 - 2022年12月15日公司发行800.00万张可转债，总额80,000.00万元，净额79,058.41万元[2] 募投项目 - 募投四个项目总投资额84,803.70万元，拟用募资80,000.00万元[5] - 漱玉（枣庄）项目投资21,544.00万元，拟用募资20,000.00万元，累计使用11,433.89万元[10] 资金处理 - 截至2025年6月5日，该项目募资专项账户活期余额88,038,858.13元[7] - 公司拟将该项目节余8,803.89万元永久补充流动资金[11] 决策进展 - 2025年6月9日董事会、监事会同意项目结项和补流，需股东大会审议[15][16] - 保荐机构认为合规无异议[17]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会将于6月25日14:45召开[2][3] - 网络投票时间为6月25日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为6月19日[5] - 登记时间为6月20日9:30 - 17:00[10] - 投票代码351017，简称为漱玉投票[21] 会议审议事项 - 审议向不特定对象发行可转债部分募投项目结项及资金补充议案[6] 会议其他信息 - 现场会议在山东济南历城区山大北路56号[12][13] - 会期预计半天，出席人员费用自理[13] - 备查文件为第四届董事会第七次、监事会第四次会议决议[14]

会议相关 - 公司第四届监事会第四次会议于2025年6月9日现场召开，3名监事全到[3] - 审议向不特定对象发行可转债募投项目结项及节余资金补流议案，待股东大会审议[4][5][6] - 审议作废部分已授未归属限制性股票议案，监事会未形成决议[8] 激励股票 - 2023年激励计划中，13人因个人或岗位原因致21.8850万股限制性股票作废[7] - 2024年未达业绩指标，140人对应141.3200万股限制性股票作废[7] - 本次合计作废163.2050万股限制性股票[7]

项目与资金 - 同意“漱玉（枣庄）现代化医药物流项目”结项，8803.89万元节余资金永久补充流动资金[4] - 《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》全票通过[5] 股权激励 - 2名激励对象离职、11名岗位变动，作废21.8850万股第二类限制性股票[8] - 因2024年未达业绩指标，作废141.3200万股限制性股票[8] - 本次合计作废163.2050万股限制性股票[8] - 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》5票同意通过[8] 股东大会 - 同意于2025年6月25日14:45召开2025年第三次临时股东大会，现场与网络投票结合[10] - 《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》全票通过[10]

医保解约危机 - 济南两家漱玉平民药房被山东省医疗保障局解除省直医保协议关系，具体原因未公布 [1] - 2024年11月济南市医保局连发三份公告与漱玉平民3家门店解除医保协议，原因包括重大信息变更未办手续和将非医保药品串换为医保药品结算 [2] - 青岛地区至少有22家漱玉平民相关门店被解除医保定点协议，包括11家青岛漱玉平民大药房和11家间接持股80%的青岛春天之星医药连锁门店 [5] - 哈尔滨宝丰大药房深业店因医保骗保案被全面解除医保协议，涉案金额超亿元，医保基金被冻结6223万元 [5] - 医保消费占药店销售额比例普遍在40%-50%，个别门店高达70%，失去医保定点资格将导致销售额大幅下滑 [5] 财务与经营恶化 - 公司2024年第四季度单季亏损1.76亿元，同比跌幅达509.43% [6] - 毛利率持续下滑至27.27%，较行业均值低6个百分点 [6] - 2024年累计关闭118家门店，新开门店数量为1698家，较上一年度减少9.73% [6] - 直营门店日均单店销售额降至5325元，较前一年减少215元，日均每平方米销售额为45元，同比下降3元 [6] - 2025年第一季度资产负债率飙升至77.16%，流动负债高达55.95亿元 [7] - 2025年第一季度营业额同比下降2.48%，净利润同比下跌66% [7][8] 创始人减持与股东抛售 - 创始人兼总裁秦光霞减持公司3%股份，套现约1.5亿元 [1] - 阿里健康2024年11月减持464万股，套现约6968万元，剩余持仓浮亏近亿元 [10] - 实控人李文杰的一致行动人漱玉锦云、漱玉通成合计减持804.73万股，套现约2.03亿元 [10] - 创始人减持行为引发市场悲观解读，反映资本对公司业绩恶化及医保合规风险的悲观预期 [10]