会议时间 - 2025年6月9日召开董事会会议[4] - 2025年6月25日14点45分举行股东大会[5] - 2025年6月25日为网络投票时间[6] 参会情况 - 92名股东及代理人参会，代表330,591,936股，占比81.5566%[9] - 89名股东网络投票，代表27,408,750股，占比6.7617%[10] 议案审议 - 审议通过向不特定对象发行可转债部分募投项目结项议案[16] - 出席股东同意该议案股份330,443,686股，占比99.9552%[16]

会议信息 - 公司2025年第三次临时股东大会于6月25日下午2:45召开，召集人为董事会，主持人为李文杰[4,5] 参会股东情况 - 参加会议股东及代表92名，代表有表决权股份330,591,936股，占比81.5566%[7] 议案审议 - 会议审议通过向不特定对象发行可转债部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金议案[9] - 该议案同意330,443,686股，占出席会议股东有效表决权股份的99.9552%[9] 律师意见 - 律师认为会议召集、召开等程序及决议均合法有效[12]

减持计划 - 秦光霞计划2025年6 - 9月减持不超1207.0918万股，占总股本3%[4] 减持情况 - 2025年6月23 - 24日合计减持110万股，比例0.27%[5][6] 权益变动 - 持股从7344万股降至7234万股，比例从18.25%降至17.98%[4][6] 其他 - 减持与计划一致，未全部实施，无违反承诺情形[7]

核心观点 - 漱玉平民作为山东省医药零售龙头企业，在省内维持较强竞争力，但受行业调整和政策影响，2024年营收增速放缓、盈利能力下滑，首次出现亏损[3] - 公司经营周转加快，销售回款良好，但成本控制和资金营运能力弱于同行，财务杠杆率较高，短期偿债压力较大[3] - 医药零售行业进入调整阶段，行业集中度提升，公司作为区域龙头有望保持竞争优势，但面临合规经营风险[5][6] 评级结果 - 主体信用等级维持AA-，评级展望稳定[3] - 漱玉转债信用等级AA-[3] 财务表现 - 2024年营收95.7亿元，同比下降4.1%；净利润-2.05亿元，同比由盈转亏[3] - 2024年经营活动现金流净额4.89亿元，同比大幅增长242%[3] - 2024年末总债务54.59亿元，资产负债率77.08%，财务杠杆较高[3] - 2024年销售毛利率25.37%，显著低于同行平均水平[3][7] 经营状况 - 2024年末门店总数9,035家，其中直营4,438家，加盟4,597家，门店数量居行业第二梯队[3][13] - 山东省内收入占比81.84%，省外收入占比有所提升[20] - 线上业务持续拓展，2024年线上销售额12.73亿元[22] - 2024年计提商誉减值0.49亿元，主要因收购门店经营不及预期[6][25] 行业环境 - 医药零售行业进入调整阶段，2024年四季度全国药店总数首次出现环比负增长[5] - 医保统筹及个账改革政策影响顾客购药渠道和品类选择，行业分化加剧[5][6] - 行业从规模扩张转向价值提升，第一梯队企业议价优势扩大[10] 风险因素 - 面临合规经营风险，2024年两家门店因医保违规被处罚[7] - 商誉规模较大，截至2025年3月末达17.5亿元，占总资产18.59%[25] - 短期偿债压力增加，2024年末现金短期债务比0.39[3][32]

信用评级 - 主体信用等级由AA降至AA-，评级展望稳定，漱玉转债评级为AA-[7] 业绩数据 - 2024年公司营收95.70亿元，净利润 - 2.05亿元[9] - 2025年1 - 3月公司营业收入23.79亿元，零售收入20.32亿元占比85.43%，毛利率26.14%[27] - 2025年一季度公司归母净利润同比增长143.85%[56] 资产负债 - 2025年3月总资产94.17亿元，归母所有者权益20.68亿元，总债务53.33亿元[9] - 2024年总债务/总资本为80.77%，资产负债率为77.08%[9] - 2025年3月资产负债率77.16%[63] 门店数据 - 2024年公司门店数量9035家，处于行业第二梯队[14] - 2025年3月末公司直营门店4353家，首次负增长，加盟门店4563家，门店总数8916家[28] - 2024年公司直营门店净增长率8.14%，医保店占比92.77%[32] 现金流 - 2024年公司经营活动现金流净额4.89亿元，同比大幅增长[9] - 2025年3月经营活动现金流净额0.88亿元[63] 股东情况 - 截至2025年3月末，公司总股本4.05亿股，控股股东李文杰持股比例54.08%[20] - 截至2025年3月末，大股东李文杰和秦光霞合计质押股份7401万股，占总股本比重18.26%[20] - 2025年5月27日公告，第二大股东秦光霞拟减持不超12070918股，占总股本3%，变现约1.45亿元[21] 业务数据 - 2024年公司销售毛利率为25.37%，低于同行平均水平[14] - 2024年公司山东省收入78.34亿元，占营收比重81.84%；福建省收入5.22亿元，占比5.46%；辽宁省收入3.60亿元，占比3.76%[41] - 2024年公司线上销售合计3.26亿元，其中O2O为2.23亿元，B2C为1.03亿元[43] 项目情况 - 可转债募投项目漱玉（枣庄）现代化医药物流项目已于2024年完工转固[45] - 济南漱玉平民现代物流项目（二期）预计2025年8月投入使用、2026年下半年结项[45] 并购情况 - 2024年收购福建新永惠大药房连锁有限公司持股比例为51.00%[73] - 2024年收购福建省民心医药连锁有限公司持股比例为60.00%[73] - 2024年收购福建恒生大药房有限公司持股比例为60.00%[73] - 2024年收购福建众友医药有限公司持股比例为100.00%[73] 其他 - 2024年公司计提0.49亿元商誉减值损失、0.26亿元其他应收款坏账损失[15] - 2024年11月公司两家门店因违规被中止省直医保协议关系[15] - 2024年10月公司旗下门店因骗保被查处，年末计提0.28亿元商誉减值[15]

股权结构 - 截至2025年6月18日，公司总股本405,352,766股[4] - 李文杰持股142,560,000股，比例35.17%[6] - 漱玉锦云持股45,600,000股，比例11.25%[6] - 漱玉通成持股31,050,700股，比例7.66%[6] - 控股股东及其一致行动人合计持股219,210,700股，比例54.08%[6] 股份质押 - 李文杰本次补充质押10,000,000股，占其所持7.01%，占总股本2.47%[2] - 本次质押后李文杰质押股份占其所持40.75%，占总股本14.33%[6] - 控股股东及其一致行动人质押股份占合计所持26.50%，占总股本14.33%[6] 风险情况 - 李文杰资信良好，具备资金偿还能力[8] - 本次质押不影响控制权、生产经营和公司治理[8] - 李文杰所质押股份无平仓或强制过户风险[8]

医药商业板块市场表现 - A股医药商业板块出现拉升行情，多只个股跟涨 [1] - 一心堂股价封板涨停，领涨板块 [1] - 漱玉平民、健之佳、华人健康、第一医药、益丰药房等个股同步上涨 [1]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第四次会议由监事会主席孟鹏女士召集并主持，应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席[1] - 会议通知以书面、电子邮件方式发出，召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 募投项目结项及资金安排 - 审议通过将部分可转债募投项目结项，节余募集资金永久补充流动资金[1] - 监事会认为该决策提升资金使用效率，未损害股东利益，符合公司长远发展需求[1] - 相关议案需提交股东大会审议，并计划注销募集资金专项账户[1][2] 限制性股票作废情况 - 作废21.885万股限制性股票，涉及13名因离职或岗位变动丧失资格的激励对象[2] - 因2024年未达业绩考核指标，作废141.32万股限制性股票，涉及112名首次/预留授予激励对象及28名第二批激励对象[2] - 合计作废163.205万股限制性股票，操作符合《激励计划》及《管理办法》规定[2] - 关联监事回避表决导致监事会无法形成决议，最终由董事会审议通过且无需提交股东大会[3]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计163.2050万股，其中21.8850万股因激励对象离职或岗位变动不再具备资格，141.3200万股因2024年业绩未达标 [3][6][7] - 2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-197,922,310.83元，剔除股份支付费用影响后未达到激励计划规定的业绩考核指标 [6] - 激励计划考核年度为2023-2025年，2024年净利润增长率目标值为70%（以2022年为基数），触发值为50%，实际未达标导致第二个归属期条件未成就 [5][6] 公司治理程序 - 公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过相关议案 [1][3] - 薪酬与考核委员会和监事会均认为本次作废符合相关规定，不存在损害股东利益的情况 [6][7] - 法律意见书认为本次作废已取得必要批准和授权，符合相关法律法规及激励计划规定 [8] 激励计划实施情况 - 激励计划包含首次授予、预留授予（第一批次）和预留授予（第二批次）三部分 [3][6] - 本次涉及112名首次授予及预留授予（第一批次）部分激励对象和28名预留授予（第二批次）部分激励对象 [6][7] - 激励计划设置了三个归属期，分别对应2023-2025年，每个归属期有相应的净利润增长率考核目标 [5]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年6月25日14:45以现场与网络投票结合方式召开第三次临时股东大会 [1] - 网络投票时间分为深交所交易系统（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00） [1] - 股权登记日为2025年6月19日收市时登记在册的股东 [2] 会议审议事项 - 唯一议案为《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 [2] - 议案已通过第四届董事会第七次会议及监事会第四次会议审议 [2] 参会资格与登记 - 股东可通过现场、信函或邮件登记，登记时间为2025年6月20日9:30-17:00 [3] - 自然人股东需提供身份证及账户卡，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明 [3][4] - 异地股东可通过信函或邮件登记，截止时间为6月20日17:00 [4] 网络投票操作 - 投票代码为351017，简称为"漱玉投票" [6] - 互联网投票系统需提前完成身份认证，投票时间为6月25日9:15-15:00 [6] 会议联络信息 - 会议地址为山东省济南市历城区山大北路56号公司董事会办公室 [4] - 联系人李强、綦妍荔，联系电话0531-69957162，电子邮箱sypmdm@sypm.cn [4] 备查文件 - 第四届董事会第七次会议决议及第四届监事会第四次会议决议作为备查文件 [4]