市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请中信建投证券为独立财务顾问[1] - 聘请北京大成（广州）律所作为法律顾问[1] - 聘请天健会计师事务所为审计及备考审阅机构[1] - 聘请北京卓信大华资产评估公司为资产评估机构[1] - 聘请招商证券为收购方财务顾问[1] - 公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年6月5日[6]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权，交易价格64160.00万元[19] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超32080.00万元[19] - 发行股份数量不超3299.09万股，不超交易前总股本的30.00%[19] - 交易支付股份与现金对价各32080.00万元[22] - 发行股票为A股，每股面值1.00元，发行价格39.89元/股，发行数量8042114股[23] 财务数据 - 2024年12月31日智者品牌80%股权评估值80230.00万元，增值率513.62%[20] - 2024年12月31日交易后总资产为207,972.61，较交易前增长84.65%[32] - 2024年12月31日交易后总负债为66,727.40，较交易前增长70.60%[32] - 2024年12月31日交易后所有者权益为141,245.22，较交易前增长92.12%[32] - 2024年度交易后营业收入为157,712.31，较交易前增长78.53%[32] - 2024年度交易后利润总额为5,100.68，较交易前增长414.21%[32] - 2024年度交易后净利润为2,863.41，较交易前增长216.98%[32] - 2024年交易前因赛集团基本每股收益 - 0.41元/股，交易后变动率85.37%至 - 0.06元/股[61] 股权结构 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本为109,969,792股[29] - 本次交易前王建朝持股19,795,150股，占比18.00%；李明持股18,686,150股，占比16.99%[29] - 本次交易后王建朝持股19,795,150股，占比16.77%；李明持股18,686,150股，占比15.83%[29] - 本次交易后刘焱持股5,170,178股，占比4.38%；黄明胜持股1,223,777股，占比1.04%[30] - 本次交易后公司总股本变为118,011,906股[30] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[45] - 未达当年累计承诺值的95%触发业绩补偿，优先用股份，不足则用现金[47][49] - 业绩承诺期第三年届满后4个月内进行减值测试，有减值需补偿[52] - 业绩承诺期届满，标的公司累计净利润超承诺总额，公司对交易对方现金奖励，奖励为超额部分30%，累计不超交易价格20%[60] 交易审批 - 本次交易尚需获上市公司股东大会、深交所审核、中国证监会注册及全国股转公司相关程序批准[37] 风险与措施 - 本次交易有审批及时间不确定、内幕交易、募集资金不足、摊薄回报等风险[73][82][61] - 公司采取加强管理、战略绑定、完善利润分配政策等措施防范摊薄回报及提高回报能力[62][63][64] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市[133][134][136] 公司战略 - 公司现阶段战略目标是发展成为国内第一家以AI技术驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团[93] 交易影响 - 本次交易预计提升公司盈利能力、抗风险能力，完善营销链路，补强公关传播专业能力[137][158]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2024年交易前后总资产、负债、权益等指标变动大，如总资产变动率84.65%[3] - 2024年度交易前后营收、利润等指标改善，如营收变动率78.53%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] - 交易利于提高资产完整性、改善财务等状况[1] - 相关承诺和安排利于增强公司独立性[2]

未来计划 - 2025年1月10日开展资产核实前期准备工作[2] - 2025年1月12日至4月6日全面勘查核实资产、负债[2] 资产申报 - 申报表外资产61项，含商标权等[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月5日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] - 本次交易需经公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册方可实施[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司80%股权并募集配套资金[2] - 交易对方拥有标的资产完整权利，过户无法律障碍[3] - 标的公司资产完整、业务独立，交易利于提高资产完整性[3] 其他新策略 - 交易利于改善财务状况、增强盈利能力和抗风险能力[5] - 交易不会导致新增同业竞争和严重关联交易[5] - 独立财务顾问认为交易符合规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[2] - 公司与标的公司属同行业“L72商务服务业”[3] 交易信息 - 购买资产定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日[5] - 发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20交易日股票交易均价80%[5]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为40969.55万元、50082.73万元、69373.48万元[57] - 2022 - 2024年公司净利润分别为3225.29万元、2997.92万元、5744.95万元[57] - 2023 - 2024年度智者品牌公司营业收入分别为500827254.87元、693734805.91元[150] 股权结构 - 截至评估基准日刘焱持股1911.3801万股，占比52.9468%[52] - 股票定向发行完成后黄明胜持股100万股，持股比例9.4787%[38] 市场扩张和并购 - 广东因赛拟发行股份及支付现金收购智者同行80%股权并募集配套资金[116][117] - 募集配套资金发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本30%，总额不超发行股份购买资产交易价格100%[118][125] 财务数据 - 智者同行合并账面资产总计40940.72万元，流动资产39739.61万元，非流动资产1201.11万元[13] - 智者同行合并账面负债总计27269.45万元，流动负债27119.51万元，非流动负债149.94万元[13] - 智者同行账面所有者权益13671.27万元，归属于母公司股东权益13074.82万元[13] - 智者同行归属于母公司股东权益评估价值80230.00万元，较账面价值增值67155.18万元，增值率513.62%[14] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，采用收益法、市场法评估[14] - 本次评估以收益法评估结果80230.00万元作为最终评估结论，有效期限自评估基准日起一年[101] 其他 - 智者品牌于2025年3月因武汉集度汽车服务有限公司拖欠合同费用申请仲裁，请求支付1286932.37元[103]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[1] - 本次交易标的资产所处行业为L72商务服务业[2] - 上市公司与标的公司处于同行业[4] 其他情况 - 本次交易前36个月内上市公司实际控制权未发生变更[5] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市[5] - 截至说明出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形[7] - 说明发布时间为2025年6月5日[12]