资金募集 - 公司公开发行21,135,355股新股，每股发行价16.53元，募集资金总额349,367,418.15元，净额305,202,090.63元，入账316,561,061.09元[1] 资金使用 - 2019 - 2024年每年投入金额分别为1,716.83万元、9,129.98万元、1,978.58万元、3,278.68万元、3,671.84万元、2,227.90万元[34] - 累计变更用途的募集资金总额为26,657.76万元，占比87.34%[34] - 2024年度及2025年1 - 3月，使用募集资金支付与项目未紧密关联支出，金额分别为3435.58万元、594.39万元[26] 项目投资 - 品牌营销服务网络拓展项目募集后承诺投资2,320.97万元，实际投资2,320.97万元[34] - 天与空收购项目2020 - 2023年业绩对赌期间股权对价支付募集后承诺投资5,137.91万元，实际投资5,137.91万元[34] - 营销AIGC大模型研发与应用项目募集后承诺投资10,500.09万元，实际投资2,196.92万元，投资进度20.92%[34][35] 项目效益 - 品牌营销服务网络拓展项目承诺效益12,292.04万元，截止日累计实现效益706.07万元，未达预计效益[37] - 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目承诺效益313.00万元，截止日累计实现效益694.90万元，未达预计效益[37] - 天与空收购项目2020 - 2023年业绩对赌期间股权对价支付承诺效益14,100.00万元，截止日累计实现效益14,546.25万元，未达预计效益[37] 资金管理 - 截至2024年12月31日，募集资金专户存储余额为5,468,297.26元[4] - 截至2024年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为1200万元[15] - 截至2024年12月31日，正在进行现金管理的募集资金金额为4500万元[16] 资金问题处理 - 已将不应归属于募投项目的支出累计4029.98万元、购买保本理财产品的资金成本累计8.63万元转回募集资金专户[28]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 独立财务顾问核查公司本次交易前十二个月内无相关资产购买、出售交易情况[1] - 本次交易无需纳入累计计算范围[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权[2] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] - 截至2025年6月5日，标的公司无被股东及其关联方非经营性占用资金事项[2][6] - 交易完成后，标的公司将成公司控股子公司[2]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金[3] - 发行股份购买资产发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[7] - 智者品牌80%股权交易作价64160.00万元[9] - 交易作价50%以发行股份支付，50%以现金支付[9] - 公司拟向交易对方发行股份总数为8042114股[10] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超32080.00万元，发行股份数量不超3299.09万股，不超交易前总股本30%[30] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[29] - 拟用于支付交易现金对价、中介机构费用及交易税费[31] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[16] - 业绩未达当年累计承诺值95%触发补偿机制，优先用股份补偿，不足现金补偿[16][17] - 业绩奖励为累计实现净利润超额部分30%，不超交易价格20%[25] 股份限售与解禁 - 交易对方获新增股份法定限售期按资产权益持有时间分12个月和36个月[11] - 新增股份分五次解禁，比例分别为12个月30%、24个月60%、36个月90%、48个月95%、60个月100%[11][12][13] 交易性质与合规 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，不构成关联交易[36][38] - 符合《重组管理办法》等多项规定[41][43][45][52] 审议与表决 - 本次交易相关议案表决结果均为3票同意、0票弃权、0票反对[43][46][48][51][54] - 相关议案尚需提交公司股东大会审议，召开时间另行通知[44][47][48][51][54]

股权与股东承诺 - 公司拟出售智者品牌80%股权[3] - 控股股东及实际控制人王建朝、李明自2019年6月6日至2022年6月6日履行股份锁定承诺[5] - 因赛投资等自2019年6月6日至2022年6月6日履行股份锁定承诺[6] - 科讯创投等自2019年6月6日至2020年6月6日履行股份锁定承诺[6] - 5%以上股东锁定期满后二十四个月内，每十二个月转让股票数量不超所持因赛集团股票数量100%，且转让价格不低于发行价[7] 股价稳定措施 - 公司回购股份资金不超上一会计年度经审计归属母公司所有者净利润20%，但不低于1000万元[11] - 实际控制人增持股份资金不超控股股东自公司上市后累计现金分红税后金额20%，但不低于400万元[10] - 董事及高管增持股份货币资金不低于上一会计年度税后薪酬累计额20%[10] 财务数据 - 2022年调减2021年第一季度、半年度、前三季度营业收入分别为2830.18万元、16509.43万元、19018.48万元，占更正前相应报告期营业收入比例分别为19.03%、36.46%、29.85%[20][21] - 2024年末按单项计提坏账准备的应收账款账面余额162.05万元，坏账准备162.05万元；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额36,642.41万元，坏账准备217.04万元；合计账面余额36,804.46万元，坏账准备379.09万元[32] - 2024年末上海天与空广告有限公司商誉原值20,161.04万元，减值准备8,798.58万元；合计商誉原值27,053.99万元，减值准备9,208.32万元[36] 监管与审计 - 2022年10月28日，广东监管局对公司、王建朝、李明、王明子采取出具警示函措施[19] - 2022年5月31日，深交所对公司发出创业板监管函〔2022〕第92号《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司的监管函》[21] - 大华会计师事务所对公司2022年度、2023年度，天健会计师事务所对公司2024年度财务报告审计，均出具标准无保留意见审计报告[23] 会计政策 - 2022年1月1日起施行《企业会计准则解释第15号》“试运行销售”和“关于亏损合同的判断”内容[27] - 2022年12月13日公布的《企业会计准则解释第16号》部分内容自公布日施行，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行[28] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》多项规定，自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》规定，部分变更对财务报表无影响[30][31]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 公司聘请北京卓信大华作为本次重组评估机构[1] - 评估机构具独立性，评估假设、程序、方法等合理，价值公允[2][3][4] - 本次交易以评估报告定价，方式合理、价格公允[5]

合规情况 - 自上市至核查意见出具日，公司及相关承诺方公开承诺无规范问题，无未履行或到期未履行完毕承诺[7][9][14] - 2022 - 2024年度公司不存在资金被控股股东及其关联方违规占用和违规对外担保情形[9][14] - 公司最近三年存在部分募集资金使用不规范情况，截至核查意见出具日已归还并整改[10] - 2022年5月31日，深交所创业板公司管理部对公司发监管函[11] - 2022年10月28日，中国证监会广东监管局对公司及相关人员采取出具警示函措施[11] - 公司及相关人员收到警示函后及时整改，此后未再受监管措施[12] - 上述监管措施不影响本次重组条件成就，不构成本次交易实质性障碍[12] - 因赛集团及其相关人员最近三年未受重大行政处罚和刑事处罚，无被立案调查等情形[13][14] 股份承诺 - 王建朝、李明等承诺自2019年6月6日至2022年6月6日不转让或委托管理相关股份[24] - 因赛投资等承诺自2019年6月6日至2022年6月6日不转让或委托管理相关股份[24] - 科讯创投等承诺自2019年6月6日至2020年6月6日不转让或委托管理相关股份[24] - 因赛投资等5%以上股东锁定期满后24个月内，每12个月转让不超所持股份100%，且转让价不低于发行价[24][25] - 王建朝、李明在担任公司董监高期间，每年转让股份不超所持总数25%，离职半年内不转让[25] - 橙盟投资已不再是持股5%以上股东，相关持股及减持承诺履行完毕[25] - 公司实际控制人减持股份数量不超过股票数量的15%，转让价格不低于发行价[26] 股价稳定与回购 - 公司、实际控制人、董事及高级管理人员在2019年5月27日至2022年6月6日作出稳定股价承诺，已履行完毕[26] - 公司回购股份触发条件：利润分配或转增股本方案实施期限届满后连续20个交易日除权后股份收盘价低于上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；或方案未在规定时间启动或未获通过[26][27] - 公司将在回购启动条件触发之日起5个交易日内召开董事会作回购决议[27] - 董事会作出回购决议后3日内公告决议、预案及召开股东大会通知[27] - 董事会在公告召开股东大会通知后15日内召开股东大会[27] - 股东大会审议通过回购议案后5日内公告具体实施方案并次日开始回购[27] - 公司回购股份应在履行法定手续后30日内实施完毕[27] - 公司回购股份资金为自筹，不超过上一会计年度经审计归属于母公司所有者净利润的20%，不低于1000万元[27] - 公司回购股份价格不超过上一会计年度终了时经审计的每股净资产价格[27] 其他承诺 - 因赛集团承诺稳定股价相关约束期为2019年6月6日至2022年6月6日[28] - 实际控制人承诺稳定股价相关约束期为2019年6月6日至2022年6月6日[28] - 公司董事承诺稳定股价相关约束期为2019年6月6日至2022年6月6日[28] - 公司高级管理人员承诺稳定股价相关约束期为2019年6月6日至2022年6月6日[29] - 因赛集团等承诺信息披露相关自2019年5月27日起长期有效[29] - 因赛集团等关于填补被摊薄即期回报措施自2019年5月27日起长期有效[29] - 因赛集团等未能履行承诺时约束措施自2019年5月27日起长期有效[29] - 因赛集团利润分配政策承诺自2019年5月27日起长期有效[29] - 王建朝、李明、因赛投资等承诺避免同业竞争，自2019年5月27日起长期履行[30] - 王建朝、李明、因赛投资等承诺减少和规范关联交易，自2019年5月27日起长期履行[30] 激励计划 - 因赛集团2021年限制性股票激励计划不为激励对象提供财务资助，有效期至2024年8月8日已履行完毕[30] - 2021年限制性股票激励计划激励对象若遇信息披露问题需返还全部利益，自2021年1月29日起长期履行[30] - 因赛集团2022年股票期权激励计划不为激励对象提供财务资助，在计划有效期内履行[30] - 2022年股票期权激励计划激励对象若遇信息披露问题需返还全部利益，自2022年12月26日起长期履行[30] - 因赛集团2024年限制性股票激励计划不为激励对象提供财务资助，在计划有效期内履行[30] - 2024年限制性股票激励计划激励对象若遇信息披露问题需返还全部利益，自2024年8月7日起长期履行[30]

合规情况 - 2022 - 2024年度公司无违规资金占用、对外担保情况[2][3][4] - 2022 - 2024年度审计未发现业绩不真实等问题[5][7][8] - 2022 - 2024年度除按要求变更会计政策外无其他变更[9] 减值损失 - 2023年度对上海天与空、紫气东来商誉计提减值[9][10] - 2024年度对上海天与空商誉计提减值7788.43万元[12] 损失数据 - 2024年度坏账、商誉减值、合计损失情况[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] - 说明日期为2025年6月5日[5]

交易概况 - 因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金，交易价格64160万元，募集配套资金不超32080万元[15][22] - 支付方式为股份和现金各支付32080万元，发行股票每股面值1.00元，发行价格39.89元/股，发行数量8042114股[25][26] - 交易对方新增股份分五次解禁，解禁时间和比例分别为12个月30%、24个月60%、36个月90%、48个月95%、60个月100%[27] 财务数据 - 智者品牌以2024年12月31日为基准日，评估值为80230万元，增值率513.62%[23] - 2024年12月31日，交易后总资产207972.61万元，较交易前增长84.65%，所有者权益141245.22万元，较交易前增长92.12%[35] - 2024年度，交易后营业收入157712.31万元，较交易前增长78.53%，利润总额5100.68万元，较交易前增长414.21%[35] 业绩承诺 - 交易对方对标的公司未来三年业绩承诺，2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[48] - 上市公司对标的公司各年度业绩累计值逐年考核，未达当年累计承诺值的95%触发业绩补偿[50] - 业绩承诺期届满后，若标的公司累计实现净利润高于承诺总额，上市公司对交易对方现金奖励为超额部分的30%，但不超交易价格的20%[63] 风险提示 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，结果和时间不确定[76] - 本次交易存在因涉嫌内幕交易等暂停、中止或终止的风险，以及业绩承诺无法实现、商誉减值等风险[77][81][82] - 本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[85] 其他要点 - 公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问[73] - 本次交易完成后，公司将新增52752.84万元商誉，新增商誉金额占2024年末公司总资产的比例为46.84%，占净资产的比例为71.75%[82] - 本次交易涉及的标的构成重大资产重组，但不构成重组上市，预计不会导致上市公司主营业务等发生变化[137][138][139]