委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[10] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[13] - 会议记录保存期不少于十年[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[11] - 召开会议原则上应提前三天通知全体委员[10] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于会议表决前提交[11] 考评与计划 - 对董事及高管考评需公司提供主要财务指标等书面材料[7] - 股权激励和董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会批准，高管薪酬计划提交董事会批准[8]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事，一名会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] 审计委员会工作规则 - 至少每季度向董事会报告一次工作[8] - 定期会议至少每季度召开一次[10] - 会议须提前三天通知并提供资料[10] - 须三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过方有效[12] - 会议记录保存期不少于十年[13]

会议参与 - 独立董事专门会议需全部由独立董事参加[2] 审议规则 - 特定事项和行使特别职权需经会议审议且全体独立董事过半数同意[4] 会议组织 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料[7] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 会议召开 - 现场召开为原则，必要时可用视频等方式[7] - 须三分之二以上独立董事出席方可举行[7] 决议与记录 - 决议经全体独立董事过半数通过方有效[7] - 会议记录保存期不少于十年[10]

董事会人员调整 - 董事会成员拟从11名减至9名，独立董事从4名减至3名[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产30%应提交董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入超公司最近一个会计年度经审计主营业务收入30%且超3000万元应提交董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润超公司最近一个会计年度经审计净利润30%且超300万元应提交董事会审议[5] - 交易成交金额超公司最近一期经审计净资产30%且超3000万元应提交董事会审议[5] - 交易产生利润超公司最近一个会计年度经审计净利润30%且超300万元应提交董事会审议[5] - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易需提交董事会审议[6] - 与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[6] 财务资助规定 - 公司提供财务资助需提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[7] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用提供财务资助审议规定[7] 股东提案权 - 单独或合计持股3%以上的股东有权向董事会提出提案[8] - 单独或合计持股1%以上的股东有权向董事会提出提案[8] 董事会审计委员会职责 - 董事会审计委员会审核公司财务信息及其披露等事项，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 董事长履职规定 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务[8] 董事会会议通知 - 发出召开董事会定期会议通知前，相关主体应将拟提交审议事项以提案方式提交董事会秘书[8] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[9] - 1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[9] - 董事会召开定期会议，应于会议召开10日前通知相关人员[10] - 董事会召开临时会议，应于会议召开3日前通知相关人员；特别紧急时可不受通知形式和时限限制[10] 公司方案拟订与提出 - 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理拟订，董事长向董事会提出[9] - 公司财务预算、决算方案由财务总监拟订，董事长向董事会提出[9] - 公司利润分配和弥补亏损方案由财务总监会同董事会秘书拟订，董事长向董事会提出[9] 议案要求 - 有关公司重大担保、贷款方案议案应包含担保或贷款金额等信息[9] - 需董事会审议的公司管理人员任免议案，由董事长、总经理根据权限提出[10] 董事委托出席会议 - 董事委托他人出席董事会会议需遵循多项原则，一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[11] 董事会秘书职责 - 董事会秘书应列席每次董事会会议并负责会议记录，可授权他人代做记录，但需对记录完整性负责[12] 董事会会议召开 - 董事会会议应按规则召集召开，需提供充分会议材料，包括背景材料、专门委员会意见等[12] - 两名及以上独立董事认为资料不完整等情况，可联名要求延期开会或审议，董事会应采纳并披露[12] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过视频、电话等电子通信方式召开[12] 非现场会议人数计算 - 非现场会议以视频显示、电话发言、收到表决票等计算出席董事人数[13] 会议表决 - 会议主持人应提请董事对提案发表意见，阻碍会议正常进行的应制止[13] - 与会董事表决后，工作人员收集表决票交董事会秘书在监督下统计[13] - 电子通信会议，表决票应在指定截止期限前送达，非原件应尽快送原件归档[13] 传签书面决议 - 传签书面决议方式召开会议，签字同意董事达法定人数，决议草稿即成为董事会决议[14] 关联董事回避表决 - 具有关联关系的董事应对有关提案回避表决，如为交易对方、在交易对方任职等[14] 董事会决议通过条件 - 董事会形成决议须经无关联关系董事过半数通过，对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[15] 提案表决限制 - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[15] 股东请求撤销决议 - 股东自董事会决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违规的决议[16] 规则修订 - 修订《董事会议事规则》需提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[17]

内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部门，对董事会负责，接受审计委员会监督指导[4] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等，并至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题或线索[8] - 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议报告工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[12] 工作范围与职责 - 内部审计部门应对公司各内部机构、控股子公司及参股公司的内部控制制度进行检查评估[7] - 内部审计工作通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的业务环节[8] - 内部审计部门应在重要对外投资等事项发生后及时进行审计[12][13][14] - 内部审计部门负责公司内部控制评价组织实施，至少每年向审计委员会提交一次评价报告[16] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不低于十年[9] 检查与评价 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查并出具报告[17] - 审计委员会根据内部审计资料对财务报告内控出具年度自我评价报告[18] 董事会决议与披露 - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[19] - 公司应在披露年度报告同时披露内部控制自我评价报告及相关意见[19] - 若内控存在重大缺陷或风险，董事会应向深交所报告并披露相关情况[19] 激励与约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核人员绩效[21] - 对表现优秀的内审人员给予表扬或奖励，违规人员依规处理[21] - 内审部门或人员违规，董事会责令限期纠正并给予处分或处罚[21] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[3][29] 信息披露义务与文件 - 公司应及时依法履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、公平[5] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[6] 定期报告披露时间与要求 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，财务报告须审计[11] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告，一般可不审计[11][13] - 定期报告财务信息经审计委员会审核、董事会审议通过方可披露[13] 特定情况披露要求 - 净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[15] - 营业用主要资产异常超总资产30%，应披露临时报告[17] - 超约定交付或过户期限3个月未完成，应及时披露并每隔30日公告进展[21] 股东会通知与交易关注 - 公司应提前向股东发股东会通知并提供网络投票平台[24] - 交易涉及资产等多项指标达一定比例需关注[26] - 公司与关联人交易金额达一定标准需报告披露[27] 信息披露流程与人员责任 - 公司对外发布信息需经多流程[30] - 董事等人员对信息披露承担相应责任[34][35][49] 内幕信息与商业秘密 - 内幕信息知情人不得违规，公司应签保密协议[40][41] - 公司特定商业秘密可暂缓或豁免披露[43] 信息存档与借阅 - 公司需对信息披露文件存档，保存不少于10年[47] - 借阅信息披露文件需经批准并及时归还[47] 制度相关 - 本制度制定及解释权属于公司董事会，自审议通过生效[52]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[1] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[2] 关联人报送要求 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[2] 关联交易关注金额 - 公司拟与关联自然人成交金额超30万元交易（特定除外）需关注[3] - 公司拟与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产一定比例交易需关注[3] 关联交易审议披露 - 公司与关联人发生除提供担保、财务资助外，资产绝对值0.5%以上交易，需经独立董事专门会议和董事会审议并披露[4] - 公司与关联人发生除提供担保外，金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易，需经独立董事、董事会审议披露，并提交股东会审议[4] 财务资助与担保规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数和三分之二以上出席董事会会议非关联董事审议通过，并提交股东会审议[4] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议披露并提交股东会审议，为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供反担保[4] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的关联交易，按累计计算原则适用规定[5] 关联交易决策规则 - 公司关联交易协议签署，个人只能代表一方，关联人不得干预决策，股东会、董事会表决时关联股东和董事需回避[5] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[5] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[6] 评估审计报告要求 - 公司与关联人发生除获赠现金资产和提供担保外，金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，应披露评估或审计报告[6] 审计评估豁免情形 - 公司与关联人某些情形交易可免于审计或评估，如与日常经营相关等[6] 股东大会审议豁免 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）可豁免提交股东大会审议[7] - 公司单方面获得利益的交易（如受赠现金资产、获得债务减免等）可豁免提交股东大会审议[7] - 关联交易定价为国家规定的可豁免提交股东大会审议[7] - 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率且公司无相应担保可豁免提交股东大会审议[7] - 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务可豁免提交股东大会审议[7] 免于关联交易义务情形 - 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票等衍生品种可免于按关联交易方式履行相关义务[7] - 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票等衍生品种可免于按关联交易方式履行相关义务[7] - 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬可免于按关联交易方式履行相关义务[7] 经营性资金往来规定 - 公司与董事等发生经营性资金往来时应严格履行审议程序和信息披露义务[8] 制度修订 - 《关联交易管理制度》修订事宜尚需提交公司股东大会审议[8]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产30%，需总经理办公室提交董事会审议[2] - 交易标的营收、净利润等指标超公司对应指标30%且满足一定金额，需总经理办公室提交董事会审议[2] - 交易成交金额（含承担债务和费用）超公司最近一期经审计净资产30%且超3000万元，需总经理办公室提交董事会审议[2] - 交易产生利润超公司最近一个会计年度经审计净利润30%且超300万元，需总经理办公室提交董事会审议[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应经董事会审议通过后提交股东会审议[3] - 交易标的营收、净利润等指标占公司对应指标50%以上且满足一定金额，应经董事会审议通过后提交股东会审议[3] - 交易标的为“购买或出售资产”时，累计计算达公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] 风险投资审议 - 股票及其衍生品、基金、期货投资，需全体董事三分之二以上和全体独立董事三分之二以上同意[3] - 金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品、基金、期货投资以外的风险投资需按规定审议[4] 投资审批权限 - 公司进行证券投资等事项，应根据风险承受能力确定规模及期限，由董事会或股东大会审议批准[4] - 除特定需经董事会和股东大会审议的对外投资事项外，其他投资事项由总经理办公室审批并向董事会书面报告[4] 制度相关 - 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权[5] - 对外投资的回收和转让应符合相关法律法规及《公司章程》规定[5] - 《对外投资管理制度》修订事宜尚需提交公司股东大会审议[6] - 修订后的《对外投资管理制度》将在公司股东大会通过修订条款后披露[6] - 制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同[5] - 《对外投资管理制度》发布时间为2025年8月1日[7]

独立董事提名 - 王丹舟被提名为因赛集团第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[7] - 近十二个月内无相关禁止情形[8] - 近三十六个月未受交易所谴责或多次通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 在该公司连续任职未超六年[11] 职责承诺 - 清楚职责，保证声明及材料真实准确完整[12] - 履职遵守规定，确保有精力并独立判断[12] - 不符任职资格将及时报告并辞职[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名熊辉为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年8月1日[13] 候选人资格 - 被提名人具备五年以上履职经验[6] - 被提名人及其亲属无相关任职持股情况[7][8] - 被提名人无特定违规情形且任职符合规定[9][10][11][12]