关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[3][4] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元交易（担保、资助除外），与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（担保、资助除外），经独董同意后董事会审议并披露[9] - 与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经独董同意后董事会审议披露并提交股东会[9] 关联担保规则 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[10][11] 关联资助规则 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助除外，需经非关联董事过半数及三分之二以上出席董事审议通过并提交股东会[9] 关联交易累计原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易，按累计计算原则适用相关规定[11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循避免减少、公开公平公允、书面协议、价格不偏离市场等原则[7] 关联表决回避 - 关联股东、董事在审议与其相关关联交易的股东会、董事会上应回避表决[7][8] 独立董事审议 - 应当披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[13] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议需全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露[15] 日常关联交易规则 - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额需重新履行审议和披露义务[15] - 日常性关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[15] 评估审计报告披露 - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露评估或审计报告[15] - 交易标的为股权且达标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为其他资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[16] 审计评估豁免情形 - 与日常经营相关等三种情形的关联交易可免于审计或评估[16] 股东会审议豁免情形 - 面向不特定对象公开招标等五种情形的关联交易可豁免提交股东会审议[16][17] 关联交易义务豁免情形 - 一方以现金认购等四种情形的关联交易可免于按关联交易方式履行义务[17] 资金提供限制 - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等六种方式提供资金[18][19]

公司基本信息 - 公司于2019年6月6日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股2113.5355万股[6] - 公司注册资本为人民币16385.4990万元[8] - 公司设立时发行股份总数为5500万股，每股金额为1元[19] - 公司已发行股份数为16385.4990万股，均为普通股[19] 股东与股份 - 发起人王建朝、李明、广东因赛投资有限公司、广东橙盟投资有限合伙企业分别持股29.21%、29.21%、30.08%、11.50%[19] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[28] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[82] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 出现特定情形时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50][53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东会，且会前持股不得低于10%[53] - 审议关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会决定[46] - 年度股东会可授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[46] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[47] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十，需特别决议通过[81] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定人员和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[82] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[105] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等情况应提交董事会审议[108] - 与关联自然人成交金额超30万元等关联交易应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[111] - 公司提供财务资助需提交董事会审议，部分情况还需提交股东会审议[113] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[114] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[114] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 公司现金分红需满足当年盈利、累计未分配利润为正等3个条件[155] - 符合现金分红条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[155] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[156] - 公司最近一年审计报告非无保留意见等情况可不进行利润分配[156] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元[155] - 拟分配现金利润总额低于当年可分配利润10%，董事会应专项说明[159] - 法定公积金转增注册资本，留存公积金不少于转增前注册资本25%[161] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期三年[140][143] - 公司高级管理人员离职后2年内不得从事或投资竞争业务[142] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[152] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[168] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[169] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[177] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[179,180,181] - 债权人接到通知30日内、未接到自公告45日内可要求清偿或担保[179,181] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[185] - 董事作为清算义务人，应在解散事由出现之日起15日内进行清算[187]

会议信息 - 2025年8月18日召开股东大会，现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席会议股东162人，代表股份81,546,702股，占公司有表决权股份总数的49.7676％[4] 议案表决 - 《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，同意81,506,252股，占比99.9504％[5] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司股东会议事规则>的议案》，同意81,506,995股，占比99.9513％[6] - 《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意81,506,395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9506％[14] 中小股东表决 - 中小股东同意314,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.7276％[13] 人员选举 - 选举王建朝先生为第四届董事会非独立董事，同意股份数81,193,705股，中小股东同意股份数5,841股[15] - 选举李明女士为第四届董事会非独立董事，同意股份数81,192,792股，中小股东同意股份数4,928股[16] - 选举熊辉先生为第四届董事会独立董事，同意股份数81,191,876股，中小股东同意股份数4,012股[21]

股东大会信息 - 公司于2025年8月1日决定召开2025年第二次临时股东大会，8月2日发布通知[5] - 股东大会于2025年8月18日下午14:30在广州召开，采取现场与网络投票结合方式[6] - 召集人为公司董事会，召集人资格符合规定[9] 股东参与情况 - 现场出席股东及股东代理人3名，代表有表决权股份81,187,864股，占比49.5486%[7] - 参与网络投票股东159名，代表有表决权股份358,838股，占比0.2190%[7][8] - 中小投资者159名，代表有表决权股份358,838股，占比0.2190%[8] - 出席股东大会股东共162名，代表有表决权股份81,546,702股，占比49.7676%[8] 议案表决情况 - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》同意81,506,252股，占比99.9504%，中小投资者同意318,388股，占比88.7275%[13] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司股东会议事规则>的议案》同意81,506,995股，占比99.9513%，中小投资者同意319,131股，占比88.9346%[14] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》同意81,506,995股，占比99.9513%，中小投资者同意319,131股，占比88.9346%[15] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事制度>的议案》同意81,506,995股，占比99.9513%，中小投资者同意319,131股，占比88.9346%[16] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》同意81,506,995股，占比99.9513%，中小投资者同意319,131股，占比88.9346%[16] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》同意81,502,864股，占比99.9462%，中小投资者同意315,000股，占比87.7833%[17] - 《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》同意81,506,995股，占比99.9513%，中小投资者同意319,131股，占比88.9346%[18] - 《关于废止<广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》同意81,502,664股，占比99.9460%，中小投资者同意314,800股，占比87.7276%[18] - 《关于调整募投项目内部投资结构的议案》同意81,506,395股，占比99.9506%，中小投资者同意318,531股，占比88.7674%[20] 董事选举情况 - 选举王建朝为第四届董事会非独立董事，同意81,193,705票，占比99.5671%，中小投资者同意5,841票，占比1.6278%[21] - 选举刘颖昭为第四届董事会非独立董事，同意81,192,698票，占比99.5659%，中小投资者同意4,834票，占比1.3471%[25] - 选举钟娇为第四届董事会非独立董事，同意81,192,692票，占比99.5659%，中小投资者同意4,828票，占比1.3455%[27] - 选举王明子为第四届董事会非独立董事，同意81,192,692票，占比99.5659%，中小投资者同意4,828票，占比1.3455%[29] - 选举刘晓宇为第四届董事会非独立董事，同意81,192,692票，占比99.5659%，中小投资者同意4,828票，占比1.3455%[31] - 选举熊辉为第四届董事会独立董事，同意81,191,876票，占比99.5649%，中小投资者同意4,012票，占比1.1181%[34] - 选举王丹舟为第四届董事会独立董事，同意81,194,486票，占比99.5681%，中小投资者同意6,622票，占比1.8454%[36] - 选举丁俊杰为第四届董事会独立董事，同意81,191,704票，占比99.5647%，中小投资者同意3,840票，占比1.0701%[38] 其他 - 相关数据合计数与各分项数值之和因四舍五入不等于100%[40] - 公司本次股东大会表决程序及结果合法有效[40] - 公司本次股东大会召集、召开程序及出席人员和召集人资格合法有效[41]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产30%应提交董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入超公司最近一个会计年度经审计主营业务收入30%且绝对金额超3000万元应提交董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润超公司最近一个会计年度经审计净利润30%且绝对金额超300万元应提交董事会审议[10] - 交易成交金额超公司最近一期经审计净资产30%且绝对金额超3000万元应提交董事会审议[10] - 交易产生利润超公司最近一个会计年度经审计净利润30%且绝对金额超300万元应提交董事会审议[10] 关联交易审议 - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[14] - 与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[14] 财务资助审议 - 公司提供财务资助应提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[14] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用提供财务资助提交董事会审议的规定[14] 股东权利 - 单独或合计持股1%以上的股东有权向董事会提出提案[21] 会议召开情形 - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[23] - 1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[23] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[20] 会议通知时间 - 董事会召开定期会议，应于会议召开10日前发出书面通知[29] - 董事会召开临时会议，应于会议召开3日前发出书面通知[29] 董事长职责 - 董事长应自接到提议后10日内召开董事会会议并主持[26] 议案提交时间 - 其他向董事会提出的议案应在董事会召开前3日送交董事会秘书[26] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[36] 决议通过条件 - 董事会审议通过提案形成决议需全体董事过半数投赞成票，对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[44] - 有关联关系的董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，形成决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保须出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[47] 提案重审限制 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[49] 股东撤销决议权利 - 股东自董事会决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违反规定或内容违反章程的决议，轻微瑕疵无实质影响的除外[50] 会议档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[50] 独立董事权利 - 两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时，可联名书面提延期，董事会应采纳并披露[37] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可电子通信或现场与其他方式同时召开[37] 会议表决方式 - 会议表决一人一票，记名投票，临时会议可视频、电话等方式进行并决议，董事签字[42] 会议记录要求 - 董事会秘书应记录会议，内容包括日期、地点、出席董事等，出席董事签名确认[48] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责，无故不出席不委托不提供意见不免责[49] 决议执行 - 董事会做出决议后区分情况，或提请股东会审议批准，或交总经理执行，总经理应汇报执行情况[52] - 董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，董事会秘书负责传送书面报告材料[52] - 董事长应督促落实董事会决议，检查执行情况并在后续会议通报[52] - 董事会会议应对上次会议决议执行情况做出评价[53] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“以外”不含本数[55] - 本规则未尽事宜依照相关规定及《公司章程》执行[55] - 本规则由董事会负责解释[56] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同[57]

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-059 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 关于董事会换届完成 并聘任公司高级管理人员及其他人员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 18 日召开了公司 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了关于董事会换届选举的 相关议案，选举产生公司第四届董事会非独立董事和独立董事，组成公司第四届 董事会。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四 届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关 于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司副 总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》《关 于聘任公司证券事务代表的议案》。现将相关事项公告如下： 一、公司第四届董事会组成情况 董事长：王建朝先生 非独立董事：王建朝先生、李明女士、刘颖昭先生、钟娇女士、王明子女士、 刘晓宇先生 独立董事：熊辉先生、王丹舟女士、丁俊杰先生 公司 ...

板块整体表现 - 广告营销板块较上一交易日上涨1.31% [1] - 上证指数报收3728.03点，上涨0.85%；深证成指报收11835.57点，上涨1.73% [1] - 板块主力资金净流入3.99亿元，游资资金净流出3.57亿元，散户资金净流出4207.49万元 [2] 领涨个股表现 - 因赛集团领涨板块，收盘价44.65元，涨幅5.56%，成交额7.47亿元 [1] - 天娱数科涨幅5.35%，收盘价7.87元，成交额21.77亿元 [1] - 蓝色光标涨幅3.60%，收盘价7.19元，成交额24.92亿元，主力资金净流入1.69亿元（占比6.77%）[1][3] 资金流向特征 - 蓝色光标获主力资金最大净流入1.69亿元，游资净流出1.24亿元 [3] - 天娱数科主力净流入1.26亿元（占比5.79%），但散户资金净流出8705.92万元 [3] - 引力传媒主力净流入3837.85万元，净占比高达11.41% [3] 成交活跃度 - 蓝色光标成交量348.74万手，为板块最高 [1] - 天娱数科成交量279.53万手，成交额21.77亿元 [1] - 浙文互联成交量119.27万手，成交额11.73亿元 [2]

板块整体表现 - 广告营销板块当日上涨1.11% 领先主要股指表现 上证指数上涨0.83% 深证成指上涨1.6% [1] - 三人行以5.19%涨幅领涨板块 收盘价34.03元 成交9.91万手 成交额3.33亿元 [1] - 旗大科技涨幅3.54% 成交46.44万手 智度股份上涨2.5% 成交44.92万手 [1] 个股交易情况 - 蓝色光标成交最活跃 达148.61万手 成交额10.25亿元 股价上涨2.06%至6.94元 [1] - 天龙集团成交85.89万手 成交额7.83亿元 涨幅1.99% [1] - 元隆雅图成交15.1万手 成交额2.8亿元 因塞集团成交6.01万手 成交额2.52亿元 [1] 资金流向特征 - 板块主力资金净流出1.58亿元 游资资金净流出7736.52万元 [3] - 散户资金呈现净流入态势 净流入金额达2.35亿元 [3]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权并募集配套资金 [1] - 交易对方包括刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜等五位持有人 [1] 监管问询进展 - 公司于2025年7月13日收到深交所出具的审核问询函（审核函〔2025〕030009号） [1] - 问询函要求公司在收到函件之日起30日内披露问询意见回复并提交相关文件 [1] - 公司已向深交所申请延期不超过30日提交问询函回复文件 [2] 工作推进情况 - 公司会同交易各方及各中介机构对问询问题进行了认真核实和答复 [2] - 因涉及部分事项需进一步落实，预计无法在30日内完成全部回复工作 [2] 审批程序状态 - 交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 [2] - 最终能否通过审核及取得注册的时间仍存在不确定性 [2]

公司股东大会 - 燕麦科技2025年第一次临时股东大会于8月12日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》等多项议案 [2]