财务数据 - 2024年12月31日流动资产合计11.6955333614亿美元，流动负债合计6.5059826412亿美元[7] - 2024年12月31日非流动资产合计9.1017280696亿美元，非流动负债合计1.667570456亿美元[7] - 2024年12月31日负债合计6.6727396868亿美元，所有者权益合计14.1245217442亿美元[7] - 2024年12月31日货币资金为2.0406678981亿美元，应收账款为5.3617278156亿美元，存货为1.2752485579亿美元[7] - 2024年12月31日商誉达7.0598525522亿美元[7] - 2021年底营业收入为157.71亿元，营业总成本为145.10亿元，营业利润为5279.98万元，净利润为2863.41万元[9] 股权交易 - 公司拟购买智者品牌公司80%股权，交易价格6.42亿元，同时募集配套资金不超3.21亿元[11][12][14] - 智者品牌公司评估基准日归属于母公司股东全部权益评估值为8.02亿元[12] - 购买智者品牌公司股权股份对价和现金对价均为3.21亿元[13] - 发行股份购买资产发行价格39.89元/股，发行数量804.21万股，占发行后总股本6.81%[14] 业务经营 - 公司主要经营企业形象策划等商务服务活动，智者品牌公司提供营销传播服务[10][16] - 公司业务分为战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销四大类，可分为月费制服务及项目服务[110] - 智者品牌公司业务为公关传播，分为日常公关服务和项目制公关服务[113] 子公司情况 - 公司将43家子公司纳入合并财务报表范围，2024年多家公司增加至合并范围，广东因赛元禹宙智能科技有限公司注销[190][191] - 智者品牌公司将10家子公司纳入合并财务报表范围，智者香港于2024年11月21日设立[194][195] 研发情况 - 2024年度研发支出合计21,303,754.45元，其中费用化研发支出12,998,516.02元，资本化研发支出8,305,238.43元[188] - 虚拟人模型研发开发支出期末余额2,637,532.24元，电商类AIGC图像系统设计与开发期末余额2,653,507.37元[188]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权，交易价格64160.00万元[23][24] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超32080.00万元[24] - 募集配套资金发行股份数量不超3299.09万股，不超交易前总股本30.00%[24] 业绩数据 - 2024年公司总资产112632.46万元，营收88338.83万元，净利润 - 4504.29万元[184] - 2024年交易后总资产207972.61万元，营收157712.31万元，净利润2863.41万元[36][37] - 标的公司2024年营收69373.48万元，净利润5744.95万元[107] 股权相关 - 发行股份8042114股购买股权，发行价格39.89元/股，占发行后总股本6.81%[27] - 交易对方新增股份锁定期分法定和约定限售期，约定限售期分五次解禁[27][28] - 特定投资者认购股份锁定期为6个月[30] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[51] - 未达当年累计承诺值95%触发补偿，优先用股份，不足用现金[53][55] - 业绩承诺期满4个月内减值测试，减值则补偿[58] 风险提示 - 交易存在暂停、中止或终止风险，受内幕交易、市场环境等因素影响[81] - 存在商誉减值风险，若标的公司不能实现预期收益[85] - 募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期风险[89] 公司规划 - 公司目标是成为AI驱动的全链路营销服务集团[183] - 加快完成对标的公司整合，促进业务协同[153] - 加强经营管理和内部控制，完善利润分配制度[153]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条、四十四条规定[1][2][3][4][5] 财务及主体情况 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情况[3] 交易标的情况 - 本次交易标的资产为智者同行80%股权，权属清晰[4] - 上市公司与标的公司均属L72商务服务业[4] 交易支付方式 - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%[5] - 本次交易定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日[5] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20交易日均价的80%[5] 行业情况 - 公司与标的公司均属L72商务服务业[2]

章程修订 - 2025年6月5日董事会审议通过修订《公司章程》议案[1] - 去掉高级管理人员定义中执行创意总监和首席技术官[1] - 修订需股东大会2/3以上表决权通过[1] 后续安排 - 通过后披露修订后的章程[2] - 提请授权办理工商变更登记[3] - 事项以市场监管部门核准结果为准[3] 备查文件 - 《第三届董事会第三十一次会议决议》[4]

财务数据 - 2023、2024年度公司营业收入为5.01亿元和6.94亿元[6] - 2024年度合并营业收入同比增长约38.52%，净利润同比增长约91.63%[21] - 2024年12月31日应收账款账面余额为1.83亿元，账面价值为1.72亿元[8] - 2024年12月31日合并资产总计409,407,198.91元，较2023年增长[16] - 2024年末现金及现金等价物余额为67,747,708.45元，2023年末为11,788,992.76元[183] 审计情况 - 审计认为公司财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[3] - 收入确认和应收账款减值被确定为关键审计事项[6][8] 会计政策 - 采用人民币为记账本位币，经营业务营业周期以12个月划分流动性[38][39] - 收入确认需评估合同，按交易价格计量收入[105][108] 资产负债 - 2024年12月31日合并流动资产、非流动资产均较2023年增加[16] - 2024年12月31日合并流动负债、非流动负债均较2023年增加[18] 经营数据 - 2024年公司前5名客户营业收入小计占全部营业收入的89.81%[169] - 2024年主营业务收入为693,734,805.91元，成本为474,387,055.56元[169] 现金流量 - 2024年度合并经营活动现金流量净额同比增长约654.11%[24] - 2024年度合并投资活动现金流量净额同比下降约75.5%[24] 研发情况 - 2024年度研发支出总计1,476,975.33元，较2023年增加[186] 市场扩张与并购 - 2024年11月21日设立智者香港，截至2024年12月31日尚未正式运营[189] - 2024年5月31日搜秀互动持股比例从100.00%变为51.00%[189][191] 风险管理 - 公司面临信用、流动性及市场风险，通过评估信用风险等管理信用风险[194][196][197]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司采取多种保密措施，如申请停牌、限制知悉范围、签署保密协议等[1][2] 其他信息 - 说明发布时间为2025年6月5日[5]

股东大会出席情况 - 出席股东及委托代理人170人，代表股份55,230,560股，占比50.2234%[5] - 现场出席4人，代表股份54,488,600股，占比49.5487%[5] - 网络投票出席166人，代表股份741,960股，占比0.6747%[5] - 出席中小股东167人，代表股份742,060股，占比0.6748%[5] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意54,851,160股，占比99.3131%[6] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》反对375,200股，占比0.6793%[7] - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》弃权4,200股，占比0.0076%[8] - 《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》同意54,850,460股，占比99.3118%[11] - 《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》反对368,600股，占比0.6674%[11] - 《关于董事2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案》弃权6,200股，占比0.0112%[12] - 《关于监事2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案》同意54814060股，占比99.2459%[13] - 《关于监事2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案》反对410400股，占比0.7431%[13] - 《关于监事2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案》弃权6100股，占比0.0110%[13] - 中小股东同意325560股，占比43.8725%[13] - 中小股东反对410400股，占比55.3055%[13] - 中小股东弃权6100股，占比0.8220%[13] 其他情况 - 股东代理人代表有表决权股份总数的55.6963%[13] - 弃权6200股，占中小股东及代理人有表决权股份总数的0.8355%[13] - 律师认为股东大会召集、召开等合法有效[14] - 备查文件有年度股东大会决议和法律意见书[15]

股东大会安排 - 公司2025年6月3日召开2024年年度股东大会，现场会议14:50召开，网络投票9:15 - 15:00[6][7] - 2025年5月14日刊登召开股东大会通知[6] 参会股东情况 - 现场出席4名，代表股份54,488,600股，占比49.5487%[9] - 网络投票166名，代表股份741,960股，占比0.6747%[9] - 中小投资者167名，代表股份742,060股，占比0.6748%[9] - 出席共170名，代表股份55,230,560股，占比50.2234%[9] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意54,851,160股，占比99.3131%[14] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》同意情况同董事会报告议案[15] - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意情况同董事会报告议案[17] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》同意情况同董事会报告议案[18] - 《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》同意54,850,460股，占比99.3118%[19] - 《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》同意54,857,960股，占比99.3254%[20] - 《关于董事2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案》同意54,811,060股，占比99.2405%[21] - 《关于监事2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案》同意54,814,060股，占比99.2459%[22] 其他 - 股东大会召集人为董事会，资格符合规定[11] - 表决采取现场与网络投票结合方式[13] - 表决程序及结果合法有效[24][25][26] - 数据合计数因四舍五入不等于100%[23]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权并募集配套资金 [2] - 交易对方包括刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜 [2] 交易进展 - 公司于2024年10月29日披露了重组预案及其摘要 [2] - 分别于2024年12月6日、2024年12月27日披露了进展公告 [3] - 于2025年4月29日披露了重组预案修订稿及相关议案 [3] - 以2024年12月31日为基准日的审计、评估工作已完成，重组报告书草案等文件已基本制作完成 [3] 后续工作 - 尚需有关中介机构完成程序性工作 [3] - 交易尚需公司董事会再次审议及股东大会审议通过，并经深交所审核同意及中国证监会注册后方可正式实施 [3]