会计师事务所选聘 - 审计委员会负责选聘及监督，聘用或解聘需经其过半数同意，提交董事会审议，股东会决定[3][4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[5] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[7] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所、审计费用等信息，变更时披露相关情况[7] 其他规定 - 解聘或不再续聘应事先通知，更换需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[8] - 选聘相关文件资料保存至少10年，制度自董事会审议通过之日起实施[9]

公司基本信息 - 公司于2018年1月5日在深圳证券交易所上市，首次发行8000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为75625.6332万元[7] - 截至2012年8月31日，江苏鹏鹞环境工程承包有限公司账面净资产为1248763233.02元[13] - 公司整体变更为股份有限公司后总股本为40000万股[13] 股权结构 - 宜兴鹏鹞投资有限公司持股14446.81万股，持股比例36.117%[12] - 喜也纳企业有限公司持股9347.08万股，持股比例23.368%[12] - 卫狮投资有限公司持股5270.13万股，持股比例13.175%[12] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为75625.6332万股，全部为人民币普通股[14] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[15] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[18] 股东与股东会 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定[23] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东有权60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[30] 董事会 - 董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，设董事长1人[88] - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知全体董事[119] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[132] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[132] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[132] 高级管理人员 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[124] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名[122] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[153] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[160]

管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4][5] 管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[10] - 董事会办公室为投资者关系日常管理部门[10] 活动规范 - 定期报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[13] - 业绩说明会等活动结束后应及时披露主要内容[15][21] - 公司应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[17] - 公司应至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知[17] 信息披露 - 公司发布应披露的重大信息，应及时向深交所报告并次日开市前正式披露[19] - 公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应在深交所互动易网站和公司网站刊载相关文件[19] 特定对象沟通 - 机构投资者等特定对象与公司沟通须签订承诺函，公司形成书面记录并签字确认[18] - 公司与特定对象交流沟通后，应及时复核是否泄漏未公开重大信息[18] 其他 - 本制度由公司董事会负责解释，审议通过之日起生效[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送[2] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[10] 登记与报送 - 发生重大资产重组等向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 做好内幕信息流转环节登记及各方档案汇总[12] - 行政管理部门接触内幕信息按要求登记[13] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[14] - 内幕信息知情人档案等至少保存十年，披露后五日内报深交所[14] 自查与追责 - 定期对内幕信息知情人买卖股票情况自查[20] - 发现内幕交易核实后追责，二日内披露情况及结果[20] 保密与责任 - 内幕信息知情人负有保密义务[16] - 控股股东等讨论重大事项控制知情范围[18] - 通过协议告知知情人保密义务及责任[21] - 知情人违规公司视情节处分并保留索赔权利[23]

审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见[16] - 审计委员会应对内部控制评价报告发表意见[17] 内部审计部门 - 对董事会审计委员会负责，也向分管副总经理汇报工作[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计涵盖工程分包、设备招标等与财务报告相关业务环节[9] - 负责制定年度内部审计工作计划，经审计委员会批准后实施[13] - 将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制作为检查重点[15] 内部控制评价 - 审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关制度[15] - 董事会根据内部审计评价报告出具年度内部控制评价报告[16] - 内部控制评价报告至少应包括董事会声明、评价工作总体情况和有效性结论[16] - 董事会审议年度报告时应对内部控制评价报告形成决议[17] 外部核查与审计 - 保荐机构需对内部控制评价报告进行核查并出具核查意见[17] - 公司聘请会计师事务所年度审计时应要求其出具内部控制审计报告[17] - 保荐机构、会计师事务所指出内控重大缺陷，董事会和审计委员会应做专项说明[17] 奖惩制度 - 对执行制度成绩显著的部门和个人给予表扬或奖励[20] - 对违反制度的部门和个人根据情节给予处分、处罚或提请处理[20] - 内部审计人员违反制度构成犯罪依法追究刑事责任，未构成犯罪给予处分、处罚[20] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[22] - 制度未尽事宜或冲突按国家法律、上市地监管规则等执行[22]

董事会任期与构成 - 公司第四届董事会任期于2025年5月27日届满[1] - 董事会人数为5名，含3名非独立董事、2名独立董事[2] 董事候选人情况 - 王鹏鹞等3人为非独立董事候选人，陈易平等2人为独立董事候选人，任期三年[2] - 董事候选人需2024年年度股东大会审议，用累积投票制选举[3] - 独立董事候选人任职资格和独立性需深交所审查无异议后股东大会表决[3] 股份持有情况 - 王春林通过宜兴鹏鹞投资间接持有公司216,702,150股股份[9] - 蒋永军持有公司450,000股股份[10] 离任与关联情况 - 第四届独立董事钱美芳不再任职，未持股无未履行承诺[4] - 朱和平曾任职独立董事，未持股且无关联关系[14]

股份变动 - 公司将回购注销355.6万股限制性股票[2] - 股票注销后公司股份总数由75,981.2332万股变更为75,625.6332万股[2] - 股票注销后公司注册资本由75,981.2332万元变更为75,625.6332万元[2] 章程修订 - 拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[3] - 董事会不再设置战略、薪酬与考核、提名委员会，后两者职权由独立董事专门会议行使[3] - 《公司章程》新增“控股股东和实际控制人”“董事会专门委员会”等节[3] - 修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《监事会议事规则》废止[3] 财务资助与股份收购 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司因章程规定收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让期限要求[10] 股份转让限制 - 发起人、董事、监事、高级管理人员等在不同阶段和情形下转让股份有诸多限制[11] 股东权益与维权 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，可请求法院撤销违规决议，特定股东可书面维权、起诉等[12][13][14] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项[16] 融资与担保 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况需经股东大会审议通过[17] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束之后的6个月之内举行，多种情形下需召开临时股东会[18] 股东提案与通知 - 特定股东可在股东大会或股东会召开前提临时提案，召集人收到提案后需发出补充通知，股东会需提前公告通知股东[21] 股东会表决 - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 董事相关 - 董事会由5名董事组成，董事任期为三年，独立董事连任时间不得超过六年，董事辞职等有相关规定[30][32] 独立董事 - 独立董事任职有资格限制，需每年自查独立性，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[37][38] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[40] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，利润分配有多种情形和比例要求[45][47] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10日通知[50][51] 公司合并等事项 - 公司合并、分立、减少注册资本等有相关程序和债权人权益保障规定[52] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，公司解散应成立清算组进行清算[53][54]

人员提名 - 陈易平被提名为鹏鹞环保第五届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职[6] - 本人及直系亲属不属特定股份比例股东或前五、十名自然人股东[7] - 本人近十二个月无禁止任职情形[8] - 本人近三十六个月无交易所公开谴责等记录[10] - 本人无重大失信等不良记录[10] - 本人担任独立董事境内上市公司不超三家[10] - 本人在公司连续任独立董事未超六年[10] 授权事项 - 本人授权公司董事会秘书报送声明内容及个人信息[12]

董事会提名 - 鹏鹞环保董事会提名陈易平为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担法律责任[11] - 提名人授权董秘报送声明内容，承担法律责任[12] 任职要求 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[7][8] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关不良情形[8][10] - 被提名人担任独董公司数及任期符合规定[11] 后续措施 - 若被提名人任职不符要求，提名人督促其辞职[12]

人员提名 - 朱和平被提名为鹏鹞环保第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职[6] - 本人及直系亲属无公司相关股份且不在相关股东任职[7] - 本人近十二个月无相关情形，近三十六个月无交易所谴责批评[8][10] - 本人无重大失信等不良记录[10] - 本人担任独董的境内上市公司不超三家且在该公司不超六年[10] 承诺声明 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[10]