股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[6][7] - 上市交易之日起一年内所持股份不得转让[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，75%自动锁定[16] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[6] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[6] 减持及变动规定 - 集中竞价或大宗交易转让应提前十五个交易日报告并披露减持计划[10] - 减持完毕或未完毕应二个交易日内报告并公告[12] - 股份变动应在事实发生之日起二个交易日内报告并公告[13] 其他规定 - 持有5%以上股份股东买卖参照执行[8] - 不得从事本公司股票融资融券交易[14] - 按上年最后交易日登记股份25%算本年度可转让额度[17] - 制度经董事会审议通过实施，原制度废止[20]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[6] - 主任委员由会计专业独立董事担任并经董事会选举产生[10] 委员提名与任期 - 提名方式有董事长提名等三种[7] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[14] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次[15] - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行[16] - 通知需在会议召开五日前发出[18] 决议与表决 - 决议内容违反规定无效，程序违规利害关系人可60日内向董事会提撤销[4] - 表决可记名投票或举手表决，有要求则用记名投票，建议须全体委员过半数通过[23] 其他 - 下设工作组负责提供资料等[20] - 审计部负责编写会议文件[22] - 会议记录含多方面内容，档案由董事会秘书保存10年[27] - 制度由董事会制定修改解释，抵触国家规定按规定执行并修订[29] - 制度自董事会审议批准之日起生效[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶不得担任独立董事[5] - 在特定股东单位任职的人员及其配偶不得担任独立董事[5] - 需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内不得受相关处罚或谴责[8] - 过往任职被解职未满12个月不得被提名[8] - 连续任职满六年36个月内不得被提名[9] - 会计专业人士有高级职称需5年以上全职经验[9] - 连续任职不得超过6年[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[15] - 每年现场工作时间不少于15日[19] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[19] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] 事项审议规则 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[15] - 《管理办法》事项经专门会议审议[16] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13] - 审计委员会审核事项经全体成员过半数同意提交董事会[19] 意见发表与记录 - 发表独立意见应包含相关内容并签字报告[13] - 投反对或弃权票应说明理由并披露异议[15] - 工作记录及会议资料至少保存十年[21][24] 述职与保障 - 应向年度股东会提交述职报告并披露[21] - 公司应为其提供工作条件和人员支持[23] - 保障其与其他董事同等知情权[23] - 会议通知应按时提供资料[24] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[24][25] - 公司承担聘请专业机构等费用[25] - 可建立责任保险制度[25] - 应给予相适应津贴并在年报披露[25]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议并披露报告[12] 关联交易特殊规定 - 向关联参股公司提供财务资助需多环节审议通过并提交股东会[14] - 向关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计评估[17] - 与关联人日常关联交易超预计需重新审议披露[17] - 向关联人购买资产溢价超100%且无担保需说明原因及措施[19] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[22][23] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[23] 关联信息管理 - 持股5%以上股东等告知关联人情况，董事会办公室更新名单[25] - 独立董事至少每季度查阅与关联方资金往来情况[26] 其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度[28] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[30]

累积投票制适用情况 - 选举两名以上董事时适用，仅选一名不适用[2][4] - 四种情形下股东会应采用[3] 投票计算与有效性 - 投票表决权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 多轮选举需重新计算[3] - 所投总数等于或小于合法拥有数，选票有效[4] 选举规则 - 独立董事和非独立董事选举分开进行[5] - 所得投票表决权数多且超半数者当选[5] - 差额选举得票相等超应选人数需二轮选举[5] - 当选人数少于应选人数按规定处理[5][6] 通知要求 - 符合条件或有提案提议，董事会应表明选举采用或可能采用[3][4]

担保审批规定 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会审议不得对外担保[4] - 为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[13] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[13] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[13] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[13] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[13] 担保额度与判断标准 - 为控股子公司担保，可预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] - 判断负债率是否超70%以被担保人最近一年经审计财报和最近一期财报数据孰高为准[15] 其他担保相关 - 交易致合并报表范围变更且形成关联担保，需履行审议和披露义务[15] - 除股东会审批的对外担保外，其他由董事会按章程行使决策权[15] - 公司担保债务展期需重新履行审议和披露义务[16] 担保管理与监督 - 财务部负责公司及控股子公司对外担保统一登记备案管理[18] - 财务部按季度将公司对外担保情况报送总经理和董事会秘书[19] - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部应准备启动反担保追偿程序[19] - 董事会每年对公司全部担保行为进行核查[21] 信息披露与责任追究 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款等情形需及时披露[23] - 公司违反制度规定，应追究当事人责任[25]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 其他年报信息披露重大差错涉及担保等金额占净资产一定比例[6] - 业绩预告重大差异为预计与年报实际变动不符或幅度超20%且金额超200万元[7] - 业绩快报重大差异为与定期报告数据指标差异幅度超20%且金额超200万元[7] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[9] - 追究责任形式有责令改正等[9] - 恶劣情形从重处理，有效阻止从轻处理[9][10] 审议与参照执行 - 重大差错认定和责任追究需经审计等部门审议[13] - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[15]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[3] - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[4] 职责分工 - 总经理组织实施公司年度经营计划等，定期向董事会提交报告[7][8] - 副总经理协助总经理工作，承担相应责任[10] - 财务总监全面管理公司财务工作[11] - 董事会秘书职责依规定和制度确定[11] 会议安排 - 总经理办公会定期会议原则上每周召开一次[13] - 议题应会前三天申报，重要议题材料提前三天送阅[14] 权限与报告 - 总经理享有审定年度经营计划开支内审批权[17] - 总经理定期、遇特定情形及按要求向董事会报告工作[19][20] 薪酬与考核 - 总经理和其他高级管理人员薪酬和考核方案由董事会决定[22] - 完成指标获奖励，未完成受处罚[22] 施行规定 - 本细则自董事会审议通过之日起施行[24]

会议通知与提议 - 公司应提前三天通知独立董事召开专门会议，紧急情况可豁免[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] 会议举行与主持 - 专门会议需半数以上独立董事出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 职权行使与审议 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[4] - 关联交易等事项经会议审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议其他要求 - 独立董事应发表明确独立意见[5] - 会议记录至少保存十年[5] 公司支持与报告 - 公司应为会议提供便利、支持并承担费用[6] - 年度述职报告应包括会议工作情况[6]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等是内部信息报告义务人[3] 信息披露领导 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[6] 重大信息范围 - 重大信息包括公司业绩、收购兼并、股票发行等相关信息[10] 股东及实控人义务 - 持有5%以上股份股东或实控人应主动告知重大信息[12] - 控股股东等多种情形应及时告知公司[12][13][14][15] 报告时间要求 - 重大信息报告义务人必要时2个工作日内书面报告[17] - 重大事项超期未完成每隔30日报告进展[18] 责任追究 - 公司追究瞒报等致重大事项未上报责任人责任[19] - 不履行义务致公司受罚或损失追究当事人责任[25] - 报告义务人致信息披露违规公司成立小组处分[26] 信息知情控制 - 信息公开披露前董事会控制知情者范围[22] 制度相关 - 制度释义与《公司章程》相同[28] - 未尽事宜按法规和章程执行[28] - 制度经董事会审议通过生效并由其解释[28]