广东信达律师事务所 股东会法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537 电子邮件(Email)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 关于万兴科技集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 信达会字[2025]第247号 致：万兴科技集团股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受万兴科技集团股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，指派信达律师出席公司2025年第三次临时股东会（以 下简称"本次股东会"），对本次股东会的合法性进行见证，并出具本《广东信 达律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律 意见书》（以下简称"《股东会法律意见书》"）。 本《股东会法律意见书 ...

行业市场前景 - 中国信创产业规模2025年将达27961亿元 [4] - 2024年中国数字化解决方案市场规模为1.9万亿元 同比增长18.1% [4] - 全球人工智能产业整体规模2025年将达7575–7580亿美元 [4] - 中国生成式人工智能产品用户规模将达2.5亿人 [4] 公司战略布局 - 发布万兴图示与万兴脑图AI本地私有化部署方案 支持信创环境端到端私有化部署 [1] - 构建"AI应用+AI大模型+资源+服务"全栈能力输出 [5] - 与华为签署鸿蒙生态合作协议 旗下产品适配鸿蒙系统 [9] - 与华为云签订战略合作协议 共同推进万兴天幕大模型升级与商业化 [9] 产品技术优势 - 打造国内首个音视频多媒体大模型万兴天幕 率先接入OpenAI和DeepSeek模型 [5] - 形成"AI+文档"办公提效解决方案和"AI+视频创意"内容生产解决方案 [5] - 万兴图示、万兴脑图、万兴项管构成三合一办公绘图解决方案 具备一站式、多场景、跨终端特性 [6] - 万兴PDF符合工业级文档格式标准 支持AI批量处理文档 [6] - 万兴喵影提供全栈AI视频解决方案 将创作周期从天缩短至分钟级 [8] - 万兴天幕创作引擎开放API接口并支持MCP协议 [8] 客户应用案例 - 解决方案已应用于电力能源、金融、制造、IT互联网、航空航天、教育等重点领域 [1] - 成功赋能国家电网、南方电网、中广核、中海油、中石化、中国一汽等央国企 [1] - 产品入围"中央企业软件联合采购项目" 成为央企采购重点供应商 [6] 市场地位 - 获评"2025年中国最佳信创协同办公软件厂商" [1] - 中国数字创意软件领域全球化程度最高、产品线最完善、用户分布最广的企业之一 [9] - 业务覆盖200多个国家和地区 [9] - 被视为"中国版Adobe" [9]

公司动态 - 万兴科技出席全面可控应用支撑央国企高质量发展论坛并发布"万兴图示"与"万兴脑图"AI本地私有化部署方案 通过AI绘图和脑图实现信息可视化 支持多格式多系统文件互通与国产化适配 为央国企等企业级用户提供安全可靠的一站式绘图和思维管理方案及闭环支持 支持信创环境端到端私有化部署 可显著提升组织内外沟通效率 助力企业智能办公与业务增长 [1] - 万兴科技曾获评2025年中国最佳信创协同办公软件厂商 其数智化解决方案已广泛应用于电力能源、金融、制造、IT互联网、航空航天、教育等多个重点领域 成功赋能国家电网、南方电网、中广核、中海油、中石化等央国企数智化转型 [1] - 万兴科技全球政企负责人唐芳鑫分享AI办公趋势与创新落地洞察 介绍国产AI数字创意软件解决方案实践与落地经验 为推动央国企数字化办公升级提供新思路 [2] - 万兴科技在AI领域打造国内首个音视频多媒体大模型万兴天幕 率先接入OpenAI和DeepSeek等模型 持续探索Agent技术 构建以AI+文档为核心的办公提效解决方案和以AI+视频创意为核心的内容生产解决方案 通过AI应用+AI大模型+资源+服务全栈能力输出 助力央国企及大型组织数字化与智能化深度协同 [2] - 万兴科技发布私有化部署方案后 在央国企信创市场布局进一步深化 分析人士认为公司凭借AI技术、产品矩阵和生态合作优势 有望在政企市场实现更大突破 成为央国企数智化转型重要服务商 [3] 行业前景 - 中国信创产业规模2025年将达27961亿元 [2] - 2024年中国数字化解决方案市场规模为1.9万亿元 同比增长18.1% [2] - 全球人工智能产业整体规模2025年将达7575亿美元至7580亿美元 [2] - 中国生成式人工智能产品用户规模2025年将达2.5亿人 [2] - 信创、数字化和AI三大领域协同发力 为央国企数字化办公升级注入强劲动能 [2]

公司发展历程与战略 - 2003年于深圳华强北创立 聚焦软件研发业务 [1] - 采用中国研发+海外销售模式 2018年以数字创意软件第一股身份登陆A股 [3] - 拟发行H股赴港上市 作为全球化战略重要举措 [3] - 产品覆盖200多个国家和地区 全球累计用户超15亿 [17] AI转型战略布局 - 2022年起全面投入AI大模型浪潮 实施全产品线AI化战略 [4][7] - 采用自主研发+外部借力技术路线 基于开源大模型训练垂直行业模型 [9] - 2024年初推出万兴天幕1.0音视频多媒体垂类大模型 接入OpenAI基础模型 [9] - 2024年6月升级万兴天幕2.0版本 基于华为云盘古多模态大模型优化迭代 [9] - 接入DeepSeek-R1、OpenAI-GPT、百度文心一言等多家行业领先大模型 [10] - AI视频生成单条成本低至0.25元 显著低于行业竞品 [13] 产品创新与商业化成果 - 实施老产品AI化+新赛道开拓双轨策略 [10] - 万兴喵影集成AI功能后移动端月活增长90% 海外市场份额超越Adobe Premiere 30% [10] - 万兴PDF融合大模型后云端服务收入激增40% [11] - 亿图脑图AI优化后海外付费转化率提升约2个百分点 [11] - 推出首款AI Agent产品万兴超媒Agent及Web端AI视频创作平台 [12] - 2024年AI原生应用收入达6700万元 同比增长超100% [4] - 2025年第一季度AI创新产品收入持续向好 [12] 财务表现与运营状况 - 2024年出现上市以来首次亏损 亏损规模达1.63亿元 [5] - 2025年第一季度持续亏损3281.42万元 [5] - 毛利率维持极高水平 2024年整体毛利率93.22% 2025年第一季度92.26% [15] - 研发费用持续增长 2024年研发费用4.42亿元 研发费用率30.73% [16] - 销售费用大幅提升 2024年销售费用8.49亿元 销售费用率58.95% [16] 市场格局与竞争态势 - 海外市场营收占比超90% 支撑公司主要收入来源 [5] - 面临Adobe Premiere Pro（专业市场）和字节跳动CapCut（免费市场）双重竞争 [15] - 在AI内容生成领域与快手可灵、即梦等产品竞争 [15][23] - 可灵上线以来累计收入达1亿元 展现强劲商业化能力 [15] - Instagram于2024年4月推出视频编辑应用Edits 加剧行业竞争 [21] 全球化战略实施 - 海外毛利率较国内高3.43个百分点 [18] - 采取巩固主流市场+开拓新兴市场策略 布局中东、非洲、东南亚等新兴市场 [18] - AI图片编辑软件SelfyzAI排名出海总榜第十二位 [18] - B端业务取得突破 2024年政企营收增长约34% 服务全球约100万中大型组织 [20]

科创板及AI算力板块表现 - 科创50指数早盘涨幅扩大超5% [1] - 芯片产业链全线井喷 海光信息一度涨超19% 寒武纪一度涨超14% 芯原股份一度涨超11% 中芯国际 龙芯中科等跟涨 [1] - 主板算力中科曙光涨停 AI算力指数盘中涨幅达3.01% [1] - 寒武纪盘中大涨14% 总市值超4800亿元 [5] - AI智能体概念震荡拉升 昆仑万维涨超16% 海天瑞声 用友网络 延华智能 万兴科技 鼎捷数智等跟涨 [5] - AI产业链集体飙涨 科创AIETF一度大涨超5% [5] 人工智能行业三大利好驱动因素 - DeepSeek发布DeepSeek-V3.1模型 使用UE8M0 FP8 Scale参数精度 针对下一代国产芯片设计 [3][6] - 新型政策性金融工具规模达5000亿元 重点投向数字经济 人工智能等新兴产业领域 [3][6] - 欧盟计划采购400亿美元美国人工智能芯片 凸显全球对AI产业重视 [3][6] - 英伟达H20生产存疑 国产替代预期崛起 申港证券认为国产算力在模型侧和芯片方面或将持续突破 [4][6] 市场资金与流动性格局 - 早盘成交金额超百亿元股票达3只 超90亿元另有3只 全天可能有6只股票成交过百亿元 [7] - 摩根大通报告估计资产轮动可能为股市注入额外14万亿元人民币流动性 约相当于流通市值的16% [8] - 中信证券测算显示2018年后超额储蓄累计超30万亿元 2022年后形成5万亿元超额储蓄可能用于消费投资 [8] - 2025年可能有90万亿元以上存款到期 假设5%-10%资金寻求更高收益 则流出规模约4.5-9万亿元 [8]

技术整合与AI能力建设 - 公司成功完成对OpenAI最新模型GPT-5的接入，成为国内首批集成该技术的科技企业[1] - 已完成技术层面整合工作，正密切关注海外产品功能进展以推进后续优化[1] - 自研垂类模型和算法持续升级，万兴天幕音视频大模型2.0版本性能较1.0平均提升90%[1] - 基于大模型推出AIGC视频创作平台万兴天幕创作广场及移动端AI App[1] - 基模Pangu-T2V在SuperCLUE 7月榜单中位列国内前四，综合评分超越Sora[1] - 万兴天幕创作广场在量子位7月AI应用月报中人均访问时长排名TOP2[1] - 已完成ChatGPT、Gemini 2.5、DeepSeek等多项AI技术接入[1] 人才招聘与全球化布局 - 启动2026届全球校招，开放产品、研发、营销、设计、职能五大类岗位[2] - 计划发放500个高含金量Offer，工作地点覆盖长沙、深圳、杭州及东京、温哥华等地[2] - 应届生平均年薪达50万元，研发岗首年最高可达100万元，优秀者不设上限[2] 公司行业地位 - 中国数字创意软件领域产品覆盖面广、营收体量大、全球化程度高的A股上市公司[2] - 业务覆盖全球200多个国家和地区，被视为"中国版Adobe"[2]

股价表现与资金流向 - 8月22日盘中股价上涨2.05%至80.31元/股 总市值155.27亿元 成交额2.40亿元 换手率1.76% [1] - 主力资金净流入1095.89万元 特大单买入1637.27万元（占比6.82%）卖出579.74万元（占比2.41%） 大单买入4294.36万元（占比17.88%）卖出4256.00万元（占比17.72%） [1] - 年内股价累计上涨27.17% 近5日/20日/60日分别上涨2.86%/7.70%/34.23% [1] 龙虎榜交易动态 - 年内累计1次登龙虎榜 最近一次为2月5日净买入9683.60万元 买入总额4.03亿元（占比14.59%） 卖出总额3.06亿元（占比11.08%） [1] 主营业务与行业属性 - 主营业务为视频创意类（66.76%）、实用工具类（16.23%）、绘图创意类（8.44%）、文档创意类（8.12%）软件产品与服务 [2] - 所属申万行业为计算机-软件开发-横向通用软件 概念板块涵盖Kimi概念、AI文生视频、AI多模态、在线办公、AIAgent等 [2] 股东结构与机构持仓 - 股东户数5.57万户（较上期减少6.95%） 人均流通股3072股（较上期增加7.46%） [2] - 香港中央结算有限公司为第二大流通股东持股791.04万股（较上期增加654.80万股） 南方中证1000ETF为第八大流通股东持股115.98万股（较上期减少11.48万股） [3] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入3.80亿元（同比增长6.06%） 归母净利润-3281.42万元（同比减少227.93%） [2] 分红历史记录 - A股上市后累计派现1.06亿元 近三年累计派现1528.51万元 [3]

技术整合与AI能力建设 - 成功完成OpenAI最新模型GPT-5接入并基本完成技术整合 成为国内首批集成该技术的科技企业 [1] - 自研垂类模型和算法 万兴天幕音视频多媒体大模型2.0版本性能对比1.0平均提升90% [1] - 基模Pangu-T2V在SuperCLUE 7月榜单中跻身国内前四 综合评分超越Sora [1] - 已完成ChatGPT、Gemini 2.5、DeepSeek等能力接入 赋能数字创意软件产品 [1] 产品与市场表现 - 基于大模型能力推出AIGC视频创作平台万兴天幕创作广场及移动端AIGC视频创作工具万兴天幕AI App [1] - 万兴天幕创作广场在量子位7月AI应用月报中人均访问时长位居TOP2 [1] - 业务覆盖全球200多个国家和地区 被视为"中国版Adobe" [2] 人才战略与全球化布局 - 启动2026届全球校招 开放产品、研发、营销、设计、职能五大类岗位 [2] - 预计发放500个高含金量Offer 工作地点涵盖长沙、深圳、杭州及东京、温哥华等地 [2] - 应届生平均年薪达50万元 研发岗首年薪酬可高达100万元且优秀者不设上限 [2]

股价表现 - 8月21日收盘价78.70元 较前一交易日下跌0.15元 跌幅0.19% [1] - 当日成交量108510手 成交金额8.54亿元 股价波动区间77.36元至79.96元 [1] 资金流向 - 8月21日主力资金净流出663.79万元 [1] - 近五个交易日累计净流出1.46亿元 [1] 业务定位 - 属于软件开发行业 是中国数字创意软件领域重要企业 [1] - 产品覆盖范围广 全球化程度较高 [1] 技术研发 - 持续投入人工智能技术研发 已构建自有的垂类模型和算法体系 [1] - 完成对OpenAI最新模型GPT-5的接入 成为国内首批集成该技术的企业 [1] - 发布万兴天幕音视频多媒体大模型2.0版本 性能较前代提升90% [1] 人才战略 - 启动2026届全球校招计划 面向多个国家地区开放500个岗位 [1] - 研发岗位首年可达百万年薪 [1]

公司技术整合进展 - 成功完成对OpenAI最新模型GPT-5的接入并基本完成技术层面整合工作 成为国内首批集成这一前沿AI技术的科技企业 [1] - 目前正密切关注海外相关产品的功能上线进展 将据此持续推进后续产品优化与功能部署 [1] - 已完成ChatGPT Gemini2 5 DeepSeek等能力的接入 赋能各类数字创意软件产品 [1] 公司AI技术发展 - 持续自研垂类模型和人工智能算法 [1] - 万兴天幕音视频多媒体大模型2 0版本性能对比1 0平均提升90% [1] - 基于大模型能力推出AIGC视频创作平台万兴天幕创作广场及移动端AIGC视频创作工具万兴天幕AI App [1] 公司业务定位 - 被视为中国版Adobe 是中国数字创意软件领域产品覆盖面广 营收体量大 全球化程度高的A股上市公司 [1] 人才战略布局 - 启动2026届全球校招 开放产品 研发 营销 设计 职能五大类岗位 [2] - 工作地点涵盖中国及日本 加拿大等地 [2] - 研发岗位首年可达百万年薪 [2]