交易方案概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 交易对方为张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 募集配套资金成功与否不影响购买资产部分的实施 [2] - 标的资产最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具评估结果为基础协商确定 审计评估完成后将签署正式协议并披露 [3] 股份发行条款 - 发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日 发行价格确定为37.45元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价37.45元的80% [4][5][6] - 定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价分别为50.10元/股、46.80元/股和47.31元/股 对应80%分别为40.09元/股、37.45元/股和37.85元/股 [5] - 发行数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以股份形式支付对价/发行价格 最终数量待确定 [6] - 股份锁定期为12个月 若交易对方持有标的公司权益不足12个月则锁定期延长至36个月 [7][8] 可转换债券条款 - 可转换公司债券每张面值100元 按面值发行 初始转股价格参照股份发行价格定为37.45元/股 [9][10] - 债券数量=以债券形式支付对价/100 最终数量待深交所审核及证监会注册确定 [9] - 债券锁定期为12个月 若交易对方持有标的公司权益不足12个月则锁定期延长至36个月 转股后股份继续锁定 [11][12] - 债券不设担保且不安排评级 利率、期限、转股期限等具体条款待协商确定 [10][11][13] 募集配套资金安排 - 向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 总额不超过购买资产交易价格的100% [3][14] - 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3][14][15] - 募集资金用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务等 其中补充流动资金和偿还债务不超过交易作价25%或募资总额50% [3][17] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月 [17] 交易性质与合规性 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市 交易前后公司实际控制人未发生变化 [18] - 交易完成后部分交易对方持股预计超过5% 构成关联交易 [19] - 公司确认交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [19][20] - 标的资产不涉及立项、环保、行业准入等报批事项 交易对方合法拥有完整权利 [20] 历史交易与市场表现 - 本次交易前12个月内 公司以1700万美元+净现金-交易费用对价收购捷普科技（武汉）有限公司100%股权 该交易与本次标的业务范围相近已纳入累计计算 [24] - 公司股票自2025年7月29日起停牌 停牌前20个交易日累计上涨16.90% 剔除大盘和行业因素后涨幅分别为7.16%和7.43% 均未超过20% [25]

交易方案 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜文刚等6名主体 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易进展 - 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过 [2] - 相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成 [2] - 公司将待相关工作完成后再次召开董事会审议并召开股东大会 [2] 信息披露 - 公司已披露《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要 [1] - 公告内容强调信息披露真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [1]

交易结构 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 标的公司业务属性 - 标的公司属于光电子器件制造行业（C3976） [1] - 专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销售 [1] - 产品应用于数据中心、数据通讯、长途传输、无线基站、电力通信机房及光纤到户等领域 [1] 行业合规性 - 标的公司符合创业板行业领域要求 [1] - 不属于创业板原则上不支持上市的行业类型 [1] - 标的公司与上市公司同属光通信领域企业 [1] 交易定价机制 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日 [2] - 股票发行价格为37.45元/股 [2] - 发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80% [2] 资质认证 - 标的公司曾获江苏省专精特新中小企业、瞪羚企业等荣誉称号 [1] - 获得江苏省三星级上云企业、苏州市工程技术研究中心认定 [1] - 入选苏州市光通信产业20强企业名单 [1]

交易概况 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名对象 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 停牌安排 - 公司证券自2025年7月29日开市起停牌 [1] - 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 停牌原因为避免对证券交易造成重大影响 [1] 股东信息披露 - 披露停牌前一个交易日（2025年7月28日）前十大股东及前十大流通股东持股情况 [2] - 披露内容包括股东名称、股份数量、持股比例及股东类别 [2] - 前十大流通股东包含招商银行股份有限公司－南方中资基金及上海汐泰投资管理有限公司－汐泰因势1号私募证券投资基金等机构投资者 [2]

交易结构 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜文刚等6名主体 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易且构成重大资产重组 [1] - 本次交易不构成重组上市 [1] 停复牌安排 - 公司股票自2025年7月29日开市起停牌 [2] - 停牌时间不超过10个交易日 [2] - 公司股票将于2025年8月12日开市起复牌 [2] 交易进展 - 公司已审议通过《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案 [2] - 标的公司审计、评估、尽职调查等工作尚未完成 [3] - 公司暂不召开股东大会审议本次交易事项 [3] 后续安排 - 公司将在审计、评估、尽职调查完成后再次召开董事会审议交易事项 [3] - 董事会将召集股东大会审议相关议案 [3] - 交易需经深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可实施 [3]

重大资产重组 - 公司拟以发行股份、可转债及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名对象 [1] - 交易具体价格尚未确定且拟同步募集配套资金 [1] - 公司股票将于8月12日复牌 [1] 业务协同性 - 公司主营光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块业务 [1] - 标的公司苏州安捷讯主营光通信领域光无源器件业务 [1] - 双方同属光通信领域且符合国家战略新兴产业发展方向 [1]

公司治理 - 公司于2025年8月11日召开第四届第十六次董事会会议 [2] - 会议审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年度营业收入100%来源于光电子器件及其他电子器件业务 [2]

重大资产重组预案 - 公司拟以发行股份、可转债及支付现金的方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）等6名交易对方 [1] - 交易具体价格尚未确定 [1] - 公司股票将于8月12日复牌 [1] 业务协同性 - 公司专业从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件业务 [1] - 苏州安捷讯光电主营光通信领域光无源器件业务 [1] - 双方同属于光通信领域 [1] - 该领域是国家鼓励的战略新兴产业发展方向 [1]

交易结构 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 [1] - 交易达到重大资产重组标准 [1] - 不构成重组上市 [1] 时间安排 - 公司股票将于2025年8月12日复牌 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司重视内幕信息管理，采取多种保密措施并提示知情人履行义务[1][2]