交易方案概述 - 珠海光库科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名对象 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定 [1] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定且不构成重组上市 [1] - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项规定 [1] - 不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条及第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定情形 [1] 文件签署 - 珠海光库科技股份有限公司董事会发布特此说明 [2]

交易方案 - 珠海光库科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜文刚等6名主体 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 法定程序履行 - 公司已制作交易进程备忘录并完成内幕信息知情人登记及材料上报 [2] - 已与交易对方签署保密协议并组织中介机构开展尽职调查 [2] - 董事会已审议通过本次交易相关议案 [2] - 独立董事专门会议已对本次交易进行审议并发表意见 [2] - 已与交易对方签署发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议 [2] 法律文件有效性 - 公司董事会及全体董事保证信息披露和申请文件真实、准确、完整 [2] - 提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2][3] - 公司董事会及全体董事对文件真实性、准确性、完整性承担相应法律责任 [2] 合规性声明 - 本次交易符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》等法律法规要求 [1][2] - 交易程序完整合法有效符合《公司章程》规定 [2][3] - 已履行现阶段必需的全部法定程序 [2][3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权[1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体[1][3] - 募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产为前提但独立实施[3] 支付方式与定价机制 - 股份发行价格为37.45元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[5][6] - 可转换公司债券面值为100元/张 初始转股价格同步设定为37.45元/股[9][11] - 最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构结果为基础协商确定[3] 股份与债券发行细节 - 配套融资发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[3][16] - 募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券支付对价的100%[3][16] - 可转换公司债券不设担保且不安排信用评级[14] 锁定期安排 - 交易对方通过交易取得的新增股份锁定期为12个月 若持股不足12个月则延长至36个月[7][8] - 可转换公司债券锁定期同步设置为12个月 转股后股份需继续锁定至限售期满[13] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月[17] 资金用途规划 - 募集资金用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设及补充流动资金[3][17] - 补充流动资金及偿债比例不超过交易作价25%或募集资金总额50%[17] 合规性认定 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[19] - 交易完成后部分交易对方持股预计超过5% 构成关联交易[20] - 股票停牌前20交易日累计涨幅为16.90% 剔除大盘因素后涨幅为7.16%[26] 历史交易关联 - 此前12个月内公司以1700万美元对价收购武汉捷普100%股权 业务范围与本次标的相近[24] - 该交易已被纳入本次重大资产重组计算的累计范围[24] 程序性安排 - 独立董事全票通过17项议案 赞成率100%[2][4][6][7][9][11][12][14][15][16][17][18][19][20][22][23][25][26][27][28] - 会议召集程序符合公司法及公司章程规定[1] - 公司将提请股东大会授权董事会全权办理交易相关事宜[28]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 交易符合国家产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律法规要求 [1] - 交易完成后公司仍符合股票上市条件且继续存续 [1] - 标的资产交易价格以资产评估结果为基础协商确定 体现定价公允性 [1] - 标的资产权属清晰 资产过户不存在法律障碍 [1][2] - 交易有利于增强公司持续经营能力 避免主要资产现金化或无具体经营业务情形 [1] 公司治理与独立性 - 交易后公司将在业务、资产、财务等方面与实际控制人保持独立 [1] - 公司已建立符合《公司法》《证券法》要求的法人治理结构 [1] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [2] 财务与法律合规 - 公司最近一年财务会计报告获会计师事务所无保留意见审计 [2] - 公司现任董事及高级管理人员不存在涉嫌犯罪或违法违规被立案情形 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产 可按期完成权属转移手续 [2] 战略协同效应 - 标的资产与公司现有主营业务具有协同效应 [2] - 交易有利于提高上市公司资产质量且不会导致财务状况重大不利变化 [2]

交易方案 - 珠海光库科技拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 交易相关主体不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易相关主体未因重大资产重组内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 确认不存在监管规则中规定的不得参与重大资产重组的情形 [1][2]

交易性质 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及向张关明等6名交易对方购买资产 并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 重大资产重组认定 - 根据标的公司未经审计财务数据初步判断 本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准 [1] - 交易相关的审计评估工作尚未完成 标的公司估值及定价尚未最终确定 [1] 控制权结构 - 本次交易前36个月内上市公司实际控制人未发生变更 [1] - 交易前后实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 不会导致公司控制权变更 [1] 关联交易认定 - 交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系 [1] - 交易完成后预计部分交易对方将持有上市公司股份超过5% 根据创业板股票上市规则构成关联交易 [1]

交易结构 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权 [1] - 交易涉及向张关明等6名交易对方支付对价 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 累计计算合规性 - 公司在12个月内连续收购相关资产 包括以1700万美元+净现金-交易费用对价收购武汉捷普100%股权 [1] - 武汉捷普具备光有源/无源器件制造和光器件封装能力 与本次标的资产业务范围相近 [1] - 公司已将现金收购交易数额纳入重大资产重组累计计算 符合《重组管理办法》第十四条规定 [1] 历史交易情况 - 除武汉捷普收购案外 本次交易前12个月内公司未发生其他相关购买出售资产行为 [2] - 不存在其他需要纳入累计计算范围的交易情形 [2]

交易背景 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资等6名对象 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 股价波动情况 - 重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年6月30日）收盘价为47.11元/股 [1] - 停牌前一交易日（2025年7月28日）收盘价上涨至55.07元/股 [1] - 累计涨幅达16.90% [1] 市场比较分析 - 同期创业板指数从2,153.01点上涨至2,362.60点，涨幅9.73% [1] - 光通信指数从1,790.74点上涨至1,960.24点，涨幅9.47% [1] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨幅为7.16% [1] - 剔除同行业板块影响后公司股价涨幅为7.43% [1]

公司业务构成 - 2024年1至12月光电子器件及其他电子器件业务收入占比100% [1] 资本运作动态 - 公司于2025年8月11日董事会审议通过发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案 [3] - 公司股票将于2025年8月12日开市起复牌 [3]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权，交易对方包括张关明等6名股东 [1][3] - 标的资产最终交易价格将以评估结果为基础协商确定，审计评估工作尚未完成 [3] - 配套融资总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，募集资金用于现金对价、项目建设及补充流动资金等 [3][16] 交易定价机制 - 股份发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价37.45元/股，为定价基准日前60个交易日股票均价的80%（前60日均价46.80元/股） [5][6] - 可转换债券初始转股价同步设定为37.45元/股，每张面值100元 [10][11] - 配套融资发行价不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日股价均价的80% [15] 股份锁定安排 - 交易对方通过交易获得的股份锁定期为12个月，若持有标的公司权益不足12个月则锁定36个月 [8][12] - 配套融资认购方股份锁定期6个月，送转股等新增股份同步锁定 [16] - 可转换债券自发行结束起12个月内不得转让，转股后股份继续锁定至限售期满 [12] 交易合规性 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，实际控制人36个月内未变更 [18] - 交易完成后部分交易对方持股或超5%，构成关联交易 [19] - 公司自查确认交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条等23项法规条款 [21][23][25][26] 历史交易关联性 - 交易前12个月内公司曾以1700万美元收购武汉捷普100%股权，该标的与本次标的业务相近，已纳入重大资产重组累计计算范围 [27] - 除上述交易外，12个月内无其他需累计计算的资产购买行为 [28] 程序进展 - 董事会全票通过18项议案，包括交易预案、框架协议签署等，尚需股东大会审议 [17][22][26] - 公司股票自2025年7月29日起停牌，停牌前20个交易日股价累计涨幅7.16%-7.43%，未超20%阈值 [29] - 暂不立即召开股东大会，待后续工作完成后补充决议并择期通知 [33]