股权结构 - 公司持有东高科技49%股权，东方高圣和上海睦誉分别持有49%和2%[2][3][5][6] 财务资助 - 2024年1月1日至2025年6月30日，公司和东方高圣各自向东高科技提供最高2750万元财务资助，截至核查意见出具日均为1000万元[2] - 拟将对东高科技的财务资助额度调整为合计4000万元并展期12个月，各股东按出资比例提供[3] - 公司将提供不超过1960.00万元的财务资助，期限为2025年7月1日至2026年6月30日[10] 东高科技业绩 - 2024年营业总收入14293.98万元，净利润423.40万元[5][6] - 截至核查意见出具日，资产总额8552.00万元，负债总额9348.53万元，所有者权益 -796.53万元[6] 审议情况 - 公司独立董事全票同意将议案提交董事会审议[14] - 第五届董事会第十七次会议审议通过向东高科技提供财务资助暨关联交易事项，关联董事回避表决[14] - 第五届监事会第十三次会议审议通过向东高科技提供财务资助暨关联交易事项[14] - 本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议[15] 其他 - 东高科技属于被执行人，未执行标的金额为42750.00元[6] - 本次财务资助额度调整并展期构成关联交易[4] - 因东高科技资产负债率超70%，本次财务资助需提交股东大会审议[4] - 公司对参股公司提供最高1960万元财务资助并展期，占2024年度经审计净资产的3.23%[12] - 截至核查意见出具日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助余额为1000万元，均为对东高科技借款[13] - 独立财务顾问认为表决程序合规，风险可控，不影响公司经营，不损害股东利益[17]

上海古鳌电子科技股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告 内部控制审计报告 众会字（2025）第 05423 号 上海古鳌电子科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了上 海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称古鳌科技）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控 制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是古鳌科技董事会的责任。 二、注册会计师的责任 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国，上海 2025 年 4 月 27 日 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、 ...

资产与负债 - 2024年末公司资产总计85,519,969.39元，较期初228,790,042.33元大幅减少[13] - 2024年末流动资产合计38,598,451.05元，期初为110,360,478.23元[13] - 2024年末非流动资产合计46,921,518.34元，期初为118,429,564.10元[13] - 期末资产总计为98,313,663.17元，期初为239,805,182.20元，资产规模下降[17][19] - 期末负债合计91,019,803.25元，期初为245,028,261.90元，负债大幅降低[19] 经营业绩 - 本期营业收入为141,797,189.88元，上期为420,872,207.15元，同比下降66.31%[23] - 本期营业成本为9,331,059.92元，上期为59,074,164.91元，同比下降84.21%[23] - 本期营业利润为18,235,156.15元，上期为6,491,559.32元，同比增长180.90%[23] - 本期净利润为12,516,939.62元，上期为7,314,524.18元，同比增长71.12%[23] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为 - 17,657,302.67元，上期为7,776,083.57元，同比下降327.07%[24] - 本期投资活动产生的现金流量净额为2,085,871.78元，上期为 - 24,304,174.92元，同比增长108.58%[24] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为14,131,630.91元，上期为 - 23,524,006.81元，同比增长159.94%[24] 所有者权益 - 期末所有者权益合计7,293,859.92元，期初为 -5,223,079.70元，所有者权益转正[19] - 2024年所有者权益增减变动金额为12,516,939.62元，上期为5,002,973.18元[1] - 综合收益总额归属于公司所有者权益本期为4,234,004.48元，上期为7,781,003.33元[27] 股东借款 - 2024年1月至2025年6月30日股东提供最高5500万元借款[34] - 2025年4月10日起至2026年4月9日股东提供最高4000万元借款[34] 会计政策 - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[63] - 金融负债初始确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具[70] - 收入主要来源于产品销售收入和提供服务收入[133] 具体资产项目 - 2024年末银行存款298,189.94元，期初为1,257,694.62元[159] - 2024年末应收账款账面余额73,461.66元，账面价值54,550.69元[162] - 2024年末预付款项11,505,550.39元，1年以内占比14.45%，1至2年占比85.55%[166] - 固定资产账面原值期末余额为6,321,737.00美元，期初余额为11,626,063.71美元[174] - 无形资产账面价值期末余额为17,074,250.14美元，期初余额为19,374,801.94美元[177] 具体负债项目 - 应付账款期末余额为2,253,412.12美元，期初余额为4,705,855.69美元[185] - 合同负债预收款项期末余额为27,649,663.48美元，期初余额为138,835,028.19美元[186] - 应付职工薪酬期末余额为6,146,229.87美元，期初余额为15,509,756.82美元[187] 其他 - 公司注册资本及实收资本为2500万元[31] - 2024年12月31日公司已资不抵债[33] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[37]

财务数据 - 截至2024年12月31日，包含商誉的资产组账面价值为2919.24万元[11] - 截至2024年12月31日，包含商誉资产组可收回金额不低于8944.12万元[11] - 上海古鳌电子科技股份有限公司注册资本和实收资本均为34575.2939万人民币[13] 评估相关 - 评估对象是公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组[7] - 评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[9][42] - 评估方法为预计未来现金流量现值[10] - 评估依据含法律法规、准则和价值计算依据[22] 其他信息 - 2024年引用财务数据经众华会计师事务所审计[44] - 本次商誉减值测试纳入账外多项资产，账面价值为0[44]

财务表现 - 基本每股收益从2023年的-0.22元大幅下降至2024年的-1.03元，同比降幅达368.18% [1] - 每股净资产从2023年的2.72元降至0元，同比下降100% [1] - 每股未分配利润从2023年的0.40元降至-0.62元，同比下降255% [1] - 营业收入从2023年的5.68亿元下降至2.98亿元，同比减少47.54% [1] - 净利润从2023年的-0.75亿元扩大至-3.55亿元，同比降幅373.33% [1] - 净资产收益率2023年为-7.27%，2024年数据缺失 [1] 股东结构 - 前十大流通股东合计持有5278.12万股，占流通股17.54%，较上期减少210.32万股 [1] - 陈崇军为第一大股东，持有3476.30万股，占比11.55%，持股数量未变 [2] - 莫常春、华宝中证金融科技主题ETF、UBS AG等五名股东新进入前十大 [2] - 香港中央结算有限公司、汪韬等五名股东退出前十大 [2] - 黄纪平减持58.98万股，周天伟减持3.07万股 [2] 其他信息 - 公司2024年未公布分红送配方案 [3]

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上 市公司规范运作》等要求，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会就公司在任独立董事姚宝敬先生、陈振婷女士、王世 兵先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查，独立董事姚宝敬先生、陈振婷女士、王世兵先生的任职经 历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股 东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不 存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公 司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 27 日 ...

业绩总结 - 2024年末对长期股权投资-新存科技计提5311.26万元减值准备[1] - 2024年末期初该投资账面价值27452.65万元，期末为18983.27万元[1] 建议策略 - 内审部门加强整改监督，管理层密切沟通外审机构[3] - 整改按要求披露进展，完善内控加强资产监控[4][5] - 加强财务人员培训，优化长期投资决策机制[5]

公司治理 - 2024 年独立董事应参加董事会会议 7 次、实际出席 7 次，应参加股东大会 3 次、实际出席 3 次[4] - 2024 年审计委员会召开会议 4 次、薪酬与考核委员会召开会议 1 次、独立董事专门会议召开 1 次[5] 股权交易 - 2024 年公司出售东高科技 2%股权，交易构成关联交易[10] 报告披露 - 2024 年公司按时编制并披露定期报告及内控自评报告[11] 审计机构 - 2024 年公司变更审计机构为众华会计师事务所[13] 人事调整 - 报告期内公司董事会对部分高级管理人员职位进行调整[14] 资金情况 - 报告期内公司控股股东及其他关联方无资金占用情况[15] 未来展望 - 独立董事将履职参与决策，为公司发展提建议[16]

会议出席 - 2024年董事会会议应出席7次，实际出席7次[5] - 2024年股东大会会议应出席3次，实际出席3次[5] - 2024年各独立董事专门会议各召开1次，均亲自出席[6] 股权交易 - 2024年公司出售东高科技2%股权，构成关联交易[11] 报告披露 - 2024年公司按时编制并披露多份报告[12] 审计机构 - 2024年11月14日公司聘任众华会计师事务所为年度审计机构[14] 高管调整 - 报告期内公司对部分高级管理人员职位进行调整[15] 资金占用 - 报告期内控股股东和其他关联方无资金占用情况[16] 承诺事项 - 2024年公司未发生变更或豁免承诺方案等事项[16] 未来展望 - 独立董事将继续履职，为公司发展建言献策[17]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对各类舆情[2] - 舆情分重大和一般两类[4] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[6] 职责分工 - 证券事务部负责舆情监测、采集和上报[7] - 一般舆情由董秘和证券事务部处置[11] - 重大舆情由工作组决策部署并控范围[12] 流程与生效 - 舆情报告向董秘和工作组汇报[10] - 制度经董事会审议通过后生效[19] 其他 - 违反保密义务公司有权处分或追责[15]