公司控制权变更 - 公司股票将于2025年12月15日开市起复牌 [1] - 公司实际控制人陈崇军与徐迎辉签订《表决权委托协议》 [1] - 陈崇军将其持有的67,693,537股股份的表决权委托给徐迎辉行使 [1] - 公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉 [1]

公司控制权变更 - 公司实际控制人陈崇军与徐迎辉签署《表决权委托协议》，将其持有的67,693,537股股份的表决权委托给徐迎辉，占公司总股本的19.91% [1] - 协议签署前，徐迎辉直接持有公司股权比例为4.50% [1] - 协议生效后，徐迎辉通过表决权委托新增19.91%的表决权，合计持有公司表决权比例达到24.41%，公司实际控制人变更为徐迎辉 [1] 公司股权与市值 - 截至公告发布，公司总股本约为3.4亿股（根据67,693,537股占总股本19.91%推算）[1] - 截至发稿，公司市值为47亿元 [2] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中，电子信息-金融产品业务占比91.72%，其他业务占比8.28% [1]

公司融资计划 - 公司董事会已审议通过向特定对象发行股票事项 最终方案以中国证监会注册为准 [1] - 本次发行对象为徐迎辉 发行股票数量不超过4000万股 未超过发行前公司总股本的30% [1] - 发行价格为每股10.8元 拟募集资金总额不超过4.32亿元人民币 [1] - 募集资金在扣除发行费用后 将全部用于补充公司流动资金 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月 公司营业收入中电子信息-金融产品业务占比91.72% 其他业务占比8.28% [1] - 截至新闻发稿时 公司市值为47亿元人民币 [1]

股份认购 - 徐迎辉拟认购古鳌科技4000万股，发行价格10.80元/股[30][36] - 徐迎辉发行后直接持股55,298,925股，持股比例14.55%[27] 表决权委托 - 2025年12月12日陈崇军将67,693,537股（占19.91%）表决权委托给徐迎辉，期限五年[18][22] - 发行后徐迎辉合计持有表决权比例32.36%[27] 转让限制 - 发行后表决权股份未超30%，认购股票18个月内不转让；超30%，36个月内不转让[6][38][46] 审批进展 - 本次免于发出要约事项获公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，待股东会审议[7][46] - 本次收购尚需深交所审核通过和证监会同意注册[25]

股权变动 - 2025年12月12日陈崇军与徐迎辉签署《表决权委托协议》[3] - 陈崇军将67,693,537股股份表决权委托给徐迎辉，占总股本19.91%[3] - 截至协议签署日徐迎辉直接持股4.50%，生效后合计表决权24.41%[3][17] - 协议生效后公司实控人变更为徐迎辉[3][17] - 截至协议签署日公司总股本340,062,839股[4] 协议条款 - 表决权委托期限至三者孰早发生之日终止[6] - 协议生效后双方配合改选董事会，超半数董事由受托方提名[8] - 受托方行使权利无需征求意见，不收费[9][10] - 委托方违约致受托方无法行权，应支付2000万元违约金[16]

股份与表决权变动 - 陈崇军将67693537股股份表决权委托给徐迎辉，占总股本19.91%[9] - 表决权委托前徐迎辉持股15298925股，比例4.5%，委托后表决权比例24.41%[17] - 表决权委托前陈崇军持股67693537股，比例19.91%，委托后表决权比例为 - [17] - 陈崇军2025年8月司法拍卖减持3220000股，减持比例0.95%[45] - 本次陈崇军拥有权益的股份变动数量为67693537股，变动比例19.91%[55] 表决权委托期限 - 表决权委托期限自协议生效起，最长5年即60个自然月，三种情形孰早发生之日终止[12] - 若受托方及其一致行动人持有及控制表决权比例超委托方及其一致行动人8%（含），期限自动终止[12] 协议相关规定 - 委托期限内受托方按独立判断行使委托股份表决权，无需征求委托方意见[25] - 协议生效后改选董事会，受托方提名超过半数董事[23] - 委托方违约撤销委托或致受托方无法完整行使权利，需支付违约金2000万元[37] 其他信息 - 截至2025年12月12日，上市公司总股本为340062839股[18] - 上市公司名称为上海古鳌电子科技股份有限公司，股票简称古鳌科技，代码300551[55] - 信息披露义务人未来12个月内不拟增持公司股票[56] - 本次权益变动无需取得批准[56]

权益变动 - 2025年12月12日陈崇军将古鳌科技19.91%表决权委托给徐迎辉，涉及67,693,537股[10][23] - 截至协议签署日，古鳌科技总股本为340,062,839股[23] - 徐迎辉持股15,298,925股，持股比例4.50%，表决权委托后表决权比例24.41%[23] - 陈崇军持股67,693,537股，持股比例19.91%，质押/冻结总数为67,693,537股[23][47] 委托期限 - 表决权委托期限自协议生效起满5年（60个自然月），或满足特定条件提前终止[18][26] - 若徐迎辉方持有及控制表决权比例（不含委托股份）超委托方及其一致行动人8%（含本数），委托期限自动终止[18] 董事会改选 - 改选后董事会超过半数董事应由受托方提名，如董事会7名受托方提名4名，9名则提名5名[28][29] 未来展望 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整的明确计划[51] - 未来12个月暂无对上市公司资产和业务出售、合并等明确计划[52] - 权益变动完成后拟改选董事会，超半数董事由信息披露义务人提名[53] - 徐迎辉不排除未来12个月内继续增持上市公司股份，无处置已拥有权益股份计划[19][93] 其他 - 本次权益变动目的是取得上市公司控制权，提升盈利和持续经营能力[19] - 本次权益变动为表决权委托，不涉及交易对价和资金来源[49] - 截至报告签署日暂无未来修改上市公司章程的计划[54] - 截至报告签署日，无对上市公司员工聘用、分红政策、业务和组织结构作重大变动的计划[55][56][57] - 本次权益变动完成后，上市公司在人员、资产等方面保持独立，信息披露义务人作出多项独立性承诺[59] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其控制企业与上市公司无同业竞争，作出避免同业竞争承诺[68][69] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制企业与上市公司无关联关系和关联交易，作出规范关联交易承诺[69] - 截至报告签署日前24个月，无与上市公司及其子公司资产交易超3000万元或超上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%的交易[72] - 截至报告签署日前24个月，除本次权益变动外，无与上市公司董事、高级管理人员合计金额超5万元的交易[73] - 截至报告签署日前24个月，无对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或类似安排[74] - 2025年8 - 11月，信息披露义务人有多次买卖上市公司股票行为，如8月买入3471600股、卖出20000股等[76]

发行情况 - 向特定对象发行股票价格为10.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7][32][35][65] - 发行数量不超过4000万股，未超过发行前公司总股本的30%[8][36][37][63] - 募集资金金额不超过43200万元，扣除发行费用后用于补充流动资金[9][39][70][134] - 发行决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月[13][43] - 发行对象认购构成关联交易，公司将履行审批程序[44] - 发行需获公司董事会、股东会审议通过，深交所审核通过，中国证监会同意注册[67][94] 股权结构 - 截至预案披露日，徐迎辉直接持有公司4.50%股份[11][27][30][74] - 2025年12月12日，陈崇军将19.91%股份表决权委托给徐迎辉[11][27][30][74] - 基于表决权委托，徐迎辉实际控制表决权股份比例为24.41%[12][27][30][74] - 发行完成后，徐迎辉表决权股份比例为32.36%[12][46][75] - 若徐迎辉表决权股份未超30%，认购股票18个月内不得转让；超过则36个月内不得转让[8][13][66] 财务影响 - 发行完成后，公司总资产、净资产规模增加，资产负债率短期内下降[79][82][91] - 发行完成后，股本总额、结构变动，需修改《公司章程》并办理工商变更登记[83] - 发行完成后，原股东持股比例变动，新老股东共享发行前滚存未分配利润[84][125] - 发行后每股收益、净资产收益率等指标短期内可能被摊薄[93][132] 业绩情况 - 2022 - 2024年净利润分别为 - 6180.15万元、 - 7506.74万元、 - 35504.06万元[111] - 2025年1 - 6月净利润为 - 11344.32万元，年化后为 - 22688.64万元[127] 分红政策 - 公司制定未来三年（2026 - 2028年）股东分红回报规划[9] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[102][120] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[104][105][123] 其他 - 《金融基础设施监督管理办法》2025年10月实施，为行业带来新机遇[26] - 最近五年公司存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况[92] - 公司将提高经营管理水平和资金使用效率，控制资金成本[136] - 公司制定和完善募集资金管理制度，严格管理募集资金使用[137] - 公司完善《公司章程》，强化投资者回报机制[138] - 公司董事、高管承诺维护公司和股东权益，薪酬与填补回报措施挂钩[139][140] - 公司控股股东、实控人承诺不干预公司经营，不侵占公司利益[141][142]

发行情况 - 向特定对象发行A股，发行数量不超4000万股，不超发行前总股本30%[4] - 发行价格10.80元/股，募集资金不超43200万元[4] - 发行股票全部由徐迎辉认购，净额拟补流动资金[4] 相关协议与审批 - 2025年12月12日与徐迎辉签《附条件生效的股份认购协议》[9] - 发行尚需股东会审议、深交所审核、证监会同意注册[3][10] - 董事会提请股东会批准豁免徐迎辉要约义务[3][10] 其他 - 控股股东及实控人不变，交易完成有不确定性[3][11]

其他新策略 - 2025年12月12日公司第五届董事会二十二会议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 发行股票预案及公告已在巨潮资讯网披露[1] - 发行事项需股东会、深交所、证监会审核注册[1]