证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-093 是 □否 上海古鳌电子科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人上海古鳌电子科技股份有限公司第五届董事会现就提名唐立明为上 海古鳌电子科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被 提名人已书面同意作为上海古鳌电子科技股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过上海古鳌电子科技股份有限公司第五届董事会提名 委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。 是 □否 如否，请详细说明：______ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明：______ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-089 上海古鳌电子科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人邵同尧作为上海古鳌电子科技股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人，已充分了解并同意由提名人上海古鳌电子科技股份有限公司第五届董 事会提名为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会 独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人 独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证 券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、本人已经通过上海古鳌电子科技股份有限公司第五届董事会提名委员 会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的 密切关系。 是 □否 如否，请详细说明：______ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 任公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明：______ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □否 如否，请详细说明：______ ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-090 上海古鳌电子科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人唐立明作为上海古鳌电子科技股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人，已充分了解并同意由提名人上海古鳌电子科技股份有限公司第五届董 事会提名为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会 独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人 独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证 券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、本人已经通过上海古鳌电子科技股份有限公司第五届董事会提名委员 会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的 密切关系。 是 □否 如否，请详细说明：______ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 任公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明：______ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □否 如否，请详细说明：______ ...

一、被提名人已经通过上海古鳌电子科技股份有限公司第五届董事会提名 委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。 是 □否 如否，请详细说明：______ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不 得担任公司董事的情形。 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-091 上海古鳌电子科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人上海古鳌电子科技股份有限公司第五届董事会现就提名李正峰为上 海古鳌电子科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被 提名人已书面同意作为上海古鳌电子科技股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 是 □否 如否，请详细说明：______ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-087 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十三次会议 审议通过了《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 1 月 12 日 14:30 召开公司 2026 年第一次临时股东会，现将本次股东会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运 作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2026 年 1 月 12 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 1 月 12 日 9: ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-084 上海古鳌电子科技股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1 1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 二十三次会议（以下简称"本次会议"）的会议通知于 2025 年 12 月 18 日以通 讯形式向全体董事发出。 2、本次会议于 2025 年 12 月 25 日以现场结合通讯方式召开。 3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中，以通讯方式 出席的董事 4 人）。 4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上 海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体参会董事审议，作出如下决议： 1、审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候 选人的议案》 经公司实际控制人徐迎辉先生举荐，第五届董事会提名委员会资 ...

核心事件 - 古鳌科技持股5%以上股东陈崇军持有的公司370万股股份将被司法拍卖 [1] - 该部分股份占公司总股本的1.09% [1] - 上海市松江区人民法院将于2026年1月23日10时至1月26日10时在淘宝网进行公开网络司法拍卖 [1] 股权变动影响 - 若本次司法拍卖成交并完成过户登记，股东陈崇军的持股数量将从6769.35万股减少至6399.35万股 [1] - 其持股占公司总股本的比例将从19.91%下降至18.82% [1]

股东股份变动 - 司法处置陈崇军370万股，占公司股本1.09%[2] - 若成交过户，陈崇军持股降至63,993,537股，占比降至18.82%[2] 司法拍卖信息 - 司法拍卖时间为2026年1月23日10时起至1月26日10时止[2] 陈崇军股份情况 - 陈崇军现持股67,693,537股，占公司股本19.91%[4] - 累计质押56,312,930股，占其所持83.19%，占公司16.56%[4] - 累计被司法冻结67,693,537股，占其所持100%，占公司19.91%[4] - 累计被司法轮候冻结229,478,597股[4] - 累计被拍卖13,420,000股，占其所持19.82%，占总股本3.95%[5]

文章核心观点 - 思创医惠高管总经理魏乃绪通过“协议转让+表决权委托”模式实现管理层收购（MBO），该交易模式在A股控制权变更中日益普遍 [1][13] - 尽管此前向国资的出售计划因不符合监管要求而终止，但此次MBO收购主体的股权穿透后仍闪现国资（苍南县财政局）身影 [1][8][21] - 思创医惠存在严重的财务造假历史及涉嫌欺诈发行的未决司法调查，相关风险是否随控制权变更而出清是关注焦点 [10][12][22] A股上市公司控制权交易市场概况 - 随着二级市场行情火爆，A股上市公司控制权交易异常活跃，据Wind统计，截至12月15日，出现实控人变更的上市公司数量超170家 [1][13] - 控制权变更方式主要包括协议转让、表决权委托、无偿划转、司法拍卖等 [1] - “小比例持股+表决权委托”的交易模式在市场中频繁出现，被古鳌科技、思创医惠、华蓝集团、ST智云等公司采用以实现控股权流转 [2][14] “小比例持股+表决权委托”模式分析 - **对收购方的优势**：该模式分离了股权的收益权与表决权，使收购方能以最小代价和极高杠杆实现控股，减少支付溢价 [4][16] - **对转让方的优势**：当转让方股份冻结或减持受限时，该模式可曲线实现控制权转移，通过将表决权比例设计在30%以下，还可避免触发要约收购义务，从而规避审核、提升交易效率 [4][16] - **潜在风险**：控制权稳定性高度依赖表决权委托协议的严谨性，协议条款争议可能导致“双头董事会”等治理僵局，监管机构对该模式中“不可撤销”条款的效力及是否存在规避减持限制等动机保持高度关注 [4][16] - **标的公司普遍特征**：大部分发生控股权转让的标的公司或多或少存在经营困境或历史遗留问题，实控人变更后相关风险是否出清需投资者谨慎对待 [5][16] 思创医惠MBO交易具体细节 - **股份转让**：公司第一大股东路楠将直接持有的62,739,500股（占总股本5.61%）协议转让给魏乃绪控制的苍南芯盛，转让价格为2025年11月14日收盘价的80%，即2.872元/股，股份转让价款总额为1.80亿元 [6][17] - **表决权委托**：股东思加物联将其持有的63,890,185股（占总股本5.72%）对应的表决权等权利不可撤销地委托给苍南芯盛行使 [6][18] - **交易结果**：交易完成后，魏乃绪通过苍南芯盛和苍南芯创间接持有公司7.47%的股份，但控制的表决权比例达到13.18%，从而成为公司实际控制人，实现MBO [7][18] 思创医惠此前国资收购计划及终止 - **原国资收购计划**：2025年4月，路楠曾计划将所持公司5.61%股份转让给苍南建投，交易完成后，公司控股股东将变更为苍南建投及其一致行动人思加物联（两者均受苍南县财政局控制），实控人将变更为苍南县财政局 [8][18] - **计划终止原因**：2025年11月17日，公司宣布终止上述交易，原因是浙江省国资委办公室出具函件，认定苍南建投的收购方案不符合国资监管关于上市公司控制权收购的有关要求，退回其申报材料 [8][19] 思创医惠财务造假及后续风险 - **历史财务造假**：公司通过全资子公司医惠科技开展虚假业务，2019年虚增营业收入3492.94万元、虚增利润3302.17万元，占当期利润20.03%，2020年1月至9月累计虚增营收6096.02万元、虚增利润5237.07万元，占当期利润总额56.81% [11][22] - **处罚情况**：因公开发行文件编造重大虚假内容，公司被处以8570万元罚款，时任董事长被实施10年市场禁入并罚款750万元 [11][22] - **资产处置**：2025年5月，公司以3亿元向关联方出售了财务造假主要实施平台医惠科技的100%股权 [11][23] - **未决司法风险**：2025年8月14日，公司因涉嫌欺诈发行证券案被杭州市公安局立案调查取证，案件尚处于侦查阶段，该公告导致公司股价一度跌幅超15% [12][23]

古鳌科技控制权交易模式分析 - 新实控人徐迎辉采取“小比例持股+表决权委托+定增”模式实现控制权变更，该模式被认为具有一箭三雕的效果 [1][18] - 该模式首先解决了原实控人陈崇军因股份被司法冻结而无法直接转让股权的问题，通过表决权委托实现了控制权流转 [1][6] - 其次，新实控人同步向自身定向增发，旨在进一步巩固控制权 [1][13] - 最后，通过将定增后总表决权比例设计在30%左右，可能申请豁免要约收购，从而规避相关程序并提升交易效率 [1][14] A股控制权交易市场概况 - 随着二级市场行情火爆，A股上市公司控制权交易异常活跃 [1][19] - 据Wind统计，截至12月15日，出现实控人变更的上市公司数量超过170家 [1][19] - 控制权变更方式主要包括协议转让、表决权委托、无偿划转、司法拍卖等 [1][19] - “小比例持股+表决权委托”的交易模式在市场中频繁出现，除古鳌科技外，思创医惠、华蓝集团、ST智云等公司也采用了类似方式 [2][20] “小比例持股+表决权委托”模式的优势与风险 - 该模式的核心优势在于分离了股权的收益权与表决权，使收购方能够以最小代价和较低成本实现控股，具有杠杆效应 [4][22] - 对于转让方而言，当面临股份冻结或减持限制时，该模式可以曲线实现控制权转移 [4][22] - 通过将表决权比例控制在30%以下，可以避免触发要约收购义务，从而规避相关审核周期，大幅提升交易效率 [4][22] - 该模式的风险在于控制权稳定性高度依赖表决权委托协议的严谨性，协议条款争议可能导致公司治理僵局 [4][22] - 监管机构对该模式中“不可撤销”条款的效力、是否存在规避减持限制等动机保持高度关注 [4][22] 古鳌科技控制权交易具体细节 - 原实控人陈崇军将其持有的67,693,537股股份（占公司股本19.91%）的表决权委托给徐迎辉行使 [6][24] - 协议签署前，徐迎辉已通过二级市场买入15,308,925股，占公司总股本4.50% [6][24] - 表决权委托生效后，徐迎辉合计控制的表决权比例达到24.41%，成为公司新的实际控制人 [6][24] - 在2025年7月至12月12日期间，古鳌科技股价均价为11.89元/股，据此推测徐迎辉在二级市场的持股成本约为1.8亿元 [7][25] 原实控人困境与表决权委托的法律依据 - 原实控人陈崇军深陷司法及债务困境，其于2024年5月24日因涉嫌操纵证券市场罪被批准逮捕 [9][27] - 截至公告日，陈崇军持有公司19.91%的股份，其中100%被司法冻结，83.19%被质押 [9][27] - 法律层面，股权冻结主要限制财产性权利的处分，但并未否定股东资格，也未明确限制表决权等共益权的行使 [10][11][28] - 控股权的认定关键在于对董事会的影响力，而非单纯持股比例，因此通过表决权委托实现控制权流转具备可行性 [11][29] 定向增发巩固控制权与规避要约收购 - 在控制权变更同时，公司推出向徐迎辉的定向增发方案，拟募集资金不超过4.32亿元，发行价格为10.80元/股，发行数量不超过4000万股 [13][31] - 定增完成后，在不考虑其他因素的情况下，徐迎辉拥有表决权的股份比例将从24.41%上升至32.36% [14][32] - 根据《收购管理办法》第六十三条，因公司向特定对象发行股份导致其持股比例超过30%，相关方可申请以简易程序免除发出要约 [14][32] - 该豁免事项已获董事会审议通过，尚需股东大会审议及监管机构批准 [14][33] 古鳌科技经营与财务风险 - 公司主营业务包括金融设备、金融衍生品业务等，但经营陷入困局 [16][35] - 2022年至2024年，公司营业收入分别为5.25亿元、5.68亿元和2.98亿元，2024年同比大幅下降47.60% [16][35] - 同期归母净利润持续亏损，分别为-6180.15万元、-8090.05万元和-3.51亿元，2024年亏损同比扩大334.12% [16][35] - 2025年前三季度，营业收入仅1.09亿元，同比下降49.58%，归母净利润亏损1.64亿元 [16][35] - 公司自2022年3月起新增6笔贸易业务，其上下游客户（中邮崎酷）与供应商（上海涵妍）之间存在盘根错节的关联，引发对贸易业务实质性及报表真实性的质疑 [17][36]