北京市金杜（深圳）律师事务所 关于深信服科技股份有限公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予、 2024 年度第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的 法律意见书 致：深信服科技股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称"金杜"或"本所"）接受深信服 科技股份有限公司（以下简称"深信服"或"公司"）委托，作为公司 2024 年度 第一期限制性股票激励计划（以下简称"2024 年度第一期激励计划"）及 2024 年度第二期限制性股票激励计划（以下简称"2024 年度第二期激励计划"）的专 项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所 创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件（以下简称"法律法规"）以及深信服现行有效的《深信 服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》 ...

激励计划 - 核心技术和业务人员获授限制性股票57,144股[1] - 获授股票占2024年一期激励计划拟授予总数0.48%[1] - 获授股票占2024年一期激励计划预留总数2.38%[1] - 获授股票占公司目前股份总额0.01%[1] - 激励对象不含独董、监事及大股东等相关人员[2] - 本次预留激励核心技术和业务人员24人[1]

激励计划概况 - 2025年1月10日向4177名激励对象授予27996500股限制性股票，授予价32.09元/股[4] - 激励计划拟授3500万股，首次授2800万股占6.67%，预留700万股占1.67%[8] - 激励计划有效期自授予日起最长不超69个月[17] 激励对象调整 - 首次授予激励对象中38人不再具备资格，人数调为4177名，授予数量调为27996500股[11] 人员获授情况 - 副总经理蒋文光获授6.50万股，占拟授予总数0.19%，占公司目前股份总额0.02%[15] - 其他核心技术和业务人员（4176人）获授2793.15万股，占拟授予总数79.81%，占公司目前股份总额6.62%[15] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分2期归属，每期归属比例均为50%[18] 业绩考核 - 2027年、2028年为公司层面业绩考核年度，2027年归母净利润增长率不低于150%，2028年不低于200%[20][21] 资金与费用 - 激励对象认购及缴税资金为自筹资金[31] - 限制性股票激励计划筹集资金用于补充流动资金[32] - 授予的权益工具公允价值总额为80014.00万元，2025 - 2029年费用摊销分别为18758.48万元、19022.69万元、19022.69万元、16580.41万元、6629.73万元[28][29] 审批情况 - 2024年12月9日，董事会和监事会审议通过激励计划草案等议案[9] - 2024年12月30日，2024年第二次临时股东大会审议通过激励计划草案等议案[5] - 监事会同意调整首次授予激励对象名单及数量，同意以2025年1月10日为首次授予日[33][35] - 律所认为公司已履行必要批准和授权，授予日履行必要程序，激励对象符合规定，授予条件已满足[36]

深信服科技股份有限公司监事会 关于 2024 年度第一期、第二期激励计划之 激励对象名单的核查意见 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4.本次拟获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激 励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 1.自公司 2024 年 12 月 10 日披露《第二期激励计划（草案）》至第三届监 事会第二十次会议召开日，公司第二期激励计划的首次授予激励对象中，有 20 位激励对象离职，另有 18 位激励对象出现违反公司对激励对象相关要求的情形， 不再具备激励对象资格。公司董事会将对第二期激励计划的首次授予激励对象名 单和授予数量进行调整，激励对象人数由 4,215 人调整至 4,177 人，授予数量由 28,000,000 股调整至 27,996,500 股。以上调整事项符合《管理办法》等相关法律、 法规的要求，符合 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公 司及全体股 ...

会议安排 - 2025年1月6日发会议通知，1月10日召开第三届监事会第二十次会议[3] 激励计划调整 - 2024年度第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象调整，人数从4215名调至4177名，股票数量从28000000股调至27996500股[5] 激励计划授予 - 2025年1月10日为授予日，向4177名激励对象首次授予27996500股限制性股票[9] - 2024年度第一期限制性股票激励计划预留授予激励对象24名[11] - 2025年1月10日为授予日，向24名激励对象授予57144股预留限制性股票[11]

可转债发行 - 2023年7月27日发行1214.7560万张可转债，总额121475.6000万元[4] 转股信息 - 转股期自2024年2月2日至2029年7月26日[5] - 初始转股价格111.74元/股，多次调整后为110.97元/股[6][8][9] 股本变动 - 2022年度激励计划使总股本由421862460股增至421881204股[12]

激励计划概况 - 2022年度激励计划拟授予限制性股票880万股，占草案公告时公司股份总额2.12%[4] - 首次授予800万股，占草案公告时公司股份总额1.93%；预留80万股，占0.19%，预留部分占拟授予股份总额9.09%[4] - 预留授予的限制性股票三个归属期比例分别为40%、30%、30%[7] - 授予价格为51.10元/股[4] 时间节点 - 2022年8月19日，公司召开会议审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年10月12日，公司召开股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2022年11月30日，公司召开会议审议调整首次授予激励对象名单和授予数量等议案[13] - 2022年12月27日，公司召开会议审议向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案[13] - 2023年10月9日，公司召开会议审议向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案[13] 第一批预留授予情况 - 2022年度限制性股票激励计划第一批预留授予日为2022年12月27日，授予价格调整前为51.10元/股，授予对象19人，授予数量184,270股，占年度授予股票总数2.19%，占授予时公司股份总额0.04%[17][18][19][20][21] - 2024年6月公司派现，授予股票归属价格由51.10元/股调整为51.05元/股[22] - 第一批预留授予部分第二个归属期归属比例为30%，于2024年12月27日进入该归属期[24] 业绩情况 - 公司2021年收入为68.05亿元，2023年收入为76.62亿元，2023年较2021年同比增长12.60%，达成公司层面业绩考核目标[25] 本次归属情况 - 本次归属股票上市流通日为2025年1月14日，数量为18,744股，占公司目前总股本0.0044%，归属人数为7人[3][28][30] - 股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票[28] - 部分离职激励对象已获授但尚未归属且未作废的限制性股票已作废处理[27] - 1名激励对象放弃当期股票认购及归属权利，对应股票将作废处理[29] - 截至2025年1月5日，公司收到限制性股票认购款956,881.20元，新增注册资本及股本18,744.00元，938,137.20元计入资本公积[31] - 本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金[32] 股权结构 - 归属登记前，限售条件流通股等数量为143,652,856股，占比34.05%；无限售条件流通股数量为278,209,604股，占比65.95%；总股本为421,862,460股[34] - 归属登记后，限售条件流通股等数量为143,652,856股，占比34.05%；无限售条件流通股数量为278,228,348股，占比65.95%；总股本为421,881,204股[34] 其他影响 - 本次归属完成后，公司控制权未发生变化，股权分布仍符合上市条件[35] - 本次归属限制性股票18,744股，归属后总股本增加，将影响和摊薄基本每股收益和净资产收益率，但不会对财务状况和经营成果产生重大影响[35] - 本次部分限制性股票归属完成后，“信服转债”转股价格不变，仍为110.97元/股[36] - 律师认为公司本次激励计划部分股票归属相关事项已履行必要批准和授权，归属条件已成就[37][38]

可转债信息 - “信服转债”转股期限为2024年2月2日至2029年7月26日，最新转股价格110.97元/股[3] - 2024年第四季度70张“信服转债”完成转股，票面金额7000元，转成56股“深信服”股票[3] - 截至2024年12月31日，“信服转债”债券余额12146668张，剩余票面总金额12.146668亿元[3] - 公司于2023年7月27日发行1214.7560万张可转债，发行总额12.14756亿元[3] 转股价格调整 - “信服转债”初始转股价格111.74元/股，经多次调整至110.97元/股[6][7] - 2023 - 2024年因总股本变化及权益分派多次调整转股价格[6][7]

股东大会信息 - 公司于2024年12月30日召开第二次临时股东大会[5] - 现场会议由董事长何朝曦主持[6] - 出席股东共306名，代表股份199,032,954股，占比47.9381%[8] 议案表决情况 - 《2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）》等议案同意占比超99%[13][14][16][17] - 《变更注册资本等修改〈公司章程〉议案》同意占比99.8408%[17][18]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月30日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[4] - 参会股东及代理人306名，代表有表决权股份199,032,954股，占比47.9381%[6] 议案表决情况 - 《2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）》同意196,812,258股，占比99.7414%[8] - 《2024年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》同意196,827,803股，占比99.7493%[9] - 《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》同意196,827,803股，占比99.7493%[10] - 《变更注册资本、注册地址并修改〈公司章程〉的议案》同意198,716,014股，占比99.8408%[12] 股本情况 - 公司总股本419,970,744股，已回购库存股份4,783,447股无表决权[6] 中小股东情况 - 出席会议中小股东及代理人301名，代表有表决权股份7,581,598股，占比1.8261%[6]