公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关内部制度相应废止 [1] - 董事会成员人数由7名增加至8名 新增1名职工代表董事 由职工代表大会选举产生 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规要求 对公司章程进行全面梳理和修订 [1][2] - 修订内容详见巨潮资讯网披露的《公司章程》及《公司章程修订对照表》 [2] 决策程序进展 - 第五届董事会第十一次会议于2025年7月29日审议通过相关议案 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议批准 [1]

非经营性资金往来情况 - 2025年1-6月期间公司与子公司之间存在大规模非经营性资金往来 累计发生金额达1,162.92万元人民币[2] - 资金往来主要涉及19家子公司 包括苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司(64.51万元) 北京苏试创博环境可靠性技术有限公司(14.05万元) 北京苏试惟真技术有限公司(15.01万元)等[2] - 重庆苏试四达试验设备有限公司往来金额最大 达1,009.13万元人民币 其中包含1,000.00万元往来款和6.67万元利息[2] 资金往来性质与核算方式 - 所有资金往来均被归类为"非经营性往来" 核算科目主要为"其他应收款"[2] - 资金往来形成原因均为"往来款" 未发现其他性质的资金占用[2] - 控股股东 实际控制人及其附属企业未发生非经营性资金占用情况[2] 期末资金余额状况 - 2025年6月末其他关联方往来资金余额为1,162.92万元人民币[2] - 期间偿还金额为169.59万元人民币[2] - 期初往来资金余额为1,000.00万元人民币[2]

总经理聘任机制 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任 [2] - 高级管理人员必须专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业担任除董事和监事外的职务或领薪 [2] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 [2] 总经理任职资格限制 - 存在无民事行为能力或限制民事行为能力等11种情形的人员不得担任总经理 [3] - 包括因经济犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年 或因犯罪被剥夺政治权利 [3] - 包括最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚 或最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [3] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [5] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [5] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的负责管理人员 [5] - 在紧急情况下对生产行政问题有临时处置权 但需事后向董事会报告 [5] 总经理义务与限制 - 需遵守忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得挪用公司资金 不得擅自披露公司秘密 [5] - 不得利用职务便利谋取属于公司的商业机会 除非向董事会或股东会报告并经决议通过 [6] - 不得自营或为他人经营与公司同类的业务 除非向董事会或股东会报告并经股东会决议通过 [6] 董事会授权事项 - 总经理可决定交易涉及的资产总额低于最近一期经审计总资产10% 或绝对金额在1000万元以下的对外投资 [6] - 可决定交易标的最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10% 或绝对金额在1000万元以下 [6] - 可决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易 [6] 副总经理与财务负责人职责 - 副总经理协助总经理工作 对总经理负责 并可提议召开总经理办公会 [7] - 财务负责人由总经理提名并由董事会聘任 每届任期三年 [9] - 财务负责人负责公司日常财务工作 参与审定重大财务决策 并监督子公司财务运作 [9][10] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议由总经理召集并主持 分定期会议和临时会议两种形式 [8] - 定期会议每月月初召开一次 会议记录需保存不少于十年 [8][9] - 会议讨论事项未能达成一致时由总经理作出决定 [8] 总经理解聘与辞职程序 - 发生任期届满而未续聘等五种情形时董事会应当解聘总经理 [10] - 总经理辞职需提前二个月向董事会递交辞职报告 并经董事会批准后才能生效 [11] - 辞职对公司生产经营产生重大影响的 应承担经济责任包括违约金与赔偿金 [11] 总经理报告制度 - 总经理应定期向董事会报告工作 原则上每季度一次 [12] - 需及时报告公司内外部生产经营环境出现重大变化等情形 [14] - 需及时报告预计公司经营业绩出现亏损 扭亏为盈或同比大幅变动等情形 [15]

文章核心观点 - 苏州苏试试验集团股份有限公司设立董事会审计委员会 旨在完善公司法人治理结构 强化董事会对经理层的监督职能 并规范审计委员会的职责权限、人员组成、议事规则及决策程序 [1][2] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半且至少一名为专业会计人士 委员不得担任公司高级管理人员 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经董事会选举产生 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 若委员不再担任董事则自动丧失资格 董事会需及时增补新委员 [2] 职责权限 - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构 监督内外部审计工作 审核财务信息及披露 审查内部控制体系 审计重大关联交易等 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更等 [4][5] - 审计委员会需审阅财务会计报告 重点关注真实性、准确性及是否存在欺诈或舞弊行为 并监督问题整改 [7] 决策程序 - 董事会秘书需协调提供财务报告、内外部审计工作报告、外部审计合同、披露信息及重大关联交易审计报告等书面材料供决策 [7] - 审计委员会需对审计部提供的报告进行评议 内容涵盖外部审计机构评价、内部审计制度实施效果、财务报告真实性、关联交易合规性及部门工作评价等 [8] - 委员会需督导审计部每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、高风险投资、大额资金往来等事项 发现违法违规情况需及时报告交易所 [10] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每季度召开一次 临时会议由两名以上成员提议或召集人认为必要时召开 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 关联委员需回避表决 [12] - 会议记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 决议需以书面形式报董事会审议 委员负有保密义务 [13][15] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [11] - 公司需在年度报告中披露审计委员会履职情况 包括会议召开和职责履行详情 若董事会未采纳委员会意见需披露并说明理由 [15] - 本规则自董事会审议通过之日起施行 与法律法规或公司章程冲突时需及时修订 [16]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所等监管规定制定本制度 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书为保密工作负责人 董事会办公室负责日常监督、登记及披露工作 [2] - 董事会秘书及办公室需接待证券监管机构、媒体及股东 提供公开披露资料等服务 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大担保或关联交易等 [4] - 具体情形包括：持有5%以上股份股东变动、实际控制人业务变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或立案调查等 [4][6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务行为亦属内幕信息 [6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司内部人员（董事、高管、财务及审计人员等）及外部相关人员（控股股东、实际控制人、中介机构、监管人员等） [6][7] - 因亲属或业务关系获知信息者、中国证监会规定的其他人员亦属知情人范畴 [7] 登记与报备要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息 知情人需确认 [7] - 发生重大事项（如资产重组、证券发行、年报披露、股权激励等）时须向深圳证券交易所报送知情人档案 [8][9] - 重大事项进程备忘录需记录关键时点、参与人员及决策方式 并在披露后5个交易日内报送交易所 [10][12] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 公司需将信息知情范围控制在最小范围内 [12][13][14] - 公司需在年报或重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易行为 核实后追究责任并报送监管机构 [16] - 违规者可能面临警告、降职、民事赔偿或刑事责任 中介机构违规可能被解除合同或移送处理 [16][17]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构，负责公司长期发展战略和重大投资决策研究[1] - 战略委员会由三名董事组成，其中包含一名独立董事[1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生[1] 委员会组成与任期 - 战略委员会设主任委员一名，负责主持工作，由委员选举并报董事会备案[1] - 委员任期与董事任期相同，可连选连任，失去董事职务时自动丧失委员资格[2] - 董事会秘书负责战略委员会与董事会间的协调工作[2] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议[2] - 对重大投资融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议[2] - 检查决议实施情况并处理董事会授权的其他事宜[2] 决策程序 - 投资评审小组由总经理任组长，负责决策前期准备工作[2] - 小组初审项目意向及可行性报告后签发立项意见书并报备[2] - 战略委员会根据小组提案讨论后形成正式提案提交董事会[3] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议，例会每年召开一次，需提前两天通知[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[4] - 关联委员需回避表决，无关联委员不足时需提交董事会审议[5] 会议管理 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[5] - 决议需以书面形式报董事会审议，委员负有保密义务[5] - 允许聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[3]

制度总则 - 制定目的为规范控股子公司经营管理行为 促进子公司健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1][2] - 控股子公司定义为公司持有其超过50%股份 或能决定其董事会半数以上成员组成 或通过协议及其他安排能实际控制的公司 [2] - 母子公司为平等法人关系 母公司依股权份额享有资产受益 重大决策 选择管理者 股份处置等股东权利 [2] - 子公司享有法人财产权 以其法人财产自主经营 自负盈亏 对投入资本承担保值增值责任 [2] - 公司从章程制订 人事 财务 经营决策 信息管理 检查与考核等方面对子公司进行管理 [2] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会或股东决定行使权利 制定章程并推选董事 监事及高级管理人员 [2] - 子公司董事 监事及高级管理人员候选人由公司董事会确定或提名 [3] - 子公司高管职责包括依法履行义务 督促守法经营 协调母子公司工作 执行母公司战略及决议 维护母公司利益 定期汇报经营情况 重大事项事先沟通 承担母公司交办工作 [3] - 子公司高管须遵守忠实勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂 侵占财产 未经同意不得与子公司交易 违规造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪追究法律责任 [4] - 股东可依《公司法》对全资子公司高管违规或权益受损提起诉讼 [4] - 子公司高管须每年提交述职报告 接受年度考核 连续两年不符要求者将被更换 [5] - 子公司须建立劳动人事管理制度 管理层变动需向母公司汇报备案 [5] 财务管理 - 母公司对子公司投资规模 方向 资产结构 安全 成本利润等监督指导 [5] - 子公司按《企业会计准则》开展日常会计核算 [5] - 子公司每月递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后一个月内递交年度报告及下一年度预算 包括营运报告 产销量报表 资产负债表 利润表 现金流量表 资金提供及担保报表等 [5] - 公司资产减值准备和损失处理内部控制制度适用于子公司 [5] - 子公司须按要求及时报送会计报表及资料 接受公司委托注册会计师审计 [6] 经营决策管理 - 子公司经营发展规划须服从公司发展战略和总体规划 [6] - 子公司须完善投资决策程序和管理制度 加强项目管理和风险控制 投资前需进行考察 可行性研究 论证 评估 实现效益最大化 [6] - 子公司发生购买出售资产 对外投资 提供财务资助 租入租出资产 赠与受赠 债权债务重组 资产抵押 委托理财 关联交易 对外担保 签订许可协议等交易事项 依《公司章程》权限提交母公司董事会或股东会审议 [6] - 交易金额在董事会授权总经理决策范围内的 由子公司董事会或执行董事 总经理审议决定 [7] - 越权行事造成损失的责任人员将受批评 警告 解职处分并承担赔偿责任 [7] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督 [7] - 审计内容包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计 负责人任期及离任经济责任审计等 [7] - 子公司须配合审计工作 [7] - 经批准的审计意见书和决定送达后 子公司必须执行 [8] - 公司《内部审计制度》适用于子公司 [8] 信息管理 - 子公司信息披露按母公司相关规定执行 公司董事会办公室为联系部门 信息须真实准确完整并第一时间报送 [8] - 子公司须及时向董事会秘书报送董事会决议 执行董事决定 股东会决议等重要文件 [8] - 子公司发生对外投资 收购出售资产 重要合同订立变更终止 重大经营性或非经营性亏损 遭受重大损失 重大诉讼仲裁 重大行政处罚 其他重大事项时须及时报告董事会秘书 [8][10] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人 负责及时向董事会秘书汇报应披露信息 [8] 附则 - 本制度由公司股东会审议通过后实施 [9] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 与后续法律或章程抵触时按新规定执行 [9] - 修改和解释权由公司董事会行使 [9]

核心观点 - 公司为规范董事和高级管理人员持有和买卖公司股票的行为，制定详细管理制度，涵盖禁止交易情形、信息申报、账户管理及责任处罚等环节，确保合规性并防范内幕交易 [1][2][3] 股票买卖禁止行为 - 禁止转让情形包括公司上市一年内、离任六个月内、涉嫌证券期货违法犯罪被调查或处罚未满六个月、被交易所公开谴责未满三个月等 [2] - 禁止交易期间包括年报公告前十五日内、季报公告前五日内、重大事项决策至披露期间 [3] - 禁止短线交易，买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入的收益归公司所有 [4] - 禁止内幕信息知情人员（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人）利用未公开信息交易 [4] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在任职、信息变更或离任后二个交易日内向深圳证券交易所申报个人信息 [5] - 买卖公司股票前需提前书面通知董事会秘书，并在交易后二个交易日内书面通报，由董事会秘书向交易所申报并公告 [7] - 公告内容需包括持股数量、变动日期、价格及变动后持股数量等详细信息 [7] 账户及股份管理 - 董事和高级管理人员多个证券账户需合并，中国结算深圳分公司对其账户内股份予以锁定 [8] - 上市满一年后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [9] - 每年第一个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度，并对可转让额度内股份解锁 [9] - 每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让股份不得超过所持股份总数的25%，但持股不超过一千股可一次性转让 [10] 责任处罚 - 未申报或披露股份变动的，董事会或审计委员会将发函提示风险并责令补充申报 [10] - 违规交易可能被要求书面解释、警告、通报批评、撤换处分或承担民事赔偿责任 [10] - 严重违法违规行为将交由相关监管部门处罚 [11]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 强化对内部董事及经理层的约束监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需独立公正履行职责 不受主要股东或实际控制人等利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明并回避 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务 需按法律法规要求履行职责 特别关注中小股东权益保护 [1] 独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一 且至少包含一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士 [2] - 独立董事需具备五年以上法律 经济 会计或其他相关工作经验 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [2] - 明确八类不得担任独立董事的人员 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东及其直系亲属等 [3][4] 独立董事提名与任免 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 选举时需采用累积投票制 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满六年者十二个月内不得再被提名 [5] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席时 董事会需在三十日内提议股东会撤换 [5] 独立董事职权与履职保障 - 独立董事享有六项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利等 [8] - 四类重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 包括应当披露的关联交易 变更承诺方案等 [8] - 公司须保证独立董事知情权 提供充足资料 两名以上独立董事认为资料不充分时可联名要求延期审议事项 [11] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事发现公司存在重要事项未提交董事会审议 信息披露不及时 公开信息存在虚假记载等情形时 可聘请中介机构专项调查 [11] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 参与专门委员会工作 与中小股东沟通等履职细节 [11] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过听取管理层汇报 与审计机构沟通 实地考察等方式履行职责 [12] 独立董事履职支持与权益 - 公司需提供独立董事履职所需工作条件 董事会秘书需协助介绍情况提供材料 独立董事聘请中介费用由公司承担 [13] - 独立董事获得由董事会制订预案并经股东会审议通过的津贴 且不得从公司及相关方获取额外未披露利益 [13] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 履职过程中获取的通讯记录等均构成工作记录组成部分 [12][13]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识及良好沟通能力 [1] - 董事会秘书不得由审计委员会成员、会计师事务所注册会计师、律师事务所律师或国家公务员兼任 [1] - 董事会秘书需符合《公司章程》规定的任职资格且无禁止担任情形 [1] 董事会秘书职责范围 - 负责公司信息披露事务及制度建设 协调信息披露工作 [1] - 管理投资者关系及股东资料 协调与监管机构、股东、媒体的沟通 [1] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责会议记录签字 [1] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时及时报告交易所 [1] - 督促董事及高管遵守证券法律法规和《公司章程》 [1] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会决议聘任或解聘 [2] - 出现连续三个月不能履职、重大工作失误或违反法律法规等情形时 董事会需在一个月内终止聘任 [2][3] - 解聘需有充足理由 被解聘或辞职时需向深交所报告并公告 [3] 董事会秘书离任及替代机制 - 离任前需接受董事会和审计委员会审查 在监督下完成档案及事项移交 [3] - 公司需与董事会秘书签订保密协议 要求离任后持续履行保密义务 [3] - 空缺期间需指定董事或高管代职 超三个月时由董事长代职并在六个月内完成聘任 [4] 证券事务代表设置 - 董事会需同时聘任证券事务代表 协助董事会秘书履职 [3] - 证券事务代表需具备董事会秘书同等的任职资格 [3] 细则效力与解释 - 细则内容与法律法规或《公司章程》冲突时 以后者规定为准 [4] - 细则自董事会批准后生效 由董事会负责解释 [4]