公司基本信息 - 公司于2014年10月10日在深交所上市，注册资本为人民币24,679.0497万元[5] - 宝钛集团有限公司认购12080万股，占股本总额的80%；山西华鑫海贸易有限公司认购3020万股，占股本总额的20%，出资时间均为2008年10月12日[7] 经营范围与章程变更 - 公司拟变更经营范围，许可项目增加检验检测服务、道路货物运输（不含危险货物）[2][3] - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[4] - 《公司章程》修订，增加维护职工合法权益内容，规定董事长为法定代表人等[5] 股份相关规定 - 公司已发行股份总数为24,679.0497万股，均为普通股，面额股每股面值人民币1.00元[7] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，相关决议需全体董事的2/3以上通过[7] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%等[9] 公司治理结构 - 公司党委设书记1名，主抓企业党建工作的副书记1名，纪委书记1名，每届任期一般为5年[10] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按程序决定[11] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1名[123] 股东权益与会议 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可按股份份额获得股利等[11] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东会普通决议需出席股东（包括委托代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27][28] 交易与决策审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需提交股东大会审议[16][18] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须经股东会审议通过[20] - 董事会审议批准交易需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等条件[38] 利润分配与审计 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[51] - 无重大投资计划或重大现金支出，公司现金形式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[52] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[55] 其他事项 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[54] - 公司指定至少一家《证券时报》等报纸及巨潮资讯网等为信息披露媒体[56] - 修订后的章程2025年3月施行，原《南京宝色股份公司章程》同时废止[62]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事需过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[4] 任职与会议规定 - 独立董事连续任职不得超六年[4] - 会议召开3日前通知全体委员[11] - 须三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经成员过半数通过[13] 资料保存与细则生效 - 会议资料保存不少于十年[14] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[16] - 细则由董事会负责解释[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 会议召开3日前通知，紧急时可口头通知[12] - 须三分之二以上委员出席方可举行[15] 决议与资料 - 作出决议应经成员过半数通过[20] - 会议记录等资料由董事会办公室保存不少于十年[14] - 通过议案及表决结果书面报董事会[27] 细则生效 - 实施细则自董事会审议通过生效，修改亦同[16]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[5] - 公司购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[7] 财务资助与担保审议 - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助行为须经股东会审议[8] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[9] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上须经股东会审议[11] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[12] - 董事人数不足规定人数或所定人数三分之二等情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[10] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内书面反馈[16][17] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[16][17] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[20] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[21] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[24] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午[23] - 征集股东投票权主体为公司董事会等[28] - 累积投票制下所有候选人获选票数超出席会议股东所持表决权股份总数二分之一以上当选[28] 股东会决议与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等[31] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数等[31] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[27] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[28] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一[29] - 未填、错填等表决票视为弃权[30] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[30] 股东会主持与实施 - 董事长不能履职时，由过半数以上董事推举一名董事主持股东会[26] - 会议记录保存期限不少于十年[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施具体方案[32] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[33] 违规处理 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[33] - 深交所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[36] - 中国证监会责令召集等不符合要求的公司或责任人限期改正[36] - 中国证监会可责令违规董事或董事会秘书改正，情节严重可实施证券市场禁入[36] 规则解释与生效 - 本规则由董事会负责解释，修订需提交股东会审议通过[38] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[38]

公司基本信息 - 公司于2014年10月10日在深交所上市，首次发行5100万股[7] - 公司注册资本为24,679.0497万元[8] - 宝钛集团认购12080万股占80%，山西华鑫海认购3020万股占20%，出资于2008年10月12日[15] - 公司已发行股份24,679.0497万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[16] - 收购股份后不同情形的注销或转让时间有规定[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[23] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[31] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[34] 股东会相关 - 多种交易情形需股东会审议，有金额和比例标准[41][43] - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[52] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[84] - 董事会审议批准五类交易，有金额和比例标准[89] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[94] 独立董事相关 - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[99] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并披露[100] 各委员会相关 - 审计委员会3名成员，2名独立董事，每季度至少开一次会[106] - 战略委员会至少3名董事，含1名独立董事[108] - 提名、薪酬与考核委员会成员3名，独立董事过半数[109] 公司运营与财务 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[118] - 分配利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[119] - 满足条件时现金分配利润有比例要求[121] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[137] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[143] 军工相关 - 公司接受国家军品订货，完成科研生产任务[148] - 重大收购中收购方持股5%以上向国防科技工业主管部门备案[149]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，任期三年[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各不少于三名董事[4] 董事会权限 - 有权审议批准涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易[6] - 决定除特定须股东会审议的对外担保外其他对外担保事项，需经出席会议三分之二以上董事同意[7] - 对外提供财务资助经董事会审议，需经出席会议三分之二以上董事同意[8] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[8] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[8] 董事长职责 - 主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行[8] - 不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[9] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议按需召开[11] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[12] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[14] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知，紧急情况可豁免通知时间[14] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席有多项原则限制，一名董事不得接受超过两名董事委托[17] 会议表决 - 实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[21] - 审议通过提案须超过全体董事人数半数投赞成票[22] - 特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过可形成决议[23] 利润分配 - 涉及利润分配，先通知注册会计师出具草案，决议后再出正式报告[23] 提案处理 - 未获通过，条件和因素无重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[24] 会议记录 - 由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[27] - 应包含会议届次、日期等多项内容[29] 决议相关 - 董事应在董事会决议上签字并对决议负责，违法致损需赔偿[29] - 与会董事应签字确认会议记录，有不同意见可书面说明[40] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前需保密[41] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[30] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[30] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[33]

控股股东增持计划 - 宝钛集团计划自2025年4月10日起6个月内通过集中竞价方式增持公司股份，累计增持金额不超过人民币10,000万元，累计增持比例不超过公司总股本的2% [1] - 增持目的为基于对公司未来发展前景的信心及长期投资价值的认可 [1] - 增持实施将根据市场情况、公司股价波动及资金安排等因素进行 [1] 增持资金来源 - 交通银行宝鸡分行为宝钛集团提供专项贷款支持，额度为人民币9,000万元，期限3年，用途仅限于增持公司股票 [2] - 贷款承诺函有效期至2026年4月10日 [2] 增持进展 - 截至2025年7月10日，宝钛集团已累计增持1,550,900股（占总股本0.63%），耗资人民币3,500万元 [2] - 当前宝钛集团持股比例从47.08%提升至47.71% [2] 增持计划合规性 - 增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所相关监管规定 [3] - 宝钛集团承诺增持期间及法定期限内不减持所持股份 [2] 股权结构影响 - 本次增持不会导致公司控股股东及实际控制人变更 [3] - 对公司治理结构及持续经营无重大影响 [3]

股东大会审议通过利润分配方案 - 2024年度利润分配方案以总股本246,790,497股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.900000元人民币（含税），合计派发现金股利22,211,144.73元（含税）[1] - 剩余未分配利润结转至以后年度，本年度不进行资本公积金转增股本及送红股[1] - 若实施权益分派股权登记日前公司股本总额变动，将按分配总额不变原则调整分配比例[1] 权益分派方案细则 - 扣税后境外机构（含QFII、RQFII）及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.810000元[1] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率，转让股票时按持股期限计算应纳税额[1] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者按10%征收，内地投资者实行差别化税率[1] 股权登记与除权除息安排 - 股权登记日为2025年7月17日，除权除息日为2025年7月18日[2] - 分派对象为截至股权登记日深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东[2] 权益分派实施方法 - 自派股东若在权益分派业务申请期间（2025年7月9日至7月17日）因股份减少导致代派现金红利不足，相关责任由公司承担[2] 咨询与备查信息 - 咨询机构为公司董事会办公室，地址为南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号，联系人刘义忠、李萍[2] - 咨询电话025-51180028，传真025-84950779[2]

增持前情况 - 宝钛集团持有公司股份1.162亿股，占总股本47.08%[2] 增持计划 - 拟增持金额不低于5000万元且不超1亿元，比例不超2%[3] 贷款支持 - 交通银行提供9000万元贷款，期限3年[4] 已增持情况 - 2025年4 - 7月增持155.09万股，占0.63%[5] - 截至披露日，增持金额2769.7457万元[5] - 截至披露日，持股1.177509亿股，占47.71%[5]

利润分配 - 2024年度以246,790,497股为基数，每10股派现金股利0.9元，共派22,211,144.73元[2] - 境外机构等每10股派0.81元[4] 权益分派 - 股权登记日为2025年7月17日，除权除息日为7月18日[5] - 分派对象为7月17日收市后在册全体股东[6] 红利派发 - A股股东红利7月18日划入账户，宝钛和华鑫海由公司自派[7] 咨询信息 - 地址为南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号[8] - 电话为025 - 51180028[8]