股东会召开规则 - 公司年度股东会每年召开1次，间隔最长不超15个月[3] - 6种情形下公司应2个月内召开临时股东会[3] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈[6] 提案与通知规则 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内通知[8] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[8] - 发出通知后延期或取消，应在原定日前至少5个工作日告知并说明[9] 表决与授权规则 - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过[18] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[18] - 年度股东会可授权董事会融资不超3亿且不超净资产20%股票[2] 其他规则 - 股东质询发言原则上不超2次，第一次不超5分钟，第二次不超3分钟[12] - 会议记录保存不少于10年[15] - 分红或转增股本方案2个月内实施[15] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[16] - 议事规则自股东会审议通过后实施[21] - 与法规相悖时按法规执行并修订[21] - 议事规则解释权属于董事会[21]

审计制度 - 公司在董事会审计委员会下设立审计部开展独立审计工作[4] - 审计部负责人须有中级以上职称与实际经验[4] - 审计部提前三天送内部审计通知书[10] - 审计小组行使程序时不少于2人[10] - 审计终结后十日内建立审计档案[14] 制度说明 - 制度由董事会负责解释修订并批准实施[18] - 制度于2025年6月25日由公司董事会发布[19]

信息披露与管理 - 公司各部门、子公司信息披露负责人变更需2个工作日内报董事会秘书[3] - 董事会办公室是公司唯一信息披露机构[3] - 公司披露年报、半年报及高比例送转方案时需报备内幕信息知情人档案[13] - 公司需对持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果进行公告[14] - 公司应在披露重大事项时制作重大事项进程备忘录并报送深交所[16] 内幕信息相关 - 内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开且影响证券价格的信息[6] - 内幕信息知情人包括能获取内幕信息的内外部人员[9] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[12] - “高送转方案”为每10股送红股与资本公积金转增股本合计8股以上（含8股）[14] 责任与制度 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息保密工作[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况变化属内幕信息范围[6] - 公司营业用主要资产一次抵押、出售或报废超该资产30%属内幕信息范围[7] - 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人违反规定擅自泄露信息，公司保留追究责任的权利[20] - 公司发现内幕信息知情人违规，将在2个工作日内将情况及处理结果报送当地证监局和深交所备案并公告[21] - 公司向外部提供未公开财务信息需经董事会秘书备案并签保密协议或获保密承诺[18] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，不得擅自泄露或利用其交易[18] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司董事会将视情节给予处分[20] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由长江医药控股股份有限公司董事会于2025年6月25日发布[24][25] 协议相关 - 协议双方为长江医药控股股份有限公司与相关知情人[33] - 双方承诺在公司公开披露前不对第三方泄漏内幕信息[33] - 乙方传递内幕信息需让接收人员签署保密协议并告知公司[33] - 乙方不得利用未公开内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖[33] - 若公司要求，乙方应归还内幕信息涉及的原件及复印件[34] - 乙方违反协议应承担处罚并赔偿公司损失[34] - 协议争议协商不成可诉诸公司住所地人民法院[35] 其他 - 公司证券代码为300391，证券简称为*ST长药[26] - 承诺人承诺控制内幕信息使用和知情人范围并保密[38] - 承诺人违反承诺愿承担法律责任[38]

总经理任职要求 - 需有同等规模企业总经理或副总经理3年以上经历[2] - 因特定犯罪被判刑执行期满未逾5年不得担任[3] - 对破产或被吊销执照公司负有个人责任，未逾3年不得担任[4] 总经理任期与限制 - 每一任期为3年，可经董事会决议连任[4] - 离职后至少1年内不得在同行业、同区域竞争公司担任高管[6] 总经理会议与报告 - 办公会月例会在每月末或下月初召开，临时会议按需召开[9] - 财政年度审计结束后做年度述职报告，每半年做一次经营报告[9] 细则生效与解释 - 经公司董事会通过后生效，每届新聘总经理时或调整修改[10] - 各项条款最终解释权、修改权归属公司董事会[10]

离职制度适用范围 - 适用于全体董事及高级管理人员离职情形[2] 董事履职与辞任 - 任期届满未改选或聘任，原董事仍需履职[4] - 辞任报告送达董事会生效，特殊情况履职至新任董事产生[4] 信息披露与移交 - 董事会2日内披露辞任情况[5] - 离职生效后3个工作日完成移交[7] 忠实义务与追责 - 辞任或届满后，忠实义务3年内有效[9] - 发现违规，董事会审议追责方案[11] - 有异议可15日内向审计委员会申请复核[11] 制度制订与生效 - 由董事会制订并负责解释[15] - 经董事会审议通过后生效实施[15]

董事会换届 - 公司第五届董事会任期2025年7月11日届满[2] - 第六届董事会由9名董事组成[3] - 2025年6月25日会议审议通过换届选举议案[3] 候选人情况 - 提名王波等6人为非独立董事候选人[4] - 提名杜士明等3人为独立董事候选人[5] - 董事候选人将经2025年第三次临时股东会选举产生，任期三年[6] 人员信息 - 顾紫光、韩庆凯等多人未持有公司股份[17][18][21][22][23] - 杜士明等独立董事已取得资格证书[5] - 多人任职资格符合规定[17][18][21][22][23]

独立董事提名 - 杜士明被提名为长江医药第六届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职符合规定[6][7] - 本人近十二个月、三十六个月无违规情形[8][9] - 担任独立董事公司数量及任期合规[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 任职期间遵守规定，确保有精力履职[12]

董事会提名 - 公司董事会提名杜士明为第六届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股与任职符合规定[9] - 被提名人近三十六个月无相关处罚与谴责[11][13] - 被提名人担任独立董事公司数量与任期合规[13] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担相应责任[14] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[14]

独立董事提名 - 公司董事会提名孙照宏为第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人通过资格审查，符合任职资格和条件[2][3] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[14] - 若被提名人不符任职情形，提名人督促其辞职[14]

股权结构 - 公司发起设立时股份合计5000.00万股，出资方式均为净资产折股[4] - 公司已发行股份数为35033.6112万股，均为人民币普通股，每股面值1元[4] 股份限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后六个月内不得转让[6][7] 财务资助与收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购股份，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并在三年内转让或者注销[6] 股东权益与义务 - 股东缴付合理费用后可查阅和复印本人持股资料、财务会计报告、股东会和董事会会议决议等[9] - 股东对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[9] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[36] - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议的情形包括：董事长认为必要、三分之一以上董事联名提议等[36] 决议相关 - 普通决议通过事项包括董事会工作报告等[25] - 特别决议通过事项包括公司增减注册资本等，购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25][26] 财务相关 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送年度财报，前六个月结束后二个月内报送半年度财报，前三个月、九个月结束后一个月内报送季度财报[45] - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[45] 其他 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》(2025年修订)将“股东大会”调整为“股东会”[50] - 因公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不设监事会，原《公司章程》“第七章 监事会”整体删除[50]