独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 应具备五年以上法律、经济等工作经验[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 特定违法违规人员不得被提名为独立董事[7] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任[10] - 连续任职不得超过六年，期满36个月内不得被提名为候选人[11] 职务解除与补选 - 任期届满前可依法解除职务，提前解除应披露理由[11] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会应解除职务[11] - 因特定情形致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[11] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[14] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及相关资料应至少保存10年[19] - 应向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[19] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[20] 公司支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[22] - 应保障知情权，定期通报运营情况[22] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议提前三日提供[23] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[23] - 行使职权遇阻碍可向相关方反映，仍不能解决可向监管报告[23] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[24] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[26]

独立董事会议规则 - 专门会议每年至少召开一次[4] - 会前三天通知并提供资料，紧急情况除外[4] - 过半数独立董事出席方可举行[5] - 一人一票，全体过半数同意通过审议事项[7] - 特定事项过半数同意后提交董事会[7] - 行使特别职权需专门会议且过半数同意[7] - 制作记录并签字确认[10] - 档案由董事会秘书保存不少于十年[11] 其他规定 - 向年度股东会提交述职报告并披露工作情况[12] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[14]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度加强与投资者沟通[2] - 目的包括促进关系、建立投资者基础等[4] - 遵循充分披露等六项原则[5][6] - 工作对象包括投资者、监管部门等[7] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[8] - 主要工作有分析研究、信息收集等[9] - 沟通方式包括定期报告、股东会等[10] - 董事会秘书为负责人，证券部处理日常事务[13] - 员工需具备了解公司、熟悉法规等素质[14][17]

股份转让限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] - 上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[8] 交易时间限制 - 定期报告公告前三十日、业绩预告和快报公告前十日内不得买卖[8] 信息申报与披露 - 任职等情况发生后2个交易日内申报个人信息[5] - 股份变动2个交易日内报告并公告[12] 违规处理与制度实施 - 违规收益归公司，董事会收回披露，严重处分或处罚[17] - 制度2025年6月25日实施[19][20]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错金额占比超最近年度经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[5] - 业绩预告与年报业绩变动差异超20%认定为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%认定为重大差异[8] - 会计报表附注财务信息披露涉及特定担保或或有事项认定为重大差错[7] - 其他年报信息披露涉及特定交易认定为重大差错[7] 责任与处理 - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性承担主要责任[9] - 财务报告重大会计差错更正需重新审计[6] - 财务报告重大会计差错更正按流程审议[6] - 其他年报信息披露重大差错提交董事会审议[8] - 年报信息披露重大差错有责任追究形式[10] - 季报、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[12] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订并解释[12] - 制度自董事会审议通过生效[12]

公司基本信息 - 公司于2014年7月14日获批发行1667万股，8月1日在深交所上市[4] - 公司注册资本为35033.6112万元[5] - 公司已发行股份数为35033.6112万股，每股面值1元[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 收购本公司股份用于特定用途时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后6个月内不得转让[17] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[17] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[17] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司不接受本公司股份作为质权标的[17] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[31] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 股东会对董事会普通决议事项授权需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[42] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%或以上股东可提董事候选人[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[57] 董事会相关规定 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名[67] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等十六项职权[67] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前需提前十日书面通知全体董事[71] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[73] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[78] 其他规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[60] - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监或财务负责人1名[91] - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月、9个月后1个月内报送季度财报[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘由董事会提案，股东会表决通过[105] - 公司合并应在决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[110] - 公司分立应在决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[111] - 公司减少注册资本应在决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[112] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[115] - 当《公司法》等修改、公司情况变化或股东会决定时应修改章程[121]

子公司定义与管理 - 子公司包括全资及下属、持股超50%或能实际控制的子公司[2] - 子公司总经理聘任和解聘需公司同意，财务负责人由公司委派[6] 经营与预算 - 子公司经营责任人年初签目标责任书，不得违规处理利润[6] - 子公司年末编制下年经营预算，12月中旬报董事会审定实施[8] 资产与交易 - 子公司购置或处置标的额超规定须公司批准[13] - 子公司处理与大股东及关联方往来，避免非经营占用[13] 贷款与担保 - 子公司对外贷款需论证、提交报告，经审批和决议执行[14] - 子公司未经批准不得对外或互相担保，确需需董事会审核[14] 投资与资金使用 - 子公司可提投资建议，获批项目每季度汇报进展[16][25] - 子公司使用募集资金需专人跟踪，禁止挪用[26] 关联交易与报告 - 子公司发生关联交易需及时报告并履行审批义务[29] 制度执行与审计 - 长药控股监察子公司制度执行，协助建立内控体系[22] - 子公司高管调离需离任审计并签字确认[36] 利润分配 - 子公司盈利且累计未分配利润为正，现金分红不少于30%[24] - 子公司分配利润先弥补亏损，再提10%法定公积金[24][25] 考核与奖惩 - 长药控股根据情况对子公司负责人考核奖惩[27] 时间定义 - “及时”指事件或行为发生两小时内[29]

董事会秘书任职要求 - 需从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上[4] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 聘任与解聘程序 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[13] - 会议召开前五个交易日报送材料，交易所无异议可聘任[13] - 解聘要有充分理由，需报告并公告[14] 职责内容 - 负责与交易所及监管机构沟通联络[7] - 处理信息披露事务[7] - 制定董事会专项基金计划[9] 其他规定 - 同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[13] - 任职期间出现特定情形一个月内解聘[14] - 空缺时董事长代行职责[15] - 保证参加后续培训[16] - 董事会决定报酬、奖惩和考核[18]

投资与审批权限 - 董事长可在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以下行使对外投资，全年累计不超20%[7] - 董事会可进行公司最近一期经审计净资产绝对值50%以下的对外投资[8] - 董事会审批关联交易在3000万元及以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资[8]

资金占用制度 - 公司制定防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性，后者含垫付费用等[2] 往来规定 - 公司与控股股东及关联方经营性往来须设欠款额度和周期[4] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东及关联方使用[4] 责任与管理 - 公司董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[8] - 公司设防止资金占用领导小组，董事长任组长[8] 审查机制 - 公司财务部门每月检查并上报非经营性资金往来审查情况[8] - 公司独立董事、审计委员会至少每季度查阅资金往来情况[9] 违规处理 - 公司董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[11] - 公司或子公司非经营性资金占用等给投资者损失，追究法律责任[11]