股东大会信息 - 2025年5月8日通知召开2025年第二次临时股东大会[6] - 现场会议5月23日15:30召开，董事长主持[6] - 网络投票时间为5月23日9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 130人出席，代表39,411,150股，占11.2495%[7] - 现场投票代理人1人，代表35,423,600股，占10.1113%[7] - 网络投票129人，代表3,987,550股，占1.1382%[8] 议案表决结果 - 《关于签署重整投资协议暨关联交易的议案》获通过[12] - 同意38,556,050股，占97.8303％[13] - 中小股东同意3,132,450股，占78.5558％[13] 决议合法性 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[14]

涉案金额 - 金融借款合同纠纷案涉案金额198,542,153.06元[3] - 证券虚假陈述责任纠纷案原告请求赔偿316,860元[8] - 买卖合同纠纷案原告请求宁夏长药良生支付货款79,405.50元及利息10,522元[9] - 建设工程施工合同纠纷案原告请求宁夏长药良生支付工程款4,519,610元及利息[11] - 劳动争议纠纷案申请人请求宁夏长药良生支付工资36,687.72元等款项[12] - 修理合同纠纷案原告请求宁夏长药良生归还维修款11,208元[13] - 买卖合同纠纷案云南康健善美未履行协议涉及21.56万元[15] - 买卖合同纠纷案法院判决湖北长江丰支付货款151,111元，0.35万元预计影响损益[16] - 第三人对被告享有的到期债权为154,890,260.10元[17][19] - 第三人应向原告支付的款项暂算至2025年3月5日为23,091,723.26元[17][19] - 原告因行使代位权支出律师费60,000元[17][19] 损益影响 - 多起案件预计不影响当期损益，部分案件预计影响公司损益约21.91万元[3][8][9][11][12][13][15][16][20] 案件进展 - 两案于2025年5月7日和5月9日在十堰市郧阳区人民法院立案，未判决[17][19] 其他 - 公司及子公司存在9起未披露小额诉讼仲裁事项[7] - 公司将持续披露案件后续进展及重大影响相关情况[21] - 备查文件包括执行裁定书、仲裁申请书等[22]

参会股东情况 - 91名股东（代理人）参会，所持（代理）股份38,821,200股，占总股份11.0811％[4][5] - 4名现场参会股东及代表，所持（代理）股份37,730,950股，占总股份10.7699％[5] - 87名网络投票股东，代表股份1,090,250股，占总股份0.3112％[5] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告议案，38,686,350股同意，占比99.6526% [6] - 2024年度监事会工作报告议案，38,655,550股同意，占比99.5733% [6] - 2024年度报告及摘要等多议案，同意股数及占比相近[7][8][9] - 续聘2025年度会计师事务所议案，38,681,450股同意，占比99.6400% [10] - 2025年度授信及担保额度议案，38,588,450股同意，占比99.4005% [11] 决议合法性 - 律所认为2024年年度股东会决议合法有效[14] 备查文件 - 包括2024年年度股东会决议等文件[15]

湖北英达律师事务所 关于长江医药控股股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 中国武汉市新华路 186 号福星国际商会大厦 18 楼 电话：86.27.85350032 传真：86.27.85350997 邮政编码：430022 网址:www.yingdalaw.com 二○二五年五月 英达律师事务所 法律意见书 湖北英达律师事务所 关于长江医药控股股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：长江医药控股股份有限公司 湖北英达律师事务所（下称"本所"）接受长江医药控股股份有限公司（下称 "公司"）委托，指派本所律师宋浩、周凌雷现场见证公司于 2025 年 5 月 13 日 召开的 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民 共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证 券法》"）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称 "《股东大会规则》"）等相关法律、法规、规范性文件以及《长江医药控股股份 有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定，就本次股东大会的召集和 召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、 ...

公司基本信息 - 证券代码为 300391，证券简称为*ST 长药，公司为长江医药控股股份有限公司 [1] - 2025 年 5 月 8 日 15:00 - 17:00 在全景网“全景·路演天下”举行 2024 年年度业绩说明会，采用网络远程文字问答方式与投资者沟通 [1] - 接待人员有董事长王波先生等多位公司人员 [1] 预重整与重整进展 - 2025 年 5 月 6 日公司与临时管理人及重整投资人签订重整投资协议，预重整工作有序推进 [1] - 公司及下属 7 家企业重整计划获法院裁定批准，重整投资人缴付股票对价款后，公司将在 45 个工作日内将转增股票过户至投资人证券账户 [1] - 目前未收到重整相关的证监会函件 [3] 股价与退市风险 - 2024 年度归属于母公司的净资产为负，股票交易存在被终止上市风险 [2] - 虽签署重整投资协议，但存在投资人资金筹措不到位、协议后续出现问题等风险 [2] - 股价波动受公司情况、经济环境、市场因素等多方面影响，公司不存在应披露未披露信息 [2] 转增股本情况 - 以现有总股本 350,336,112 股为基数，每 10 股转增 15 股，共计转增 525,504,168 股，转增价格 2.42 元/股，转增后总股本增至 875,840,280 股 [2] - 转增股票分配给重整投资人后若有剩余，由产业投资人协商分配，除投资人认购外，剩余用于向普通债权人抵偿债务，抵偿价格不低于 10 元/股 [2] - 转增股票仅向重整投资人、普通债权人分配 [4] 产业投资人相关 - 目前产业投资人未提出变更公司主业和资产注入要求 [2][3] - 若重整成功，控股股东将变更为四川嘉道博文生态科技有限公司，实控人将变为龚虹嘉先生及其配偶陈春梅女士 [3] - 四川嘉道博文生态科技有限公司及其控股股东在中医药全产业链业务有资源，能与公司医药业务协同 [3] - 产业投资人入主后会推荐运营和主营业务人才，推动医药业务发展 [4] 其他业务情况 - 目前公司对光伏板块无明确特殊安排，有重大计划将履行信息披露义务 [3] 财务与除权问题 - 若重整成功，有利于改善财务结构、化解债务，获得增量资金，提升持续经营能力 [2][3] - 重整投资协议落地后是否除权，将综合出资人权益调整方案、抵债价格和股票市价等因素确定 [4]

公司重整进展 - *ST长药与6家产业投资人或财务投资人签署重整投资协议 拟转增约5.26亿股 嘉道博文拟支付5.93亿元获得2.45亿股转增股份 成为控股股东 [1][2] - 重整方案按每10股转增15股比例进行 转增价格2.42元/股 总股本从3.50亿股增至8.76亿股 [2] - 财务投资人琉光东承出资600万元获1452万元转增股份 大涵基金出资400万元获968万元转增股份 [3] 新控股股东背景 - 嘉道博文实际控制人为龚虹嘉及陈春梅夫妇 龚虹嘉为海康威视第二大股东 最新持股市值278.5亿元 夫妇身家630亿元 [1][5] - 龚虹嘉承诺提供不超过10亿元资金支持*ST长药重整 用于债务清偿及业务发展 [5] - 嘉道博文主营业务包括生态环境与生态农业 已服务道地药材种植超100万亩 与*ST长药中药业务存在协同可能 [7] 公司经营现状 - 2024年归母净利润亏损6.28亿元 营收从2022年16.15亿元骤降至2024年1.12亿元 [6] - 大量债务逾期导致银行账户冻结及资产查封 旗下7家子公司已进入合并重整程序 [6] - 另一产业投资人昊炜生物（十堰财政局全资持股）拟出资2542万元获1050.42万股转增股份 [6] 投资逻辑分析 - 龚虹嘉投资策略从财务投资转向控股权获取 已入主中源协和 参与*ST开元重整 [7] - 专家认为控股型重整可低成本获取资产操作空间 通过重组挖掘盈利业务实现价值提升 [6][7] - 湖北地区重整案例增多（人福医药/*ST美谷） 反映政策支持并购重组及医药行业创新转型趋势 [8]

公司重整投资 - *ST长药与产业投资人嘉道博文、昊炜生物签署重整投资协议，拟进行资本公积金转增股本，每10股转增15股，共计转增5.26亿股，转增价格为2.42元/股，转增后总股本增至8.76亿股 [1][3] - 嘉道博文支付5.93亿元获得*ST长药转增股票2.45亿股，重整完成后将成为上市公司控股股东 [4] - 嘉道博文主营业务包括生态环境与生态农业两大板块，环境板块涉及"地沟油"处理，生态农业板块主营土壤改良、高标准农田建设及道地药材技术服务 [4] 投资人背景 - 嘉道博文控股股东为深圳嘉道功程股权投资基金，持股72.95%，富策产业持股25%，两者实际控制人分别为陈春梅、龚虹嘉夫妇，合计控制嘉道博文97.95%股权 [5][6] - 龚虹嘉、陈春梅夫妇在2024年胡润百富榜财富值为615亿元，排名第61位 [10] - 龚虹嘉为知名天使投资人，曾投资海康威视（回报率超2万倍）、富瀚微电子（回报率超1000倍）等成功案例 [7] 资本运作历史 - 嘉道博文2021年曾拟以4.67亿元认购天翔环境转增股票3.1亿股（占19.98%），后因天翔环境终止上市未果 [11] - 龚虹嘉夫妇2021年通过嘉道成功取得中源协和控制权，拥有8342.84万股表决权 [14] - 嘉道功程参与*ST开元重整，以不低于1.15元/股受让转增股票，投资款不低于2.5亿元，并向子公司无偿赠与2.3亿元现金及提供上亿元借款 [14] 财务数据 - 嘉道博文2024年末总资产12.21亿元，净资产6.5亿元，营收1.76亿元，净利润-1609.42万元 [5] - 公司注册资本10亿元，实缴资本6.95亿元 [5] - *ST长药2024年财报被出具非标意见，2025年面临保壳压力 [12]

重整进展 - 公司与六家机构签署重整投资协议 包括产业投资人四川嘉道博文生态科技等两家 财务投资人合肥当歌长弘创业投资等四家 [1][2] - 重整成功将改善财务结构 化解债务 获得增量资金 恢复持续经营能力 [1] - 预重整程序由十堰中院启动 临时管理人为上海市锦天城律师事务所 [2] 资本运作方案 - 以总股本350,336,112股为基数 每10股转增15股 转增价格2 42元/股 转增后总股本增至875,840,280股 [3] - 昊炜生物因与公司存在关联关系 其参与重整构成关联交易 [3] 财务困境现状 - 截至2024年底合并报表归母净资产-4 33亿元 未分配利润-15 90亿元 年度净利润-6 28亿元 [4] - 经营净现金流连续三年为负 营业收入从2022年16 15亿元骤降至2024年1 12亿元 [4] - 2024年计提资产减值损失10 83亿元 包括应收账款坏账6 28亿元 商誉减值2 20亿元 固定资产减值1 69亿元 [5] 退市风险警示 - 公司已进入预重整阶段 但能否正式进入重整程序存在不确定性 [5] - 若重整失败被宣告破产 将触发创业板终止上市条款 [6] 业务背景 - 公司前身为康跃科技 2014年创业板上市 现形成医药制造为主 光伏设备为辅的业务结构 [4] - 近年因资金紧张导致业务萎缩 叠加债务诉讼 银行账户冻结等 陷入资不抵债 [4]

特别风险提示： 证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2025-055 长江医药控股股份有限公司 关于签署重整投资协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 经公司临时管理人组织召开遴选委员会会议，由遴选委员会对意向投资人提交 的重整投资方案进行评审，最终投票确定了磋商谈判重整投资协议的顺位。经与排 序优先的候选投资人进行磋商后，2025 年 5 月 6 日，公司和临时管理人分别与产业 投资人四川嘉道博文生态科技有限公司、十堰市昊炜生物科技发展有限公司，财务 投资人合肥当歌长弘创业投资合伙企业(有限合伙)、安徽宏业股权投资基金有限公 司、上海琉光东承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、大涵私募证券基金管理（深 圳）有限公司签署重整投资协议。 关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协 议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在签署 补充协议、协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 一、公司预重整情况及关联交易概 ...

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为5月23日15:30[3] - 股权登记日为2025年5月16日[6] - 登记时间为2025年5月22日9:00 - 11:30、13:00 - 16:30[8] 投票相关 - 普通股投票代码为350391，投票简称为“长药投票”[20] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[24] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月23日9:15 - 15:00[25] 会议审议 - 会议审议总议案及关于签署重整投资协议暨关联交易的议案[7] 传真要求 - 传真需于2025年5月22日16:30前送达公司证券部[10]