特别提示： 1.本次股东大会无变更、否决议案的情况； 2.本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。 2024年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2025-049 武汉华中数控股份有限公司 一、会议召开和出席情况 2024 年年度股东大会会议通知于 2025 年 4 月 29 日以公告形式发出。本次 会议由公司董事会召集，会议由公司董事长陈吉红先生主持。公司董事、监事、 高级管理人员和公司律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决 程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法 有效。 二、议案审议表决情况 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式通过了如下议案： 武汉华中数控股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会采取现 场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，现场会议于 2025 年 5 月 20 日 14:00 在公司四楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 20 日上 ...

公司基本信息 - 2025年5月12日15:00 - 17:00在“投关易平台”举行2024年度网上业绩说明会，采用网络文字互动方式 [1] 研发与技术优势 - 2022 - 2024年研发投入占营业收入平均比重为20.90%，具备数控系统、工业机器人等智能制造核心自主创新优势 [2] - 攻克数控系统体系结构、现场总线等一批关键技术，研制出具有自主知识产权的华中8型高档数控系统，功能、性能和可靠性达国际先进水平 [2] - 华数机器人先后突破400余项核心技术，核心自主创新占比超80% [2] - 形成以董事长陈吉红、总工程师朱志红等人为核心的研发团队 [2] - 自主研发“华中10型”智能数控系统，融合数控机床数理模型与AI数据模型；华数机器人通过AI与工业协作机器人结合实现智能感知、自适应控制 [2] 市场与业务布局 - 2025年北京机床展上，与18家中国机床企业共同研制20台配载华中10型的智能数控机床 [2] - 2025年持续进行市场开拓和产品应用场景拓充，布局具身智能工业机器人领域，包括双臂协作智能工业机器人和复合工业机器人 [2][3][5][6] - 泉州华数机器人有限公司在制鞋领域与多家国内外头部鞋业品牌合作，“机器人柔性制鞋解决方案”入选2024年相关名单 [3] 定增项目情况 - 2023年度定增项目包括五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期）、工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期）以及补充流动资金，募投项目未完全实施，具体毛利率待实施后确定 [4] 业绩与经营问题 - 2024年公司机器人与智能产线板块收入下滑，原因是被美国列入SDN制裁清单，部分海外项目交付周期延长，影响收入确认 [5] - 佛山华数机器人营收减少且连续亏损，原因是机器人行业市场竞争激烈，部分同行低价竞争造成成本压力 [5] - 公司长年扣非净利润为负，2024年净利润直接亏损 [5][6][7][8] 发展建议与回应 - 建议开源节流，聚焦国产中高端数控系统研发，剥离高内卷和亏损产品线，如常州锦明电池生产线、南宁电动车、竞争激烈机器人领域，公司会加强内部管理，推进降本增效工作 [5] - 建议与国内厂商合作，整合行业上下游资源，搭建维护产品配套库，公司在探索合作机会，相关团队在推进资源整合工作 [5] - 建议参考其他公司宣传方式，多样化宣传公司重大活动、获奖情况等，公司会转达意见并探索更多宣传方式 [3][6] - 建议考虑中国商飞产能上调利好，整合产业链上下游关节技术节点参与商用智能机床制造，公司会评估自身情况后探索发展道路 [6] - 建议联合华科大自研或并购千机补强CAM等软件，整合科大讯飞成熟方案，与互联网大厂合作APP等，公司已开展部分合作，会综合考虑多方面因素应对市场挑战 [7] - 建议细化企业管理生产，剥离高内卷产品线，减少坏账和存货计提金额，公司会围绕战略目标聚焦主业发展 [7][8] 股价相关回应 - 二级市场短期股价受政策环境、市场环境、投资者风险偏好等多方面因素影响，公司会做好经营管理，提升内部价值回报投资者 [6][7]

定增方案重大调整 - 华中数控发布定增修订稿 控股股东卓尔智造不再参与认购 此举一定程度不符合大股东低位认购的利益逻辑 [2] - 原定增方案拟募集资金不超过10亿元 卓尔智造原计划认购30%-40%的发行股份 [3] - 修订后募资金额降低30%至7亿元 继续采用询价发行方式 [6] 大股东退出定增的多重原因 - 公司被美国财政部OFAC列入SDN清单 大股东担忧海外业务受制裁风险 [6] - 监管问询函重点关注卓尔智造资金来源等问题 退出可降低审核难度加速定增落地 [7] - "卓尔系"资金链紧张 旗下上市公司卓尔智联资产负债率达79.36% 年初刚认购3.12亿港元新股偿债 [7] - 实控人阎志在汉商集团和华中数控的股权质押比例分别达18.81%和10.04% [7][8] 公司经营与财务状况 - 2024年净利润亏损幅度扩大304.37% 扣非净利润连续五年为负 2024年达-1.77亿元 [10][13] - 公司营收17.82亿元同比下滑15.71% 其中机器人业务收入7.11亿元(占比39.9%)同比下滑36.39% [13] - 持续依赖政府补助 2020-2024年补助收入分别为1.59亿/1.25亿/1.33亿/1.83亿元 [13] - 股价从2023年高点61.92元(较2022年低点15.64元上涨300%)腰斩 [5][6] 募投项目规划 - 原计划募资10亿元 其中5亿用于五轴数控系统项目 2.5亿用于工业机器人项目 2.5亿补充流动资金 [5] - 项目总投资额10.42亿元 拟使用募资额10亿元 [5] - 修订后募资总额降至7亿元 工业机器人项目拟投入从2.5亿降至1.5亿 补流金额从2.5亿降至0.5亿 [6]

政府助企政策 - 多地政府部门召开座谈会倾听企业诉求 实打实破解发展难题 一系列财政 金融 产业政策将协同发力 增强民营企业发展信心 [2] - 河北省发展改革委每月至少召开一场现场办公会 通过部门联席会议机制 民营企业诉求能第一时间直达省有关部门 [3] - 湖南省怀化市强调强化服务保障 持续推进降本增效 营造公平竞争环境 依法保护企业合法权益 提升政务服务效能 [3] - 贵阳贵安要求各级部门用心用情为民营企业做好服务保障 在双向奔赴中开创民营经济高质量发展新局面 [4] - 深圳发布优化营商环境工作方案 80条重点任务护航民营企业发展 山东印发20条措施加快营造法治化营商环境 [4] 政策支持措施 - 司法部将建立完善涉企行政执法监督长效机制 研究起草行政执法监督条例 健全监督体制机制 [5] - 金融监管总局配合国家发展改革委建立融资对接工作机制 形成重点民间投资项目清单 指导银行自主对接融资服务 [5] - 国家发展改革委发布新版市场准入负面清单 清单进一步缩短 开展市场准入壁垒清理整治行动 [5] - 《中华人民共和国民营经济促进法》将于5月20日正式实施 激励民营企业和企业家大胆发展 [6] 企业创新发展 - 华中数控和华中科技大学联合研制华中10型智能数控系统 实现人工智能在工业母机领域系统性创新应用 [7] - 新希望集团积极运用生物科技 数字AI科技解决种源国产化和周期应对等"卡脖子"问题 [7] - 金融监管总局开展金融资产投资公司股权投资试点 支持科技创新企业 推动建设知识产权金融生态综合试验区 [8] - 面向首台(套)重大技术装备 重点新材料首批次应用开展保险补偿试点 累计提供风险保障超过万亿元 [8] 服务体系建设 - 中国中小企业国际合作协会将开展服务机构能力提升贯标推广工作 2025年在不少于10个重点省市培育50家标准化服务试点 [9] - 试点覆盖数字化转型 管理咨询 技术创新 融资促进 创业辅导等重点服务领域 [9] - 民营企业承担国家科技计划项目占比有较大提升 带动产业链协同创新 [9]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票41,726,349股，不超过发行前总股本的30%，发行后总股本增至240,423,255股 [2] - 发行可能导致即期每股收益摊薄，但募集资金将用于提升资本实力和主营业务发展，长期有助于每股收益改善 [3][4] - 公司提出五项填补回报措施，包括发展战略实施、管理创新、募集资金管理、治理完善和集团管控 [4][5][6][7] - 董事、高管及控股股东承诺履行填补回报措施，若违规将承担补偿责任 [7][8][9] 财务影响分析 - 2024年归属母公司净利润为-5,536.62万元，扣非净利润为-17,702.72万元 [2] - 2025年三种业绩情景假设：净利润同比减少10%/持平/增长10%，对应基本每股收益分别为-0.2533元/-0.2303元/-0.2073元 [2][3] - 扣非后基本每股收益在三种情景下分别为-0.8099元/-0.7363元/-0.6627元 [3] 发行必要性 - 募集资金将增强抗风险能力和行业竞争力，支持"一核三军"战略（数控系统、工业机器人、新能源汽车配套） [5][6] - 资金用途详见《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》第二章 [4] 填补回报措施 - **发展战略**：强化细分领域优势，培育利润增长点 [5] - **管理创新**：优化"数控系统+工业机器人+新能源汽车"业务结构，提升市场占有率 [6] - **资金管理**：严格执行《募集资金管理制度》，规范资金使用 [6] - **公司治理**：完善董事会决策机制，保障中小股东权益 [6] - **集团管控**：优化子公司协作与绩效考核，完善人才战略 [7] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不侵占公司利益，薪酬与填补措施挂钩 [7] - 控股股东承诺按监管要求补充承诺，违规将承担赔偿责任 [8][9] - 填补措施及承诺已通过董事会第十二届第五次、第三十六次会议审议 [9]

行业背景与市场前景 - 我国数控机床数控率从2013年28.38%提升至2020年43%，但仍显著低于德国、日本等发达国家超80%的水平，未来提升空间广阔 [2] - 机床替换周期一般为10年，2021年迎来更新替换周期，增量替代与存量更新推动行业需求潜力巨大 [2] - 预计2024年中国数控机床市场规模将达5728亿元，工业机器人2024年全球市场规模达660亿美元（其中工业机器人占比34.85%） [2][5] - 《中国制造2025》将高端数控机床和机器人列为十大重点领域，目标2025年国产机器人市场占有率达70% [3] - 制造业机器人密度计划2025年较2020年翻番，聚焦10大应用领域突破100种以上创新技术 [4] 公司战略与业务布局 - 公司坚持"一核三军"战略：以数控系统技术为核心，布局机床数控系统、工业机器人及智能产线、新能源汽车配套三大业务板块 [6] - 专注于中高端数控系统及细分领域工业机器人（如创新性新结构机器人、工业级协作机器人），实现差异化竞争 [6] - 数控系统是数控机床的"大脑"，公司技术国内领先，部分高端产品性能已对标国际龙头并实现国产突破 [9] 融资需求与资金用途 - 本次拟向特定对象发行A股不超过41,726,349股（占总股本30%），募集资金用于五轴数控系统及伺服电机技术研发、工业机器人产业化基地建设及补充流动资金 [14][16] - 资金将用于技术升级、产品迭代及产业化，缩小与国际龙头的性能差距 [6] - 公司资产负债率较高（2022年末数据未披露具体数值），需优化资本结构并解决短期借款与长期投入的期限错配问题 [7] 发行方案与合规性 - 发行对象为不超过35名符合证监会条件的特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20个交易日股价均价的80% [10][12] - 发行程序已通过董事会及股东大会审议，需深交所审核及证监会注册 [16][17] - 发行后控股股东卓尔智造及一致行动人持股比例降至32.18%，控制权不变 [15] 财务影响与回报措施 - 2024年公司归母净利润-5536.62万元（扣非后-1.77亿元），假设2025年业绩变动幅度±10%测算每股收益变动 [19][20] - 拟通过加强研发降本增效、优化管理、强化募集资金使用监管等措施提升未来回报能力 [21][22] - 董事及控股股东已承诺不损害公司利益，并将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [24][25]

公司决议 - 公司第十二届监事会第十七次会议于2025年5月9日召开，采用现场及通讯会议方式，全体3名监事均出席[1] - 会议审议通过《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[1] - 会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[2] 发行方案调整 - 公司调整2023年度向特定对象发行A股股票方案，具体内容披露于巨潮资讯网[1] - 公司修订2023年度向特定对象发行A股股票预案，具体内容披露于巨潮资讯网[2] - 公司修订2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告，具体内容披露于巨潮资讯网[2] 募集资金使用 - 公司修订2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容披露于巨潮资讯网[3] - 公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，具体内容披露于巨潮资讯网[3] 审议程序 - 根据股东大会授权，上述议案均无须提交股东大会审议[2][3]

发行决策时间 - 2023年3月13日、3月29日分别召开会议审议通过发行相关事项[4] - 2024年3月5日、3月21日、2025年3月10日、3月27日分别开会审议通过有效期延长事宜[4] - 2025年5月9日，董事会和独立董事专门会议审议通过发行方案调整议案[7][8] 发行授权 - 2023年3月29日，股东大会授权董事会办理发行相关事宜[5] - 2024年3月21日，授权有效期延长至2025年3月28日[6] - 2025年3月27日，授权有效期延长至2026年3月28日[6] 发行方案调整 - 调整前发行对象含卓尔智造不超35名，调整后未明确卓尔智造[10] - 调整前发行数量不超59,609,071股，调整后不超41,726,349股[15][16] - 调整前卓尔智造认购比例30%-40%，调整后未提及[16] - 调整前卓尔智造限售期18个月，调整后所有对象6个月[17][18] - 调整前拟募资不超100,000.00万元，调整后不超70,000.00万元[19][21] 发行方案其他要点 - 发行对象不超35名，以同一价格现金认购[12] - 发行价格不低于定价基准日前二十日均价80%[12][14] - 调整不属于重大变化，需深交所审核和证监会注册[23][24] - 调整符合《证券期货法律适用意见第18号》规定[24]

股本与募集资金 - 截至2024年12月31日，公司总股本为198,696,906股[3] - 假设发行41,726,349股，发行后总股本为240,423,255股[3] - 假设2025年12月底募集资金70,000.00万元完成[4] 业绩情况 - 2024年度归属于上市公司股东净利润 - 5,536.62万元，扣非后 - 17,702.72万元[4] - 按2025年业绩变动测算三种情形下发行前后基本每股收益[6][7] 未来展望 - 发行后总股本增加，未来有助于每股收益提升[7] - 募集资金到位短期内，部分指标存在下降风险[9] 新策略 - 实施发展战略、推进管理创新提高回报能力[11] - 完善募集资金管理制度，加强管理[15] - 完善治理结构，强化管控力度[16][17] 相关承诺与审议 - 董事、高管承诺保障填补措施履行[18] - 控股股东、实控人承诺不干预经营、不侵占利益[21] - 董事会审议通过融资摊薄分析[22] - 定期报告披露填补措施及承诺履行情况[22]

发行方案调整 - 2025年5月9日调整2023年度向特定对象发行A股股票方案[1][4] - 调整后发行对象不提及卓尔智造[6][8] - 调整后未区分卓尔智造外的发行对象[6][8] - 调整后发行数量不超过41,726,349股，且不超发行前总股本30%[13] - 调整后所有发行对象认购股票限售期为6个月[15] - 调整后拟募集资金总额不超过70,000.00万元[16][18] 授权有效期 - 2023年第二次临时股东大会授权董事会办理发行股票相关事宜[3] - 2024年第一次临时股东大会将发行授权有效期延长至2025年3月28日[3] - 2025年第二次临时股东大会将发行授权有效期延长至2026年3月28日[3] 募集资金投向 - 五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期）调整后募集资金拟投资额不变，为50,000.00万元[17][19] - 工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期）调整后募集资金拟投资额为15,000.00万元[17][19] - 补充流动资金调整后募集资金拟投资额为5,000.00万元[18][19] 其他 - 本次发行方案调整不属于重大变化[20] - 保荐机构认为调整已履行必要程序，不影响发行[21]