康芝药业股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资 者合法权益，依据《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《内部审计基本准则》等法律、法规、规章和公司章 程、制度，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计是公司组织的一项重要的管理工作,同时也是检查公司及 公司各子公司、分公司、控股公司及具有重大影响的参股公司是否有完善的管理 系统，并保持管理系统正常执行。内部审计机构将按照公司的要求开展审计活动。 第三条 内部审计机构的宗旨是：健全公司治理结构，完善自我修复功能； 发挥内部审计对错误与舞弊行为的威慑作用，避免损失的发生；建立合适的财务 评价与非财务评价，确保评价的科学性与客观性；做好财务管理体系的外部稽核， 充分发挥其在内部控制体系中的核心作用。通过开展独立、客观的检查与咨询等 活动，运用系统化和规范化的方法，评价和改进公司管理风险，检查公司控制和 治理过程的效果，其目的是让股东价值最大化和提高资本的运作效率。 第六条 内部审计机构是公司组织的一个组成部分，独立于公司其他机构 和部门发挥 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[2] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[8] - 会议作出的决议须经全体委员过半数通过[8] - 每年按需召开，会前三天通知全体委员[8] 其他规定 - 会议记录、决议保存不少于10年[9] - 利害关系争议由其他委员半数通过决议决定[9] - 成员每年对董高薪酬情况检查一次[5] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[10]

募资与资金情况 - 2010年5月13日公司发行2500万股，发行价60元，募资总额15亿元，净额14.49亿元[2] - 截至2024年2月29日，募集资金余额4053.94万元[4][5][8] - 募集资金利息及现金管理收入减手续费25499.80万元[8] - 2023年度永久补流金额8600.27万元[8] 项目进展 - 儿童药生产基地建设项目进度100%，累计投入24525.29万元[7] - 营销网络建设项目进度30.46%，累计投入921.27万元，2023年差额2103.73万元已永久补流[7] - 药品研发中心建设项目进度71.43%，累计投入2742.10万元，拟终止，差额1096.61万元永久补流[7][11] - 购买治疗“手足口病”专利技术及后续研发进度58.27%，累计投入3962.52万元，拟终止，差额2837.48万元永久补流[8] - 康芝广东生产基地项目进度99.76%，累计投入29928.28万元，拟终止，差额71.72万元永久补流[8] 投资与收购 - 公司使用2.2亿元超募资金对广东康大制药注资建设康芝广东生产基地项目，追加8000万元后总投资额30677.86万元[20][21] - 公司用3013.36万元收购中山宏氏100%股权，用4986.64万元增资用于子项目建设[22] 未来展望 - 拟终止3个项目，将剩余4053.94万元永久补充流动资金，占净额2.80%[10][26] - 终止项目补充流动资金可增强抗风险和竞争能力，提高资金使用效率[25] - 2024年4月25日会议审议通过相关议案，将提交股东大会审议[29] - 独立董事、监事会、保荐机构均同意终止项目并补充流动资金[30][32][33]

募集资金情况 - 2010年5月13日公司发行2500万股，募集资金总额15亿元，净额14.49亿元[2] - 截至2022年12月31日募集资金余额7325.09万元，2023年利息收入95.67万元，使用5235.58万元，补充流动资金8600.27万元，2023年末余额4056.08万元[3] - 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金16.63亿元，募投项目用3.15亿元，超募项目用13.48亿元[8] - 募投项目尚有1096.61万元未用，超募项目尚有2911.32万元未用[8] 项目投资情况 - 2023年8个项目结项，承诺投资余额为0元；终止2个项目，未投入7386.70万元[9] - 2023年4月将终止项目剩余8600.27万元补充流动资金[9] - 2023年承诺投资项目总额31389万元，调整后32590.17万元，本期投入3335.88万元，累计投入31493.56万元[14] - 2023年超募资金投向调整后总额146785.14万元，本期投入137741.27万元，累计投入134829.95万元[15] 具体项目进度 - 儿童药生产基地建设项目投资进度100%[14] - 营销网络建设项目投资进度100%[14] - 药品研发中心建设项目投资进度71.43%[14] - 对北京顺鑫祥云药业增资项目投资进度100%[14] - 购买治疗“手足口病”专利技术及后续研发项目投资进度58.24%[15] - 康芝广东生产基地项目投资进度99.76%[15] 资金使用与收购 - 2015年用超募资金2.2亿元注资建设康芝广东生产基地项目[16][17] - 康芝广东生产基地项目追加8000万元超募资金，总投资30677.86万元[17] - 公司3013.36万元收购中山宏氏健康科技100%股权，4986.64万元增资用于建设项目[17] - 2016 - 2017年支付完中山宏氏股权收购款3013.36万元[17] 研发进展 - 公司获得注射用苏拉明钠临床试验批件，完成I期临床试验，多国获授权[16] - 公司启动注射用苏拉明钠新适应症临床研发项目并获许可[16] 项目效益情况 - 儿童药生产基地建设项目完成建设产生效益[21] - 河北康芝、沈阳康芝项目完成股权收购后正常经营，但效益未达预期[21][22] - 使用超募资金购置固定资产，19套房产达可使用状态[22] - 独家受让1类新药技术，专利实施被许可人变更为公司[23] 股权出售 - 公司33966万元出售广东康芝医院管理90%股权，3774万元出售10%股权[24] 其他效益问题 - 公司对河北康芝项目因销售渠道等效益未达预期[27] - 沈阳康芝项目因生产批件等效益未达预期[28] - 元宁制药因销售渠道整合未完成效益未达预期[28] - 收购中山爱护日用品业绩下滑，无法实现业绩承诺[28]

制度建设 - 2023年实施员工限制性股票激励计划[7] - 2023年修订《考勤管理制度》[7] - 制定采购、营销、资金、工程、固定资产、质量、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露、子公司管理等制度[8][10][12][13][14][15][17] 组织架构 - 2023年采购业务设供应链管理中心，下属采购总部等部门[8] - 设置营销中心负责客户信用管理等业务[10] - 设有研究院负责研发[14] 内控缺陷判定标准 - 重大财务报告内控缺陷：错报≥合并报表利润总额5%且绝对值超200万元等[21] - 重要财务报告内控缺陷：合并报表利润总额3%≤错报＜5%等[22] - 一般财务报告内控缺陷：错报＜利润总额3%等[22] - 重大非财务报告内控缺陷：直接损失金额≥200万元[23] - 重要非财务报告内控缺陷：100万元≤直接损失金额＜200万元[23] - 一般非财务报告内控缺陷：直接损失金额＜100万元[24] 内控情况 - 报告期内未发现财务及非财务报告重大及重要内控缺陷[24] - 2024年4月25日董事会、监事会审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[26][29] - 监事会认为公司内控体系完善且有效执行[29] - 中审众环会计师事务所认为公司2023年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[30]

董事会秘书任期与解聘 - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[5] - 连续三月以上不能履职、连续三年未参加后续培训、一届任期内被海南监管局谈话和通报批评累计三次以上，公司应一月内解聘[5] 董事会秘书聘任 - 公司原则上应在原任离职后三月内聘任新的董事会秘书[7] - 董事会秘书空缺超三月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责 - 是公司与深交所指定联络人，负责信息披露事务部门[9] - 组织公司董监高进行相关培训[10] - 有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件[12] 信息披露与监管应对 - 信息披露需判断是否重大并报告董事长[14] - 审核确认信息披露公告后发布[14] - 组织协调回复监管部门问询函[14] 其他规定 - 董事会秘书会议记录至少保存10年[14] - 各部门、子公司及时告知重大事项并提供资料，延误或差错追究责任[14] - 董事会秘书违规追究相应责任[14] - 细则依法律法规和公司章程执行，自董事会审议通过生效，由董事会解释和修改[16]

董事会会议 - 公司于2024年4月25日召开第六届董事会第十次会议[1] 审计委员会调整 - 副董事长兼副总裁洪丽萍不再担任审计委员会委员[1] - 董事长洪江游当选审计委员会委员，任期至第六届董事会任期届满[1] - 调整前后审计委员会部分成员有变化[1][2]

康芝药业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总 则 第一条 为加强康芝药业股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息管理，做好 内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简 称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、《上市公司监管指引 第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及 《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，做好内幕信息管理工作，严格控制内幕信息知情人的范围，特制定本制 度。 本制度的适用范围：公司各部门、各机构、分公司、控股子公司（包括公司直接 或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当按照本制度以及 相关法律规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案 真实、准确和完整，董事 ...

各位股东及股东代表： 本人作为康芝药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任 职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司 章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤 勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司 重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方 面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益， 促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司 的发展，为公司的审计工作及内部控制等工作提出了意见和建议。现就本人 2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 郑欢雪先生，公司独立董事，中国国籍，1967年生，无境外永久居留权， 江西财经学院财会系会计专业学士，中国注册会计师、证券从业资格注册会计 师。2015年4月至2017年5月担任深圳前海百富源股权投资管理有限公司执行合 伙人,2018年1月至2019年3月任广州中汽九皋股权投资管理有限公司总裁助理。 2016年12月23日至2 ...

人员管理 - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[4] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[7] 会议安排 - 总裁办公会议例会每季度召开一次，临时会议不定时召开[13] 总裁权限 - 总裁可决定一年内出售、收购重大资产占最近一期经审计总资产3%以内事项[16] - 总裁可决定交易涉及资产总额、成交金额占最近一期经审计总资产、净资产3%以内重大交易事项[16] - 总裁可决定交易产生利润、标的相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润5%且绝对金额低于100万元重大交易事项[16] - 总裁可决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入5%以内重大交易事项[16] - 总裁可决定与关联自然人、法人发生交易金额在10万、30万元以下关联交易[16] 总裁职责 - 总裁应定期向董事会、监事会报告公司经营情况[19] - 总裁应随时向董事长报告日常经营中的问题[21]