提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] 成员构成 - 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[3] 提名与任期 - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致可连选连任[3] 职责与会议 - 负责拟定选择标准和程序等，会议三分之二以上委员出席方可举行[4][8] 决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过，会议记录保存10年[8][9]

会议通知 - 公司应提前3日发独立董事专门会议通知，全体独立董事一致同意可免除[2] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[4] 会议举行条件 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 职权审议 - 行使特别职权及审议关联交易等需经专门会议且全体独立董事过半数同意[3][4] 会议其他规定 - 表决一人一票，方式多样；指定人员部门协助；制作记录，独立董事签字；发表明确意见，分歧时董事会记录；出席者保密[9][10][11][5][6]

募集资金情况 - 2010年5月13日发行2500万股，发行价60元，募资15亿元，净额14.49亿元于5月18日到位[7] - 截至2022年12月31日募集资金余额7325.09万元[8] - 2023年利息收入95.67万元，已使用5235.58万元[8] - 截至2023年12月31日募集资金余额4056.08万元[8] - 2023年累计使用募集资金166,323.51万元[13] - 募集资金投资项目累计使用31,493.56万元，超募资金投资项目累计使用134,829.95万元[14] - 已列入计划募集资金项目尚有1,096.61万元未使用，超募资金项目尚有2,911.32万元未使用[14] 项目进展 - 2023年对8个投资进度达100%的项目结项，承诺投资余额为0元[15][2] - 2023年终止2个投资进度较低项目的募集资金投入，未投入承诺投资金额为7,386.70万元[15][2] - 儿童药生产基地建设项目累计投入24,525.29万元，投资进度100.00%[19] - 药品研发中心建设项目累计投入2,742.10万元，投资进度71.43%[19] - 沈阳康芝项目累计投入18000万元，投资进度100%[20] - 使用超募资金购置固定资产项目累计投入5391.09万元，投资进度100%[20] - 独家受让类新药技术项目累计投入800万元，投资进度100%[20] - 广东元宁制药有限公司投资项目累计投入4841万元，投资进度100%[20] - 购买治疗“手足口病”专利技术及后续研发项目累计投入3960.40万元，投资进度58.24%[20] - 康芝广东生产基地项目累计投入29928.28万元，投资进度99.76%[20] - 广东康芝医院管理有限公司投资项目累计投入32130万元，投资进度100%[20] - 收购中山爱护日用品有限公司股权项目累计投入24558.41万元，投资进度100%[20] 资金补充与变更 - 2023年4月将终止项目剩余募集资金8600.27万元永久补充流动资金[15][21][2] - 公司将广东生产基地建设项目实施地点变更为中山市，项目名称改为《康芝广东生产基地项目》，用2.2亿元超募资金注资广东康大制药[1] - 公司追加8000万元超募资金投入康芝广东生产基地项目，追加后总投资额为30677.86万元[1] 收购与增资 - 公司用3013.36万元收购中山宏氏100%股权，用4986.64万元增资用于项目建设[1] - 公司以33966万元出售广东康芝医院管理90%股权，3774万元出售10%股权[26] 研发成果 - 公司已获得注射用苏拉明钠临床试验批件，完成I期临床试验[21] 项目效益与问题 - 儿童药生产基地建设项目已产生效益[26] - 河北康芝、沈阳康芝项目收购后企业正常经营[26] - 公司上市后推行“品类营销”策略，投产车间未达产，成本高[27] - 河北康芝、沈阳康芝、元宁制药、中山爱护未达预期效益[27] - 母婴用品行业受冲击，中山爱护经营受严重影响[27]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名[3] - 设主任委员一名，由董事长担任[3] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 会议需三分之二以上委员出席[7] - 决议须全体委员过半数通过[7] 文件相关 - 会议记录、决议保存不少于10年[8] - 细则自董事会审议通过生效[9] - 由董事会负责解释、修订[9] - 文件日期为2024年4月25日[11]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2500万股，募集资金总额15亿元，净额14.49亿元，超募资金11.35亿元[2] - 截至2024年2月29日，募集资金余额4053.94万元未使用[4] 项目投入进度 - 儿童药生产基地建设项目累计投入24525.29万元，进度100%[6] - 营销网络建设项目累计投入921.27万元，进度30.46%，差额2103.73万元已永久补流[6] - 药品研发中心建设项目累计投入2742.10万元，进度71.43%，拟终止，差额1096.61万元永久补流[6] - 对北京顺鑫祥云药业增资及建设项目累计投入5655.40万元，进度51.70%，差额5282.97万元已永久补流[7] - 购买治疗“手足口病”专利技术及后续研发累计投入3962.52万元，进度58.27%，拟终止，差额2837.48万元永久补流[7] - 康芝广东生产基地项目累计投入29928.28万元，进度99.76%，拟终止，差额71.72万元永久补流[7] 项目过往投入 - 2015年1月公司用1800万元购买治疗“手足口病”专利技术，用5000万元用于后续研发[11] - 2015年2月公司用2.2亿元超募资金注资广东康大制药建设康芝工业园项目（一期），后项目名称改为《康芝广东生产基地项目》[15] - 公司追加8000万元超募资金投入康芝广东生产基地项目，追加后总投资额为30677.86万元[16] - 公司用3013.36万元收购中山宏氏100%股权，用4986.64万元增资中山宏氏用于子项目建设[17] 项目终止情况 - 拟终止3个项目，未投入承诺投资金额4005.81万元，剩余募集资金4053.94万元永久补流[8] - 公司拟终止海口药品研发中心建设项目，将剩余募集资金永久补充流动资金[10] 其他情况 - 2023年度永久补流金额8600.27万元[7] - 公司将首次公开发行股票剩余募集资金4053.94万元永久补充流动资金，占募集资金净额的2.80%[22] - 公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，承诺补充流动资金后十二个月内也不进行[24] - 2024年4月25日公司召开相关会议审议相关议案，并同意提交股东大会审议[25] - 独立董事认为终止项目并补充流动资金符合规定，有利于公司，同意提交股东大会审议[26] - 2024年4月25日监事会审议通过相关议案，认为符合规定，同意终止项目并补充流动资金[27] - 保荐机构认为事项符合要求，无变相改变用途等情况，对该事项无异议[28]

公司治理 - 2023年召开8次董事会会议及1次股东大会，独立董事均亲自出席[3][4] - 2023年审计委员会召开7次会议审核重大财务信息披露[8] - 2023年薪酬与考核委员会召开2次会议审议监督激励计划[9] - 2023年提名委员会召开2次会议审议通过聘任高管等事项[9] 决策事项 - 2023年独立董事对多项事项发表同意意见[5][6][7] - 2023年4月24日审议通过预计2023年度日常关联交易议案[12] - 2023年6月9日审议通过聘请2023年度审计机构议案[14] - 2023年6月9日审议通过限制性股票激励计划相关议案[15] 人员变动 - 2023年4月24日聘任王勇为公司董事长助理（副总裁级别）[14] 未来展望 - 独立董事将继续履行职责参与重大事项决策[16] - 独立董事将为公司发展提供建设性建议[16] 其他 - 2023年公司按时编制并披露多份报告[13] - 2023年未新制定董监高薪酬议案及制度[14] - 2023年未发生独立董事行使特别职权等情况[8][15]

2023年业绩 - 监事会召开7次会议[2] - 监事出席股东大会2次、列席董事会会议8次[6] 市场扩张和并购 - 1200万元出售广东元宁制药100%股份[8] - 120万元收购海南特色热带水果产业园60%股权[9] 2024年展望 - 按规定开展日常议事活动[12] - 根据需要开会审议议题规范工作[12] - 强化监督检查关注风险内控[12] - 成员加强学习提升技能意识[12]

证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2024-013 康芝药业股份有限公司 关于修改公司章程修订对照表 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）等相关规定，并结合公司实 际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，并于 2024 年 4 月 25 日召开第六 届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次《公司章程》具 体修订信息如下： | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | | | 第十条 公司职工依照《中华人民共和国 | | 第十条 公司职工依照《中华人民共和 | | | | 工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工 | | 国工会法》组织工会，开展工会活动，维护 | 合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的 | | 职工合法权益。公司应当为本公司工会提供 | ...

市场扩张和并购 - 2018年8月13日公司现金35000万元收购中山爱护100%股权[2] 业绩总结 - 2018 - 2023年累计净利润 - 9896.45万元，低于承诺值50%[7] 未来展望 - 触发股权回购条款，回购金额含35000万元及年化12%利息[7] - 2024年4月10日发沟通函，17日收到回执[8] 其他新策略 - 独立董事和监事会同意议案，报备相关决议及报告[9][10][12][14]

业绩总结 - 2023年度归母净利润为11,529,863.15元[1] - 2023年度母公司可供股东分配利润45,615,648.75元[1][3] - 2023年度合并报表可供分配利润 - 48,659,061.50元[1][3] 未来展望 - 2023年拟不分配利润，将净利润用于扩大主业[2][4] 决策通过 - 第六届董事会、监事会会议审议通过2023年度利润分配预案[6][7]