深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 二〇二五年四月 关于北京福石控股发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 作废部分限制性股票事项的 | 释 义 2 | | --- | | 声 明 3 | | 一、本激励计划已履行的必要程序 4 | | 二、本次作废部分限制性股票的具体情况说明 6 | | 三、独立财务顾问意见 8 | | 四、备查文件及备查地点 9 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 福石控股、公司 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司（证券简称：福石控 | | --- | --- | --- | | | | 股；证券代码：300071） | | 本激励计划、本计划 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司 2022 年限制性股票 | | | | 激励计划 | | 《股权激励计划（草案）》、 | 指 | 《北京福石控股发展股份有限公司 2022 年限制性股 | | 《本激励计划（草案）》 | | 票激励计划（草案）》 | | 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限 ...

关于对北京福石控股发展股份有限公司 非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况 的专项审核报告 立信中联专审字[2025]D—0259 号 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn) 目 | | 专项审计说明 | 1-2 | | --- | --- | --- | | í í | 附件 | | | 1、 | 附件 1 | 3 | | 2、 | 附件 2 | 4-5 | ran 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) kinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关于对北京福石控股发展股份有限公司 非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况 的专项审核报告 立信中联专审字[2025]D-0259 号 北京福石控股发展股份有限公司全体股东: 我们审计了北京福石控股发展股份有限公司(以下简称"福石控股公司")2024 年度的财务报表,包括 2024年 12月 31日 ...

业绩总结 - 2022 - 2024年扣非后净利润承诺合计不低于3.6亿元[8] - 2022 - 2024年经审计扣非后归母净利润 - 199,203,868.18元[9] - 福石资产应补偿金额559,203,868.18元[9] 其他新策略 - 2021年11月15日公司与福石资产签订《重整投资协议》[8] - 未达标准福石资产在2024年审计报告公布后三月内现金补足[8]

关于北京福石控股发展股份有限公司 营业收入扣除事项 的专项审核报告 立信中联专审字[2025]D—0258 号 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.eov.cn） r 目 专项审计说明 一、一 1—2 11 附件 1、 附件 1 1—2 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关于营业收入扣除事项的 专项审核意见 本专项审核意见仅供福石控股公司年度报告披露之目的使用,未经本会计师 1 立信中联会计师事务所（特殊者通合伙） Lansonths Stockers: assime Mirzus: M ==== 立信中联专审字[2025]D—0258 号 立信中联专审字[2025]D-0258 号 深圳证券交易所: 我们接受委托,对北京福石控股发展股份有限公司(以下简称"福石控股公 司")2024年度财务报表进行了审计,包括 2024 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 二〇二五年四月二十二日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 报告编码: 1111160004202500172 合同编号: 2025-012 报告类型: 非法定评估业务资产评估报告 报告文号: 中评正信评报字[2025]099号 北京福石控股发展股份有限公司商誉减值测试涉及的含并购天津 报告名称: 迪思文化传媒有限公司商誉的资产组可收回金额 65,000,000,000,000, 评估结论: 评估报告日: 2025年04月22日 评估机构名称: 北京中评匪 公司 郝军張 正式会员 编号:11210405 签名人员: 宋文颖 正式会员 编号: 11200115 郝军强、宋文颖已实名认可 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2025年04月22日 ···· 北京福石控股发展股份有限公司商誉减值测试 涉及的含并购天津迪思文化传媒有限公司 商誉的资产组可收回金额 资产评估报告 中评正信评报字[ ...

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[12] - 上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[12] - 前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[12] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告必须审计[10] - 半年度报告在特定情形下需审计[10] - 季度报告财务资料一般无须审计[10] 重大信息披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需在年报披露相关信息并说明改善措施[13] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十等属于重大事件需披露[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情形需披露[18] 股东会通知 - 年度股东会召开应提前二十日、临时股东会召开应提前十五日以公告方式向股东发出通知[20] - 股东会因故延期或取消，应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知[20] - 股东会召开前十日股东提出临时提案，公司应在收到提案后两日内发出补充通知[20] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需及时披露[24] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时披露[24] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露审计或评估报告[26] 其他事项审议 - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[26] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[27] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的重大诉讼、仲裁需及时披露[28] 业绩预告 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形时，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[32] 合同披露 - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元，需及时披露[35] 股票交易披露 - 股票交易被认定为异常波动，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告[33] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告，无法披露则申请停牌核查[33] 信息披露管理 - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议，董事会秘书组织披露[39] - 临时报告由董事长签发，董事会秘书负责信息披露，重大事项需经审批[39] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[43] - 审计委员会每季度对公司信息披露情况检查一次[45] 信息保密 - 信息知情人员在信息未公开前负有保密责任[51] - 公司应与信息知情人员签署保密协议[52] - 董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人[52] 投资者关系 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人[53] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通不得提供内幕信息[53] 违规责任 - 信息披露违规责任人应受相应处分[57] - 信息披露不及时等造成损失应承担责任[59]

北京福石控股发展股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （司静波） 本人作为北京福石控股发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事制度》等相关制度和要求， 忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的 各项议案，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益； 发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，为公司的发展方向、 审计等工作提出了意见和建议。 现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历 司静波，女，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学 历，2004 年 9 月至今任东北农业大学教授。2020 年 7 月 20 日起担任公司独立 董事。 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，经自查，在担任公司独立董事期间，本人及配偶、父母、 子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职 ...

2024年履职情况 - 董事会召开10次，独立董事全出席无委托缺席[4] - 股东大会召开6次，独立董事列席1次[4] - 出席3次专门会议，同意多项议案[5] - 审计、提名委员会分别召开5次、2次会议，无反对弃权票[6][8] - 现场工作达15个工作日[11] 2025年展望 - 继续履行职责促董事会决策及公司发展[15] - 维护投资者利益推动公司稳定健康发展[16]

审计部门设置 - 公司设立内部审计部门，在董事会审计委员会指导下独立行使审计工作[4] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[5] 审计流程规定 - 内审部提前3日下达“审计通知书”[9] - 1个月内完成审计检查工作[9] - 被审计单位15日内反馈执行结果[11] 其他要求 - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[13] - 审计部工作底稿及相关资料保存至少十年[16] - 追究重大违法违规单位和责任人责任[18] - 制度自董事会审议通过之日起施行[20]

担保定义与核查 - 公司对外担保总额为对控股子公司担保与控股子公司对外担保总额之和[2] - 董事会每年核查并披露公司全部担保行为结果[3] 担保条件与决策 - 公司可为符合条件单位担保，需审查债务人资信状况[6] - 特定情形申请担保人不得提供担保[8] - 股东会为对外担保最高决策机构，董事会按章程行使决策权[9] - 须经股东会审批的担保情形包括单笔超净资产10％等[9] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意，部分股东会审议需三分之二以上表决权通过[10] 担保流程与管理 - 公司为关联人担保应及时披露并提交股东会审议[10] - 公司对外担保须订立书面合同，审查合同条款[11] - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[12] - 公司对外担保实行多层审核制度，涉及多部门[14] - 发起部门负责被担保单位资信调查、办理担保手续等工作[14] - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，定期与银行核对[15] 担保追偿与披露 - 被担保人债务到期未履约或偿债能力受影响，公司应启动反担保追偿程序[15][16] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿[16] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务需及时披露[19] - 公司控股子公司为特定主体以外主体提供担保，视同公司提供担保[19] 违规处理与制度生效 - 公司发生违规担保行为，应及时披露并采取措施解除或改正[19] - 董事会视情况决定给予有过错责任人相应处分[21] - 本制度由股东会审议通过后生效，董事会负责解释[24]