交易概述 - 公司拟以1亿元人民币参与竞拍山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及对应债权[1] - 三项标的资产的转让底价分别为4.71亿元、1.91亿元和1.95亿元[1] - 该交易可能构成重大资产重组[1] 交易结构与性质 - 交易不涉及发行股份[1] - 交易不构成关联交易[1] - 交易不会导致公司控制权发生变更[1] - 交易已获得公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[1] 标的公司业务与财务 - 标的公司主营业务为高压变压器和高压开关，与公司属于同行业[1] - 2025年1月至10月，山东达驰电气有限公司净利润亏损3083.15万元[1] - 2025年1月至10月，山东达驰高压开关有限公司净利润亏损1413.75万元[1] 交易进展与市场影响 - 本次收购事项存在不确定性[1] - 公司股票在交易期间将不停牌[1]

交易概述 - 公司计划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [1] - 交易完成后，上述三家公司将成为公司控股子公司 [1] - 本次交易采用公开竞价方式，预计将构成重大资产重组 [1] 交易结构 - 交易方式为支付现金，不涉及发行股份 [1] - 本次交易不构成关联交易 [1] - 交易不会导致公司控制权发生变更 [1]

交易概述 - 公司正在筹划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及11396.18万元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [1] - 交易完成后，三家公司将成为公司控股子公司 [1] - 本次交易采用公开竞价方式，能否成功摘牌存在较大不确定性 [1] - 根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组 [1] - 交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权变更 [1] 标的公司财务与业务状况 - 山东达驰电气有限公司2025年1—10月净利润为亏损3083.15万元 [2] - 山东达驰高压开关有限公司2025年1—10月净利润为亏损1413.75万元 [2] - 标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售 [2] - 标的公司主要客户为国网及行业大客户 [2] 交易战略与协同效应 - 本次收购是基于业务发展需要的同产业链并购 [2] - 交易将帮助公司进一步丰富产品品类，填补产品在高压领域的空白 [2] - 通过发挥协同效应，有利于提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力 [2] - 收购符合上市公司发展战略 [2]

中能电气股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第二章 任职资格 第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 第一条 为进一步完善中能电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，强化对非独立董事及经理层的 约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《中能电气股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行 ...

中能电气股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一条宗旨 为了进一步规范中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》和《中能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司 章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。董事会由7名 董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事1名。董事会设董事长1名，副董事长 1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略与 投资决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各 专门委员会的工作细则另行制订。 董事会行使下列职权： （五）制 ...

第一章 总则 第一条 为规范中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员离 职相关事宜，保障公司治理稳定性，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件、证券交易所业务规则及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 中能电气股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025 年 12 月） 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员 因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解除职务以 及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第四条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具 ...

中能电气股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为加强和规范中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作，维 护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，明确内部审计工作职责及规 范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，根据《中华人民共和国审计法》、 《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》以及《中能电气股份有限公司公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指内部审计机构或审计人员对本公司及控股子公司的 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息、资产质量、经营绩效、重大项目等有关经济活 动的真实性、合法性和效益性进行监督、检查和评价的活动。 第三条 本制度所称被审计单位，特指公司各部门（含分支机构）、全资或控股子公司 及其直属分支机构（含控股子公司）及上述机构相关责任人员。 第四条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经理层和全体员 ...

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第 一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 中能电气股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 ...

第四条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的 利益。 中能电气股份有限公司 关联交易公允决策制度 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为保证中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）与各关联方之 间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板 上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》及其他有关法律、法规和《中能电气股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项。 第三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则。 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独 立财务顾问或专业评估机构出具意见。与关联方有任何利害关系的董事，在董事 会就该事项进行表决时，应当回避。 （二）由前项所述法人直接或间接控制 ...

中能电气股份有限公司 章程 章 程 二○二五年十二月 中能电气股份有限公司 中能电气股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第三节 股份转让 第五章 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四章 股东和股东会 第七节 股东会的表决和决议 中能电气股份有限公司 章程 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 中能电气股份有限公司 章程 第一条 为维护中能电气股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 ...