上市公司重大资产重组动态 - 2025年12月5日，多家A股公司公告筹划重大资产重组 [1] - 中能电气（300062）筹划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司等三家公司65%股权及债权 [1][3] - 渤海化学（600800）筹划购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权 [1] - 佳华科技（688051）筹划以发行股份及支付现金方式购买数盾信息科技股份有限公司90%股份 [1][11] 中能电气收购详情 - 收购标的为山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [4] - 交易完成后，三家公司将成为中能电气控股子公司 [4] - 交易采用公开竞价方式，需缴纳保证金1亿元，存在摘牌失败或审批未通过导致损失保证金的风险 [6] - 标的公司2025年1-10月净利润为亏损，山东达驰电气亏损3083.15万元，山东达驰高压开关亏损1413.75万元 [6] - 标的公司主营高压变压器和高压开关，主要客户为国网及行业大客户，与中能电气同属电力行业 [6] - 收购旨在进行同产业链并购，丰富产品品类，填补高压领域空白，提升市场占有率及业务规模 [7] - 本次筹划事项公司股票不停牌 [7] - 公告当日（12月5日），中能电气股价收盘大涨12.76%，报9.28元/股，总市值55.47亿元 [8] 佳华科技收购详情 - 拟通过发行股份及支付现金方式向朱云等49名交易对方购买数盾科技90%股份，并募集配套资金 [12] - 公司股票将于2025年12月8日开市起复牌，停牌期间为2025年12月5日至12月8日 [12][13] - 佳华科技是国内物联网大数据领域领军企业，提供全产业链解决方案 [13] - 数盾科技是专注于国产密码技术的网络和数据安全整体解决方案提供商，为国家级专精特新重点“小巨人”企业 [14] - 交易旨在产生业务、技术、客户协同效应，丰富产品矩阵和应用场景，提升数据安全服务能力 [14] - 停牌前，佳华科技股价报48元/股，总市值37.12亿元 [15] 监管政策背景 - 2025年12月5日，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见 [2] - 《监管条例》提出规范并购重组行为，包括细化上市公司收购定义、资格及披露标准 [2] - 明确重大资产重组的定义、要求、程序及监管机制，规范分拆上市行为 [2] - 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组中的“把关”作用 [2]

公司近期股价表现 - 公司近期股价表现强势，11月初曾连续2天收获“20cm”涨停板，4天内累计涨近80% [1] - 公司最新股价为9.28元/股，总市值为55.5亿元 [1] 重大资产重组计划 - 公司正在筹划以支付现金的方式购买山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [3] - 本次交易为现金收购，交易对价计划全部以公司自筹资金支付 [4] - 经初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [4] - 本次交易完成后，三家公司将成为公司控股子公司 [4] 交易标的与财务数据 - 山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权转让底价为4.71亿元 [4] - 水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权转让底价为1.95亿元 [4] - 山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权转让底价为1.91亿元 [4] - 2025年1—10月，山东达驰电气有限公司亏损3083.15万元，山东达驰高压开关有限公司亏损1413.75万元 [4] - 最终交易方案、交易价格等核心要素仍需履行山东产权交易中心挂牌与交易的相关流程，并以最终竞买结果为准 [4] 收购战略与协同效应 - 标的公司主要从事高压变压器、高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户，与公司同属于电力行业 [5] - 本次收购是基于业务发展需要进行的同产业链并购 [5] - 通过本次交易公司将取得标的公司的控制权，从而有利于丰富公司产品品类，填补公司产品在高压领域的空白 [5] - 通过发挥协同效应有利于提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合上市公司发展战略 [5]

交易概述 - 公司计划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [1] - 交易完成后，三家公司将成为公司控股子公司 [1] - 根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组，但不构成关联交易，不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更，公司股票不停牌 [1] 交易标的与财务数据 - 根据山东产权交易中心挂牌信息，山东达驰电气65%股权及相关债权转让底价为4.71亿元，水发驰翔电气65%股权及相关债权转让底价为1.95亿元，山东达驰高压开关65%股权及相关债权转让底价为1.91亿元 [1] - 标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户 [1] - 2025年1—10月，山东达驰电气亏损3083.15万元，山东达驰高压开关亏损1413.75万元，水发驰翔电气净利润为1054.18万元 [1] 交易目的与战略意义 - 本次收购是基于业务发展需要的同产业链并购，旨在取得标的公司控制权 [2] - 交易将进一步丰富公司产品品类，填补公司产品在高压领域的空白 [2] - 通过发挥协同效应，有利于提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合公司发展战略 [2] 交易风险与不确定性 - 本次拟收购项目采用公开竞价方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功存在较大的不确定性 [2] - 参与摘牌需要缴纳保证金1亿元，若成功摘牌但后续审批流程未能通过，公司存在损失保证金的风险 [2] 公司主营业务概况 - 公司持续深耕智能电气设备制造核心业务，同时审慎推进新能源服务业务 [3] - 智能电气设备制造为长期专注的传统制造业务，主要包括环网柜、开关柜、箱式变电站、电缆附件等输配电开关控制设备，服务客户包括国家电网、南方电网、国铁集团、城市轨道交通及工矿企业等 [3] - 新能源服务业务是为响应国家“双碳”目标而拓展的新兴业务，涵盖光储充项目EPC、光伏发电、新能源电动汽车充电站的投资建设运营以及储能和储充产品的研发制造 [3] - 光储充项目EPC为核心业务，主要服务于国内大型能源企业和工商业高耗能企业 [3] 公司近期业务调整与财务表现 - 自2024年下半年起，随着宏观经济环境及新能源行业政策变化，公司强化风险管控，调整业务结构，加强光储充业务的评审机制，对新能源行业暂时采取观望态度 [3] - 2025年前三季度，公司实现营业总收入9.57亿元，同比下降4.30% [3] - 2025年前三季度，公司归母净利润为511.24万元，同比扭亏；扣非净利润为638.4万元，同比扭亏 [3]

文章核心观点 - 多家A股上市公司于12月5日集中公告筹划重大资产重组，显示并购重组市场活跃度提升 [1][17] - 中国证监会同日发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在规范并购重组行为，稳定市场预期 [2][18] 中能电气 (300062) 重大资产重组 - 公司正筹划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司各65%的股权及相应债权 [3][19] - 收购涉及的具体债权金额分别为：山东达驰电气9631.69万元、山东达驰高压开关1.14亿元、水发驰翔电气8168.71万元 [3][19] - 交易完成后，三家公司将成为中能电气的控股子公司 [3][19] - 本次交易可能构成重大资产重组，不涉及发行股份、不构成关联交易、不会导致公司控制权变更 [6][22] - 交易采用公开竞价方式，需缴纳保证金1亿元，但成功摘牌及后续审批存在不确定性 [6][22] - 标的公司2025年1-10月财务数据显示亏损：山东达驰电气净亏损3083.15万元，山东达驰高压开关净亏损1413.75万元 [7][23] - 标的公司主营高压变压器和高压开关，主要客户包括国家电网，与中能电气同属电力行业 [7][23] - 收购旨在进行同产业链整合，填补公司在高压产品领域的空白，提升市场占有率与综合竞争力 [7][23] - 公司股票在筹划期间不停牌，12月5日收盘股价大涨12.76%至9.28元/股，总市值55.47亿元 [8][23] 佳华科技 (688051) 重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向朱云等49名交易对方购买数盾信息科技股份有限公司90%的股份，并募集配套资金 [11][24] - 交易预计构成重大资产重组，公司股票将于2025年12月8日开市起复牌 [11][12][24][25] - 佳华科技是物联网大数据领域的领军企业，提供覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [13][25] - 标的公司数盾科技是专注于国产密码技术的网络和数据安全解决方案提供商，是国家级专精特新重点“小巨人”企业 [13][26] - 数盾科技拥有商用密码、信息安全服务等产品体系，牵头或参与多项国家及行业标准制定，并获得多项奖项 [13][26] - 交易旨在实现业务协同，丰富公司产品矩阵与应用场景，提升在数据安全领域的综合服务能力与市场竞争力 [14][26] - 停牌前，佳华科技股价报48元/股，总市值37.12亿元 [15][27] 渤海化学 (600800) 重大资产重组 - 公司正在筹划购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权，预计构成重大资产重组 [1][17] 行业监管动态 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，重点规范并购重组行为 [2][18] - 《监管条例》提出三方面规范：一是细化上市公司收购的定义、资格与披露标准；二是明确重大资产重组的定义、要求与程序；三是规定财务顾问的聘请、职责与独立性要求 [2][18]

文章核心观点 - 近期多家A股上市公司宣布筹划重大资产重组，显示并购重组市场活跃 [1] - 中国证监会同期发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在规范上市公司并购重组行为，稳定市场预期 [2] 上市公司重大资产重组案例 中能电气 (300062) - 公司正筹划以支付现金方式收购三家电力行业公司各65%的股权及相应债权，交易完成后三家公司将成为其控股子公司 [1][4] - 具体收购标的及债权金额为：山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [4] - 本次交易可能构成重大资产重组，不涉及发行股份、不构成关联交易且不会导致公司控制权变更 [7] - 交易采用公开竞价方式，需缴纳保证金1亿元，存在摘牌失败或审批未通过导致损失保证金的风险 [7] - 标的公司2025年1-10月财务数据显示亏损：山东达驰电气净利润亏损3083.15万元，山东达驰高压开关净利润亏损1413.75万元 [8] - 收购属于同产业链并购，旨在丰富公司产品品类、填补高压领域空白、提升市场占有率与综合竞争力 [8] - 根据相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌 [9] 渤海化学 (600800) - 公司正在筹划购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权，预计构成重大资产重组 [1] 佳华科技 (688051) - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向49名交易对方购买数盾信息科技股份有限公司90%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [1][12] - 公司股票将于2025年12月8日开市起复牌，停牌终止日为2025年12月5日 [12][13] - 停牌前，公司股价报48元/股，总市值37.12亿元 [16] - 公司是国内物联网大数据领域的领军企业，提供全产业链解决方案 [14] - 标的公司数盾科技专注于国产密码技术与网络数据安全，是国家级专精特新重点“小巨人”企业 [15] - 交易旨在实现业务、技术、客户协同，丰富产品矩阵与应用场景，提升数据安全服务能力与市场竞争力 [15] 监管政策动态 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，提出规范并购重组行为 [2] - 监管重点包括：规范上市公司收购行为，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等；规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序及监管机制，并规范分拆上市；规范财务顾问业务，规定其聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组中的“把关”作用 [2]

A股并购重组市场概况 - A股并购重组市场持续活跃，市场正经历新一轮并购重组浪潮 [1][3] - 并购重组作为支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具，能够通过畅通“募投管退”良性循环，释放更多产业资本进入新质生产力、战略性新兴产业等领域 [3] - 并购重组有助于推动优质资产注入，提高上市公司质量 [3] 渤海化学重大资产重组 - 公司正在筹划重大资产重组，方案包括出售天津渤海石化有限公司100%股权，以及通过发行股份及支付现金购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权 [1][4] - 经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市 [4] - 公司股票自2025年12月8日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1][5] - 拟出售资产渤海石化为公司全资子公司，注册资本24.8亿元，主要从事危险化学品生产及化工产品销售 [7] - 拟购买资产泰达新材成立于1999年，注册资本1.0875亿元，经营范围包括生产、销售精细化学品、副产品(粗钴)及其原材料等新材料 [7] - 公司已与初步确定的交易对方签署《重组意向书》，但最终交易方案以后续披露的重组预案或重组报告书为准，尚需履行内部决策程序并经监管部门批准 [8] - 渤海化学主营业务是聚丙烯、环氧丙烷、丙烯酸、丙烯腈等的生产，主要产品是基础化工产品 [8] - 业绩方面，今年前三季度，渤海化学实现营收28.09亿元，同比下降16.82%；归母净利润亏损5.79亿元，扣非净利润亏损5.79亿元 [8] - 12月5日开盘后，渤海化学股价直线拉升，强势涨停，截至收盘，股价报5.05元/股，总市值为56.06亿元 [1] 中能电气重大资产重组 - 公司计划以支付现金方式购买山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [9] - 本次交易完成后，三家公司将成为公司控股子公司，根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组 [9][10] - 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易双方尚未签署任何相关协议，交易方案等核心要素仍需进一步论证和协商，公司股票不停牌 [11] - 本次拟收购项目采用公开竞价方式，参与摘牌需要缴纳保证金1亿元 [11] - 标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户 [11] - 本次收购是基于业务发展需要进行的同产业链并购，旨在进一步丰富公司产品品类，填补公司产品在高压领域的空白，通过发挥协同效应提升公司产品市场占有率及业务规模 [11] - 财务数据显示，山东达驰电气有限公司2025年1—10月份净利润亏损3083.15万元，山东达驰高压开关有限公司同期净利润亏损1413.75万元 [11] - 中能电气主营业务是智能电网设备制造业务和新能源产业运营，主要产品是环网柜、开关柜、箱式变电站、电缆附件等，于2015年进入新能源领域 [12] - 12月5日，中能电气股价大幅飙升，盘中一度大涨超17%，截至收盘，涨幅达12.76%，报9.28元/股，总市值为55.47亿元 [12]

并购重组 - 渤海化学筹划重大资产重组 拟出售渤海石化100%股权并购买泰达新材控制权 交易不会导致公司实际控制人变更 股票自2025年12月8日起停牌不超过10个交易日 [1] - 中能电气拟以现金方式收购山东达驰电气等三家公司各65%股权及相应债权 交易完成后三家公司将成为控股子公司 预计构成重大资产重组但不涉及发行股份或导致控制权变更 [4] - 百胜智能拟现金收购中科深谷51%股权 后者长期致力于具身智能机器人底层技术研发与产业化应用 [7] - 海泰发展终止以现金方式收购知学云（北京）科技股份有限公司控股权的交易 因交易关键条款未达成一致 公司承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组 [5] 股权变动与增减持 - 国家集成电路基金二期于2025年10月9日至12月2日期间累计减持佰维存储股份464.6万股 占公司总股本0.9955% [3] - 江南奕帆控股股东刘锦成拟询价转让196万股股份 [7] - 美利信控股股东拟增持公司股份 金额在5000万元至1亿元之间 [10] - 多家公司公告股东减持计划 包括科林电气股东拟合计减持不超3.55%股份 希荻微股东拟减持不超3.00%股份 统一股份股东拟减持不超3%股份等 [12] - 4连板太阳电缆股东亿力集团在11月4日至12月4日期间累计减持2167万股 [10] 经营业绩 - 温氏股份11月肉鸡销售收入33.24亿元 同比增长10.18% [6] - 曙光股份11月整车销量207辆 同比增长71.07% [6] - 牧原股份11月商品猪销售收入93.9亿元 同比下降20.43% [6] - 鹏鼎控股11月合并营业收入同比下降5.58% [6] - 西部牧业11月自产生鲜乳生产量环比增长6.3% 同比下降6.47% [7] 项目投资与业务拓展 - 上纬新材拟支付2600万元购买关联方智元创新的ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码使用权 以加快具身智能机器人产品开发 该业务当前处于开发阶段未量产 预计不会对2025年度业绩产生正向影响 [2] - 五粮液2025年计划投资项目数量由19个调整为22个 计划投资金额由25.86亿元调整为22.07亿元 [9] - 航天电器控股子公司苏州华旃将投资5725万元实施高速模组及液冷互连产品生产能力建设项目 [9] - 领益智造拟使用不超过40亿元闲置自有资金进行委托理财 [9] - 精工科技JPET50聚酯回收生产线已试投生产并成功产出符合标准的PET产品 [9] - 赣能股份上高清洁煤电项目两台机组均已投产 [9] 融资与再融资 - 上海瀚讯拟定增募资不超过10亿元 [9] - 易点天下拟启动境外发行股份（H股）并在港交所上市相关筹备工作 [9] - 节能风电拟公开发行不超过20亿元公司债券 [9] 项目中标 - 洪城环境全资孙公司联合体中标8.53亿元污水处理厂及管网一体化工程建设项目EPC总承包 [7] - 东珠生态中标图木舒克工业园环保工程 项目报价3.97亿元 [7] 医药与产品批准 - 上海医药米诺地尔搽剂获得批准生产 [9] - 海正药业子公司获得猪支原体肺炎灭活疫苗兽药产品批准文号批件 [9] - 亿帆医药产品2—岩藻糖基乳糖获国卫健委审查通过 [9] - 欧普康视盐酸毛果芸香碱滴眼液药物临床试验获批 [9] - 君实生物产品偌考奇拜单抗注射液新药上市申请获得受理 [9] - 华润双鹤全资孙公司秦皇岛紫竹药业有限公司通过GMP符合性检查 [9] 其他重要事项 - 岩山科技子公司Nullmax(Cayman)拟引入某国内头部车规级芯片公司作为战略投资者 [9] - 世纪华通拟将128万股已回购股份用途变更为注销 [10] - 天山股份子公司补缴税款 预计将影响2025年度净利润约6185.58万元 [12] - 三七互娱公司及相关责任人收到《行政处罚决定书》 [12]

交易概述 - 中能电气正在筹划以支付现金方式收购三家公司各65%的股权及相应债权 [1] - 收购标的为山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司 [1] - 收购涉及山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元人民币债权 [1] - 收购涉及山东达驰高压开关有限公司65%股权及11396.18万元人民币债权 [1] - 收购涉及水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元人民币债权 [1] - 根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组 [1] - 交易不涉及发行股份，不构成关联交易，不会导致上市公司控制权变更 [1] 交易标的业务 - 标的公司主要从事高压变压器、高压开关的研发、生产、销售 [1] - 标的公司主要客户为国家电网及行业大客户 [1] - 标的公司与中能电气同属于电力行业 [1] 交易目的与协同效应 - 本次收购是基于业务发展需要进行的同产业链并购 [1] - 交易完成后，公司将取得标的公司的控制权 [1] - 收购有利于丰富公司产品品类，填补公司产品在高压领域的空白 [1] - 通过发挥协同效应，有利于提升公司产品市场占有率及业务规模 [1]

交易概述 - 公司正在筹划以支付现金的方式购买山东达驰电气有限公司65%股权及9,631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气(山东)有限公司65%股权及8,168.71万元债权 [1] - 本次交易完成后，上述三家公司将成为公司控股子公司 [1] 交易方式与性质 - 交易采用公开竞价方式 [1] - 交易可能构成重大资产重组 [1] - 交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权变更 [1]

交易方案核心 - 公司正在筹划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及11396.18万元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [1] - 交易完成后，三家公司将成为公司控股子公司 [1] - 本次交易采用公开竞价方式，能否成功摘牌存在较大不确定性 [1] - 根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组 [1] - 交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权变更 [1] 标的公司财务与业务状况 - 山东达驰电气有限公司2025年1—10月净利润为亏损3083.15万元 [2] - 山东达驰高压开关有限公司2025年1—10月净利润为亏损1413.75万元 [2] - 标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户 [2] - 标的公司与公司同属于电力行业 [2] 收购战略与协同效应 - 本次收购是基于业务发展需要进行的同产业链并购 [2] - 交易完成后，公司将取得标的公司的控制权，进一步丰富产品品类，填补产品在高压领域的空白 [2] - 通过发挥协同效应，有利于提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合上市公司发展战略 [2]