公司动态 - 朗科科技于2025年8月4日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过了《关于变更经营范围及修订的议案》等多项议案 [2] 议案内容 - 公司经营范围将发生变更 [2] - 公司章程将进行相应修订 [2]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于8月4日15:00召开，采用现场与网络投票结合方式[3] - 通过现场和网络投票的股东192人，代表股份51,058,300股，占比25.4782%[4] - 通过现场和网络投票的中小股东191人，代表股份1,183,300股，占比0.5905%[5] 议案表决情况 - 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》同意50,961,200股，占比99.8098%[6] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意50,901,500股，占比99.6929%[7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意50,901,500股，占比99.6929%[8] - 《关于修订<累积投票实施细则>的议案》同意50,894,500股，占比99.6792%[9] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》同意50,892,700股，占比99.6757%[10] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意50,893,300股，占比99.6768%[12] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意50,893,300股，占比99.6768%[13] - 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》同意50,894,500股，占比99.6792%，中小投资者同意1,019,500股，占比86.1574%[14] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意50,885,500股，占比99.6616%，中小投资者同意1,010,500股，占比85.3968%[15][16] - 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》同意50,898,900股，占比99.6878%，中小投资者同意1,023,900股，占比86.5292%[17] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意50,894,200股，占比99.6786%，中小投资者同意1,019,200股，占比86.1320%[18] - 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》同意50,891,100股，占比99.6725%，中小投资者同意1,016,100股，占比85.8700%[19][20] 其他情况 - 律师认为本次股东大会召集人资格、程序等符合规定，表决结果合法有效[21] - 备查文件包括《2025年第二次临时股东大会决议》和相关法律意见书[22]

会议安排 - 2025年7月18日公司董事会召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[6][7] - 2025年7月19日公司发布召开2025年第二次临时股东大会的通知[7] - 本次股东大会现场会议于2025年8月4日15:00召开，网络投票时间为2025年8月4日9:15 - 15:00[8] 参会情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共192人，持有公司有表决权股份51,058,300股，占公司股份总数的25.4782%[11] 议案表决 - 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》：同意50,961,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8098％；中小投资者同意1,086,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.7941％[16] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》：同意50,901,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6929％；中小投资者同意1,026,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.7489％[19][21] - 修订《董事会议事规则》议案，同意50,901,500股，占99.6929％；中小投资者同意1,026,500股，占86.7489％[23] - 修订《累积投票实施细则》议案，同意50,894,500股，占99.6792％；中小投资者同意1,019,500股，占86.1574％[25] - 修订《独立董事制度》议案，同意50,892,700股，占99.6757％；中小投资者同意1,017,700股，占86.0052％[28] - 修订《对外投资管理制度》议案，同意50,893,300股，占99.6768％；中小投资者同意1,018,300股，占86.0559％[30] - 修订《关联交易管理制度》议案，同意50,893,300股，占99.6768％；中小投资者同意1,018,300股，占86.0559％[32] - 修订《信息披露管理制度》议案，同意50,894,500股，占99.6792％；中小投资者同意1,019,500股，占86.1574％[35] - 修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案，同意50,885,500股，占99.6616％；中小投资者同意1,010,500股，占85.3968％[37] - 修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》议案，同意50,898,900股，占99.6878％；中小投资者同意1,023,900股，占86.5292％[40] - 修订《会计师事务所选聘制度》议案，同意50,894,200股，占99.6786％；中小投资者同意1,019,200股，占86.1320％[42] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》议案，同意50,891,100股，占99.6725％；中小投资者同意1,016,100股，占85.8700％[45]

公司业务动态 - 公司围绕韶关数据中心集群建设机遇积极进行市场拓展和业务布局 [2] - 全资子公司韶关乳源朗坤科技有限公司拓展服务器销售业务并已签订小批量订单 [2] - 服务器业务已实现部分交付 目前未对经营业绩产生重大影响 [2] 信息披露安排 - 后续项目进展如达到披露标准 公司将严格按照相关法律法规履行信息披露义务 [2]

公司战略布局 - 公司立足于数据存储领域基本盘并积极向存储及算力产业链上下游领域拓展布局 [1] - 公司围绕韶关数据中心集群建设发展机遇进行业务拓展 [1] - 当前进度未达预期受多重客观因素交织影响但公司将继续积极推进合作交流 [1] 发展信心与信息披露 - 公司对未来发展充满信心 [1] - 公司承诺在合规框架内及时披露相关进展 [1]

公司人事变动 - 公司于2025年7月18日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过聘任张宝林为董事会秘书及补选董事会专门委员会委员的议案 [1] - 张宝林由董事长吕志荣提名，经董事会提名委员会审核通过，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满止 [1] - 张宝林已取得深交所董事会秘书培训证明，符合《公司法》及《公司章程》规定，无不得担任董秘的情形 [1] 董事会专门委员会调整 - 补选郭志湘为董事会审计委员会委员，张宝林为提名委员会委员，任期与第六届董事会一致 [1] - 调整后战略与ESG委员会召集人为吕志荣，审计委员会为罗绍德，提名委员会为雷群安，薪酬与考核委员会为罗绍德 [2] 新任高管背景 - 张宝林为1984年生，西安翻译学院毕业，中级经济师，曾任广发银行信贷经理、东莞银行业务部总经理等职，现任公司董事、副总经理、财务负责人及董秘 [2] - 郭志湘为研究生学历，高级工程师，现任控股股东韶关市城投集团企业管理部总监，2024年8月起任公司董事 [4] 关联关系说明 - 张宝林未持有公司股份，与持股5%以上股东及其他董监高无关联关系，无监管处罚记录 [3] - 郭志湘未持有公司股份，其任职单位韶关市城投集团为公司控股股东，与其他主要股东及董监高无关联关系 [4]

公司章程修订核心内容 - 将"股东大会"统一修订为"股东会"，"做出"修订为"作出"，"制订"修订为"制定"等规范性表述调整 [1] - 新增职工权益保护条款，明确维护股东、职工和债权人合法权益 [1] - 法定代表人制度调整，规定董事长为法定代表人且辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 经营范围新增云计算设备、人工智能等业务领域，体现数字化转型方向 [4][5] 公司治理结构优化 - 股东会职权明确包含选举董事、审批利润分配方案等核心事项 [15] - 董事会成员最低人数要求为6人，不足时需在2个月内召开临时股东会 [16] - 新增审计委员会职能，替代部分原监事会职责 [17] - 累积投票制适用于董事选举，保障中小股东权益 [24] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至会计账簿和凭证，需连续180日持股3%以上 [10] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用和非公允关联交易 [14] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，增强中小股东参与度 [18] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议等 [11] 股份管理相关规定 - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益"条款 [7] - 股份质押披露要求调整为控股股东需维持控制权稳定 [14] - 董监高股份转让限制明确每年不超过持股25% [8] - 禁止公司接受自身股份作为质押标的 [8] 风险控制机制 - 担保事项审批标准细化，单笔担保超净资产10%需股东会批准 [15] - 关联担保需回避表决且经出席股东半数以上通过 [15] - 财务资助总额不得超过股本10%且需三分之二董事同意 [6] - 新增全资子公司治理条款，延伸适用股东代表诉讼制度 [12]

经营范围变更 - 公司拟新增经营范围包括云计算设备制造与销售、通信设备制造与销售、集成电路芯片及产品销售、人工智能相关服务等[2] - 变更后经营范围新增计算机软硬件及辅助设备批发零售、网络技术服务、软件开发、数据处理和存储支持服务等数字化业务[2] - 原有主营业务如移动存储产品生产、数码影音娱乐产品技术开发等一般经营项目保持不变[1][2] 公司章程修订 - 取消监事会设置，其职能由董事会审计委员会承接[3] - 董事会战略委员会更名为"董事会战略与ESG委员会"，新增ESG管理职责[3] - 修订需经股东大会特别决议通过，工商变更以最终登记为准[3] 公司制度调整 - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》等新制度[4] - 修订《股东会议事规则》《独立董事制度》等10项现有制度，部分需股东大会批准[4] - 《董事会战略与ESG委员会议事规则》等4项制度经董事会审议后立即生效[4] 治理结构优化 - 审计委员会职权扩大，承接原监事会监督职能[3] - 战略委员会升级为战略与ESG委员会，体现可持续发展导向[3] - 制度修订同步响应新《公司法》及证监会配套规则要求[3][4]

防止控股股东及关联方资金占用制度 核心观点 - 公司建立长效机制防止控股股东及关联方通过经营性及非经营性方式占用资金，明确资金占用定义及禁止行为 [1][2] - 通过财务检查、关联交易审批、定期报告等机制杜绝资金占用现象 [3][6][8] - 董事会及高管承担首要责任，建立"占用即冻结"机制及清欠方案 [4][5][7] - 违规行为将面临行政、经济及法律追责 [8] 资金占用定义 - **经营性资金占用**：控股股东及关联方通过采购、销售、劳务等关联交易形成的资金占用 [1] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资福利、拆借资金、代偿债务、无对价提供资金等 [2] 防止资金占用的措施 - 禁止为控股股东垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等 [2][5] - 财务部门及内审部门定期检查非经营性资金往来，关联交易需签订协议并收取合理费用 [6][7] - 定期编制资金占用及关联交易汇总表，防止"期间占用、期末归还" [8] 董事会及高管责任 - 董事长为第一责任人，财务负责人及董秘协助执行"占用即冻结"机制 [4][5] - 发现占用后2日内需书面报告，董事会审议清偿期限及股份冻结事宜 [5][6] - 控股股东逾期未清偿则申请股份变现，并披露信息 [7] 违规处理 - 非经营性资金占用将追究责任人行政、经济及法律责任 [8] - 对协助占用的董事及高管可提请罢免，并依法追责 [5][8] 制度实施 - 制度经股东会批准后生效，解释权归董事会 [8]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东及债权人利益，确保交易公平公正公开，依据《创业板股票上市规则》及《公司章程》制定[1][2] - 关联交易处理原则包括：尽量减少关联交易、价格协商书面化、关联方回避表决、必要时引入独立财务顾问评估、严格履行信息披露义务[2] - 关联交易定义遵循实质重于形式原则，涵盖16类事项包括资产买卖、对外投资、担保租赁、研发转移等[2][3] 关联方认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、证监会认定的特殊关系主体[3][4] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董监高、关联法人董监高及其密切家庭成员（配偶/父母/成年子女等）[4][6] - 视同关联人情形：协议生效后12个月内符合关联条件者、过去12个月内曾符合关联条件者[4][7] 关联交易定价机制 - 定价原则优先采用市场价格，次选成本加成法，最后协商定价，需在协议中明确方法[6][12] - 具体定价方法包括市场价、成本加成价、协议价三种，财务部门需持续跟踪价格变动并向董事会备案[6][13][14] - 独立董事可对价格公允性提出质疑并聘请独立财务顾问出具意见[14] 关联交易决策程序 - 与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[7][16] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议[7][17] - 关联董事回避表决规则：董事会非关联董事过半数出席且过半数通过，不足三人时提交股东大会[8][19] 信息披露与豁免情形 - 禁止为关联方提供财务资助（关联参股公司同等条件除外），委托理财需按12个月累计额适用披露标准[11][24] - 日常关联交易可分类预估年度金额，超预估需重新履行程序，三年以上协议需定期重审[12][13][26] - 豁免情形包括公开招标、单方获益交易、国家定价交易、利率合规的关联方借款等[13][28][29] 附则与执行细则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例折算后参照执行[14][30] - 决策记录保存期限不少于20年，制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以上位法为准[14][31][33][35]