关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东及债权人利益，确保交易公平公正公开，依据《创业板股票上市规则》及《公司章程》制定[1][2] - 关联交易处理原则包括：尽量减少关联交易、价格协商书面化、关联方回避表决、必要时引入独立财务顾问评估、严格履行信息披露义务[2] - 关联交易定义遵循实质重于形式原则，涵盖16类事项包括资产买卖、对外投资、担保租赁、研发转移等[2][3] 关联方认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、证监会认定的特殊关系主体[3][4] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董监高、关联法人董监高及其密切家庭成员（配偶/父母/成年子女等）[4][6] - 视同关联人情形：协议生效后12个月内符合关联条件者、过去12个月内曾符合关联条件者[4][7] 关联交易定价机制 - 定价原则优先采用市场价格，次选成本加成法，最后协商定价，需在协议中明确方法[6][12] - 具体定价方法包括市场价、成本加成价、协议价三种，财务部门需持续跟踪价格变动并向董事会备案[6][13][14] - 独立董事可对价格公允性提出质疑并聘请独立财务顾问出具意见[14] 关联交易决策程序 - 与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[7][16] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议[7][17] - 关联董事回避表决规则：董事会非关联董事过半数出席且过半数通过，不足三人时提交股东大会[8][19] 信息披露与豁免情形 - 禁止为关联方提供财务资助（关联参股公司同等条件除外），委托理财需按12个月累计额适用披露标准[11][24] - 日常关联交易可分类预估年度金额，超预估需重新履行程序，三年以上协议需定期重审[12][13][26] - 豁免情形包括公开招标、单方获益交易、国家定价交易、利率合规的关联方借款等[13][28][29] 附则与执行细则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例折算后参照执行[14][30] - 决策记录保存期限不少于20年，制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以上位法为准[14][31][33][35]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益，保障中小股东权益 [1] - 独立董事需符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程要求 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，需确保履职时间和精力 [4] - 董事会中独立董事占比不低于三分之一，且至少包含1名会计专业人士 [5] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格及法律法规要求的独立性 [7] - 需5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [7] - 不得存在重大失信记录，需通过年度独立性自查及董事会评估 [8][5] - 禁止任职情形包括持股超1%或前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员等 [8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会选举 [10] - 提名前需征得候选人同意，并审查其职业背景、兼职情况及独立性声明 [11][12] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票并披露 [7][12] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，辞职或解聘需60日内补选 [13][16][17] 独立董事职权与履职 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [19] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需全体独立董事过半数同意 [21] - 需定期召开独立董事专门会议，审计委员会每季度至少开会1次 [22][12] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责并提交年度述职报告 [29][31] 公司支持与保障 - 公司需提供履职条件，包括专人协助、知情权保障及有效沟通渠道 [33][34][35] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [36] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，津贴标准需股东会审议并披露 [40][41] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [42] 制度执行与附则 - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存至少10年 [37][19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [44][46] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [47]