董事会战略与ESG委员会设立背景 - 公司为适应战略发展需要设立该委员会，旨在增强核心竞争力、健全投资决策程序并加强决策科学性 [2] - 委员会负责公司长期发展战略、重大投资决策及ESG工作的监督指导 [2] 委员会人员构成 - 由三名董事组成，设召集人一名且由董事长担任 [3][4] - 委员任期与董事会董事一致，非特殊情况不得无故解除职务 [5] - 委员人数低于三分之二时需暂停职权直至补足 [6] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展规划、经营目标及重大投资融资方案的建议 [9] - 监督战略实施并负责ESG相关策略的批准及年度报告审核 [9] - 对重大资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的事项进行研究建议 [9] 会议召开规则 - 会议需由召集人或两名以上委员联名要求召开，原则上现场举行 [12][13] - 需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知时限但需说明情况 [14] - 可采用多种通知方式，若2日内无书面异议视为收到通知 [15] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方有效，委员可委托他人代行表决权 [16][17] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票 [20][22] - 会议记录需签名并保存二十年，委员需履行保密义务 [25][26] 附则 - 议事规则解释权归董事会，自审议通过之日起执行 [28][29]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益，保障中小股东权益 [1] - 独立董事需符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程要求 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，需确保履职时间和精力 [4] - 董事会中独立董事占比不低于三分之一，且至少包含1名会计专业人士 [5] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格及法律法规要求的独立性 [7] - 需5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [7] - 不得存在重大失信记录，需通过年度独立性自查及董事会评估 [8][5] - 禁止任职情形包括持股超1%或前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员等 [8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会选举 [10] - 提名前需征得候选人同意，并审查其职业背景、兼职情况及独立性声明 [11][12] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票并披露 [7][12] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，辞职或解聘需60日内补选 [13][16][17] 独立董事职权与履职 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [19] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需全体独立董事过半数同意 [21] - 需定期召开独立董事专门会议，审计委员会每季度至少开会1次 [22][12] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责并提交年度述职报告 [29][31] 公司支持与保障 - 公司需提供履职条件，包括专人协助、知情权保障及有效沟通渠道 [33][34][35] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [36] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，津贴标准需股东会审议并披露 [40][41] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [42] 制度执行与附则 - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存至少10年 [37][19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [44][46] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [47]

公司基本信息 - 公司于2010年1月8日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股1680万股[3] - 公司注册资本为人民币20040万元[5] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为20040万股，均为人民币普通股[16] 股东相关 - 邓国顺等多名股东认购股份及占比情况[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项权利[30][31][51][65] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[62] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 六种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[43] - 股东会不同决议通过条件及相关事项[61][65][68] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[79] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[79] - 董事会会议召开及决议相关规定[85][86] 财务资助与交易 - 公司为他人取得股份提供财务资助相关规定[16] - 不同情形下交易事项审议规定[81][82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取法定公积金规定[112] - 现金分红条件及相关规定[116][117] - 调整利润分配政策议案审批规定[120] 其他 - 公司聘用会计师事务所相关规定[125] - 公司合并、分立、减少注册资本等相关规定[131][132][133] - 控股股东定义[146]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[8] - 职工达三百人董事会应有一名职工代表[8] - 董事候选人由现任董事会等书面提出[9] - 股东会选举董事实行累积投票制[9] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[11][12] - 未经授权董事不得代表公司或董事会行事[13] - 关联董事审议关联交易应回避并放弃表决权[13] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[19] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开2次，上下半年各1次[20] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[20] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5个工作日通知[22] 履职与辞任 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，应撤换[15] - 独立董事连续两次未出席且不委托，应解除职务[15] - 董事辞任提交书面报告，收到生效并2个交易日披露[15] - 辞任致成员低于法定人数，原董事仍履职至新董事就任[16] 报酬与决策 - 董事报酬由股东会决定，公司不为董事纳税[17] - 董事会审议事项以议案方式作出[20] - 会议通知未收到确认回复应主动联络[23] - 会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事不得委托非董事出席，一名董事不超接受两名委托[25] - 会议表决一人一票，意见分同意、反对和弃权[28] - 议案通过须全体董事过半数同意，担保事项须出席三分之二以上同意[28] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联过半数通过[30] - 议案未通过且条件未变，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[30] 会议记录与公告 - 董事会秘书记录会议，要求前次董事补签记录[31][32] - 董事未签字且未说明视为同意记录内容[32] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[32] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查情况[32] - 秘书向董事长汇报执行情况[32] - 董事会可要求经营层汇报实施及经营情况[32] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限二十年[33] 规则施行 - 本规则自股东会审议通过之日起施行[35]

委员会构成 - 战略与ESG委员会由三名董事组成[4] - 召集人由公司董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[5] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过有效[13] 职责与管理 - 负责研究公司长期战略和投资决策并提建议[7] - 批准公司ESG管理方针等，审核年度报告[7] - 委员人数不足三分之二时董事会应增补[4] 记录保存 - 会议记录保存期为二十年[15]

投资决策权限 - 股东会决定达或超最近一期经审计净资产30％的对外投资[9] - 董事会决定低于最近一期经审计净资产30％的对外投资[10] 投资规模限制 - 委托理财或衍生产品投资规模不得高于最近一期经审计净资产的20%[12] - 证券投资单笔超最近一期经审计净资产5%且超1000万或累计超10%且超2000万由股东会审议[12] 投资管理流程 - 投资管理部门半年报投资项目实施情况，年度总结并编报告[13] 财务与审计管理 - 对外投资会计核算符合规定，财务完整记录[17] - 财务定期获取被投资单位信息并指导核算[17] - 内审对被投资单位定期或专项审计并提建议[17] 投资原则 - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则[6] - 对外投资遵循法规，符合战略，效益优先[3][5] 信息披露 - 董事会秘书负责对外投资信息披露[19] - 披露交易向深交所提交文件[19] 制度相关 - 未尽事宜依国家规定和公司章程执行[21] - 与国家规定不一致以国家规定为准[21] - 董事会负责解释制度[21] - 制度自股东会审议通过生效[21]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事超二分之一[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议[11] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[14] - 会议记录保存期为二十年[16] 职责与流程 - 披露财务报告等需全体委员过半数同意再提交董事会[8] - 以公司内审部门为日常办事机构，董事会办公室配合[9] - 向董事会提意见未采纳，公司应披露并说明理由[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] 股东会召开触发条件 - 董事人数不足6人或公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时可能触发[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时需召开[7] 提议反馈时间 - 独立董事、审计委员会、提议股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8][10] 通知时间 - 召开年度股东会应于会议召开20日以前通知股东，临时股东会15日以前通知[14] 延期取消规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 自行召集持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[12] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为20年[17] 临时提案规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[20] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 股权登记日间隔 - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[21] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] 计票监票规定 - 持反对意见股东所持表决权份额超出席会议股东所持表决权总数1/2，应另行推选计票人和监票人[29] - 经出席会议股东所持表决权总数过半数同意，推荐人士履行计票或监票职责[29] 记录与公告要求 - 会议记录应记载出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例[32] - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例[32]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占三分之一（含）以上席位，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 提名人可由董事会、单独或合计持股1%以上的股东提出[10] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 最近36个月内受深交所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任[10] 独立董事任期与履职 - 连续任职不得超过六年[12] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 任职期间应参加深交所认可的候选人培训[26] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 应在审计、提名、薪酬与考核委员会中占半数以上并担任召集人[17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[17] - 出现意见分歧无法达成一致时，董事会分别披露意见[22] - 发表独立意见应明确清晰，含重大事项基本情况等内容[22] - 发现公司重要事项未提交审议等情形应向深交所报告[23] - 向公司年度股东会提交述职报告，最迟在发出通知时披露[25] 公司相关责任 - 独立董事不符合规定，公司60日内完成补选[13] - 任期届满前提前解除职务，公司及时披露理由和依据[12] - 指定专门部门和人员协助履职[27] - 保证与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[28] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少10年[28] - 健全与中小股东沟通机制[39] - 承担聘请专业机构等费用[40] - 可建立责任保险制度降低履职风险[42] 审计委员会 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事相同[4] - 人数达规定人数三分之二前暂停行使职权[5] 会议通知 - 会议召开前3日发通知，快捷通知2日内无异议视为收到[10] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过有效[14] 会议记录 - 会议记录保存期为二十年[14]