会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘工作，提升审计和财务信息质量，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及中国证监会相关规定 [1] - 会计师事务所的聘用或解聘需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会批准，控股股东不得干预选聘过程 [1][3][4] - 选聘程序需公开透明，包括考察、资质审查、董事会及股东会审议等环节 [1][6] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备证券期货业务执业资格，且为至少3家上市公司提供过审计服务，无重大审计质量问题 [5] - 需熟悉财务审计法规，坚持独立审计原则，具备保密能力，最近一年未受证券期货相关行政处罚 [5] - 续聘时可豁免公开选聘程序，但需经审计委员会评估及董事会、股东会批准 [4][7] 选聘程序与评价标准 - 选聘方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判，需发布选聘文件并设定合理响应时间 [6][7] - 评价要素涵盖审计费用报价（权重≤15%）、资质条件、执业记录、质量管理水平（权重≥40%）等 [8] - 质量管理评价重点包括项目咨询、质量复核等制度，费用报价得分基于与基准价的偏差计算 [8][9] 审计委员会职责 - 负责制定选聘政策、监督流程，提出会计师事务所及审计费用建议，并定期提交履职评估报告 [9] - 需调查会计师事务所执业质量及诚信情况，必要时要求现场陈述，形成书面审核意见 [10][11] - 发现选聘违规时需报告董事会，情节严重者将追责或移交司法机关 [23][24] 改聘会计师事务所规定 - 解聘或辞聘需提前30天通知，股东会表决时允许会计师事务所陈述意见 [15][17] - 改聘需披露原因、前任意见及审计委员会评价，并在年度审计前完成选聘 [18][19] - 年度报告审计期间原则上不改聘，除非会计师事务所出现重大缺陷或主动终止业务 [19][20] 监督与处罚机制 - 审计委员会需对会计师事务所执业质量进行事后评价，检查法规执行及业务约定书履行情况 [21][22] - 会计师事务所若分包项目、出具低质量报告或未按时交付，公司可终止合作 [24] 附则与适用范围 - 重大资产重组等专项审计选聘参照本制度执行 [26] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会制定并经股东会批准实施 [27]

累积投票实施细则 制度制定背景 - 为完善公司法人治理结构 保障股东权利 依据证监会《上市公司治理准则》及深交所创业板规则制定 [1] - 适用于深圳市朗科科技股份有限公司董事选举 职工代表董事除外 [1][3] 累积投票核心机制 - 股东每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票 [2] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 票数计算方式为持股数乘以对应类别应选人数 [2][6] - 投票有效性标准：实际投票数≤累积票数时有效 超限则无效 差额视为弃权 [2][6] 执行程序要求 - 选举2名及以上董事时必须采用累积投票制 需在股东会通知中明确说明 [5] - 董事会秘书需现场解释投票规则 工作人员须提供专用选票 [5] - 投票分两轮机制：首轮当选需获出席股东持股超1/2 不足则启动次轮 [3][6] 董事当选规则 - 按得票数排序确定当选 但得票必须超过出席股东持股总数的50% [3] - 董事会席位空缺超2/3时需两个月内补选 常规缺额可延至下次股东会 [3] - 得票相同者触发第二轮选举 若仍无法决定则另行召开股东会补选 [3] 制度效力与修订 - 实施细则与上位法冲突时以法律法规及公司章程为准 [4] - 解释权归公司董事会 自股东会决议通过日起生效 [8][9]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高管薪酬管理，建立激励约束机制以提升经营效益和管理水平，同时促进公司规范运作和法人治理 [1] - 适用对象包括董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司章程规定的高管，独立董事及未任职董事仅领取津贴 [1] - 兼职董事薪酬按较高职务标准执行，不累加计算 [3] 薪酬构成与考核原则 - 薪酬结构分为基本年薪和绩效年薪，职业经理人采用契约化管理，含基本年薪和业绩奖金 [2] - 基本年薪按深圳市上年度城镇非私营单位平均工资5倍核定，董事长与总经理系数为1，副总经理等系数为0.8，实行预发制年度清算 [2] - 绩效年薪需公司净利润为正时发放，计算公式为：岗位基本月薪×岗位考核系数×时间系数×年度考评得分/100，考核系数范围0-20并与归母净利润挂钩 [3][4] 薪酬发放与监管机制 - 基本年薪按月发放，绩效年薪依据年度考核结果在年报披露后发放 [5] - 薪酬与考核委员会负责制定分配方案，董事会批准实施，岗位变动时薪酬同步调整 [5] - 严禁高管在兼职单位领取报酬，特殊情况需上交公司，退休后仅可领取在职期间计提的绩效年薪 [5] 约束与违规处理 - 高管涉刑事犯罪或违规被监管处罚时停发薪酬并追责，包括扣减绩效年薪、追回违规所得等 [7] - 公司虚报财务数据将取消责任人绩效年薪，严重者追责 [7] - 制度明确薪酬为税前收入，需符合国家法律法规及党纪政策，冲突时以法规优先 [8] 制度调整与补充机制 - 公司可根据经营情况、市场薪酬水平等因素依法调整薪酬标准及考核指标 [8] - 允许通过股权激励等方式完善长效激励约束机制 [8] - 制度经股东会审议生效，原薪酬管理制度废止 [8]

董事会战略与ESG委员会设立背景 - 公司为适应战略发展需要设立该委员会，旨在增强核心竞争力、健全投资决策程序并加强决策科学性 [2] - 委员会负责公司长期发展战略、重大投资决策及ESG工作的监督指导 [2] 委员会人员构成 - 由三名董事组成，设召集人一名且由董事长担任 [3][4] - 委员任期与董事会董事一致，非特殊情况不得无故解除职务 [5] - 委员人数低于三分之二时需暂停职权直至补足 [6] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展规划、经营目标及重大投资融资方案的建议 [9] - 监督战略实施并负责ESG相关策略的批准及年度报告审核 [9] - 对重大资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的事项进行研究建议 [9] 会议召开规则 - 会议需由召集人或两名以上委员联名要求召开，原则上现场举行 [12][13] - 需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知时限但需说明情况 [14] - 可采用多种通知方式，若2日内无书面异议视为收到通知 [15] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方有效，委员可委托他人代行表决权 [16][17] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票 [20][22] - 会议记录需签名并保存二十年，委员需履行保密义务 [25][26] 附则 - 议事规则解释权归董事会，自审议通过之日起执行 [28][29]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益，保障中小股东权益 [1] - 独立董事需符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程要求 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，需确保履职时间和精力 [4] - 董事会中独立董事占比不低于三分之一，且至少包含1名会计专业人士 [5] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格及法律法规要求的独立性 [7] - 需5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [7] - 不得存在重大失信记录，需通过年度独立性自查及董事会评估 [8][5] - 禁止任职情形包括持股超1%或前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员等 [8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会选举 [10] - 提名前需征得候选人同意，并审查其职业背景、兼职情况及独立性声明 [11][12] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票并披露 [7][12] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，辞职或解聘需60日内补选 [13][16][17] 独立董事职权与履职 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [19] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需全体独立董事过半数同意 [21] - 需定期召开独立董事专门会议，审计委员会每季度至少开会1次 [22][12] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责并提交年度述职报告 [29][31] 公司支持与保障 - 公司需提供履职条件，包括专人协助、知情权保障及有效沟通渠道 [33][34][35] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [36] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，津贴标准需股东会审议并披露 [40][41] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [42] 制度执行与附则 - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存至少10年 [37][19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [44][46] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [47]

公司基本信息 - 公司于2010年1月8日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股1680万股[3] - 公司注册资本为人民币20040万元[5] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为20040万股，均为人民币普通股[16] 股东相关 - 邓国顺等多名股东认购股份及占比情况[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项权利[30][31][51][65] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[62] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 六种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[43] - 股东会不同决议通过条件及相关事项[61][65][68] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[79] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[79] - 董事会会议召开及决议相关规定[85][86] 财务资助与交易 - 公司为他人取得股份提供财务资助相关规定[16] - 不同情形下交易事项审议规定[81][82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取法定公积金规定[112] - 现金分红条件及相关规定[116][117] - 调整利润分配政策议案审批规定[120] 其他 - 公司聘用会计师事务所相关规定[125] - 公司合并、分立、减少注册资本等相关规定[131][132][133] - 控股股东定义[146]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[8] - 职工达三百人董事会应有一名职工代表[8] - 董事候选人由现任董事会等书面提出[9] - 股东会选举董事实行累积投票制[9] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[11][12] - 未经授权董事不得代表公司或董事会行事[13] - 关联董事审议关联交易应回避并放弃表决权[13] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[19] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开2次，上下半年各1次[20] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[20] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5个工作日通知[22] 履职与辞任 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，应撤换[15] - 独立董事连续两次未出席且不委托，应解除职务[15] - 董事辞任提交书面报告，收到生效并2个交易日披露[15] - 辞任致成员低于法定人数，原董事仍履职至新董事就任[16] 报酬与决策 - 董事报酬由股东会决定，公司不为董事纳税[17] - 董事会审议事项以议案方式作出[20] - 会议通知未收到确认回复应主动联络[23] - 会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事不得委托非董事出席，一名董事不超接受两名委托[25] - 会议表决一人一票，意见分同意、反对和弃权[28] - 议案通过须全体董事过半数同意，担保事项须出席三分之二以上同意[28] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联过半数通过[30] - 议案未通过且条件未变，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[30] 会议记录与公告 - 董事会秘书记录会议，要求前次董事补签记录[31][32] - 董事未签字且未说明视为同意记录内容[32] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[32] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查情况[32] - 秘书向董事长汇报执行情况[32] - 董事会可要求经营层汇报实施及经营情况[32] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限二十年[33] 规则施行 - 本规则自股东会审议通过之日起施行[35]

委员会构成 - 战略与ESG委员会由三名董事组成[4] - 召集人由公司董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[5] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过有效[13] 职责与管理 - 负责研究公司长期战略和投资决策并提建议[7] - 批准公司ESG管理方针等，审核年度报告[7] - 委员人数不足三分之二时董事会应增补[4] 记录保存 - 会议记录保存期为二十年[15]

投资决策权限 - 股东会决定达或超最近一期经审计净资产30％的对外投资[9] - 董事会决定低于最近一期经审计净资产30％的对外投资[10] 投资规模限制 - 委托理财或衍生产品投资规模不得高于最近一期经审计净资产的20%[12] - 证券投资单笔超最近一期经审计净资产5%且超1000万或累计超10%且超2000万由股东会审议[12] 投资管理流程 - 投资管理部门半年报投资项目实施情况，年度总结并编报告[13] 财务与审计管理 - 对外投资会计核算符合规定，财务完整记录[17] - 财务定期获取被投资单位信息并指导核算[17] - 内审对被投资单位定期或专项审计并提建议[17] 投资原则 - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则[6] - 对外投资遵循法规，符合战略，效益优先[3][5] 信息披露 - 董事会秘书负责对外投资信息披露[19] - 披露交易向深交所提交文件[19] 制度相关 - 未尽事宜依国家规定和公司章程执行[21] - 与国家规定不一致以国家规定为准[21] - 董事会负责解释制度[21] - 制度自股东会审议通过生效[21]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事超二分之一[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议[11] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[14] - 会议记录保存期为二十年[16] 职责与流程 - 披露财务报告等需全体委员过半数同意再提交董事会[8] - 以公司内审部门为日常办事机构，董事会办公室配合[9] - 向董事会提意见未采纳，公司应披露并说明理由[15]