收入和利润（同比环比） - 营业收入为7.205亿元，同比增长0.76%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为966.89万元，同比下降20.81%[23] - 扣除非经常性损益的净利润为380.29万元，同比下降29.82%[23] - 基本每股收益为0.0173元/股，同比下降21.00%[23] - 加权平均净资产收益率为0.73%，同比下降0.20个百分点[23] - 公司实现营业收入72052.62万元，同比增长0.76%[48] - 归属于上市公司股东的净利润966.89万元，同比下降20.81%[48] - 第二季度归属于上市公司股东的净利润2466.61万元，同比增长234.27%[48] - 营业收入同比增长0.76%至7.205亿元[72] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长4.23%至5.151亿元[72] - 财务费用同比下降31.97%至2087万元，主要因汇兑损益变动及利息支出减少[72] - 管销财费用率同比下降2.33个百分点[48] - 研发费用增长及所得税费用增加对净利润造成影响[48] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-5225.46万元，同比下降569.53%[23] - 经营活动现金流净额同比下降569.53%至-5225万元，主要因采购商品支付货款增加[72] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流净额同比上升365.26%至8469万元，主要因偿还借款支付的现金减少[72] 资产和负债变化 - 应收票据同比下降47.66%至8556万元，主要因商业承兑汇票到期及收款减少[75] - 长期借款同比上升46.82%至3.004亿元，主要因本期收到银行借款[75] - 存货期末余额4.60亿元，占总资产12.19%，较上年末增长1.86个百分点[84] - 应收账款期末余额16.24亿元，占总资产43.04%，同比下降0.83个百分点[84] - 长期借款余额3.00亿元，占总资产7.96%，较上年末增长2.54个百分点[85] - 货币资金受限6439.69万元，因保函/票据保证金及融资抵押[92] - 投资性房地产新增190.69万元，占总资产0.05%[84] 业务线表现 - 车辆电气装备业务收入同比增长0.75%至4.182亿元，毛利率下降0.77个百分点至20.79%[81] - 地面电气装备业务毛利率下降3.91个百分点至41.04%[81] - 其他业务收入同比大幅增长194.74%至672万元，但毛利率下降22.78个百分点至74.56%[81] - 公司智能制造业务已实现超过2300万订单落地[51] - 新能源热管理机组已为山河智能、广汽领程、南京华士等公司实现批量供货[51] - 车辆空调产品在国家铁路市场占比有效提升，并在成都、北京等城市取得良好业绩[50] - 城轨市场信号智能电源系统中标占有率超过90%，综合占有率超过65%[59] - 在网运行轻量化车载辅助电源系统超过8,500套[58] - 铁路及城轨车辆空调累计供货超过60,000套[58] - 地面电源在网设备超过18,000套[59] - 高铁专用电缆供货覆盖近10,000辆高铁车辆[58] - 产品覆盖全部"八横八纵"高铁线及几乎所有建有地铁的城市[59] - 城轨车辆空调应用环保制冷剂技术并实现国内地铁轨道车辆首家装车应用[58] 研发与技术 - 高速列车涡流制动励磁电源与同功率竞品相比体积和重量均降低约50%[36] - PV2RAIL光伏逆变器单机功率大于100kW[36] - 站台门系统解决方案国产化率达100%[35] - 公司拥有专利173项，其中发明专利62项，实用新型专利92项，外观设计专利19项；软件著作权302项[53] - 研发人员340人，占员工总人数的比例达到23.43%[53] - 报告期内公司研发投入5464万元[53] - 公司铅酸电池健康管理系统采用多重电池内阻检测技术、电池活化技术及温升监控技术[53] - 工商业储能智能维护管理BMS系统计划支持1500V高压直流母线[53] - 中高频车载辅助电源系统第三代平台较传统工频产品减重约40%，体积减少30%，工效提升约5个百分点[63] - 公司年均研发投入超过1亿元人民币[63] - 广鼎装备中/高频辅助电源系统与传统工频产品相比减重约40%[114] - 广鼎装备中/高频辅助电源系统与传统工频产品相比体积减少30%[114] - 广鼎装备中/高频辅助电源系统工效提升约5个百分点[114] - 广鼎装备产品功率等级涵盖250kVA至75kVA[114] 服务与运营 - 公司拥有超过300名专业服务人员和14个技术服务和备件中心[38] - 服务网络覆盖18个路局集团公司及全部地铁公司[38] - 公司线上服务平台客服平均响应时间小于15分钟[38] - 公司拥有6个全产品技术服务与咨询中心[38] - 服务范围包括7*24小时维保及应急支持服务[38] - 线上平台支持客户实现7*24小时一键报修功能[38] - 公司产品已应用于北京广州深圳重庆宁波佛山等多城市城轨车辆[36] 子公司与参股公司表现 - 辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司净利润为1829.48万元[103] - 广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司营业亏损721.19万元，净利润亏损554.50万元[103] - SMART Railway Technology GmbH营业亏损143.73万欧元，净利润亏损145.25万欧元[103] - 芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司净利润为306.35万元[104] - 成都鼎汉智能装备有限公司营业亏损42.74万元，净利润亏损58.94万元[104] - 广州鼎汉轨道交通装备有限公司（轻量化电源业务）营业利润194.14万元，净利润194.14万元[104] - 北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司营业利润185.04万元，净利润486.06万元[104] - 参股公司北京中关村银行股份有限公司净利润为1.23亿元[105] - 参股公司北京基石创业投资基金净利润为1746.78万元[105] - 境外子公司SMART Railway净资产653.75万元，占净资产比重4.88%[88] 投资与资产持有 - 公司持有中关村银行2.25%股份[15] - 公司持有江西环锂新能源科技5%股份[15] - 公司持有成都安扉科技32.5%股份[15] - 公司全资子公司鼎汉服务持有北京基石创业投资基金7.71%份额[15] - 报告期投资额260万元，同比减少89.74%[93] - 其他非流动金融资产公允价值变动收益126.64万元[87][96] - 基石创业投资基金规模为5.8375亿元人民币[117] 市场与行业环境 - 2025年上半年全国铁路固定资产投资完成额3556亿元，同比增长5.5%[44] - 新增城轨交通运营线路220.70公里，同比增长13.73%[46] - 地铁新增里程161.38公里，占新增总里程73.12%[46] - 中国内地城轨交通运营总里程达12381.48公里[46] - 公司获得新增订单8.30亿元[49] 管理层讨论和指引 - 公司推动业务向低碳绿色智能环保领域延伸拓展[120] - 公司通过优化产品结构增大高毛利产品比重应对风险[122] - 公司成立专门机构负责回款管理，重点加强大额超长期应收账款催收力度，持续改善现金流并提高应收账款周转率[123] - 公司通过谨慎投资、构建集团化管理体系及培养国际化人才来应对海外业务风险[124] - 公司构建精准成本分析系统，强化产供销协同运作以提升成本管控效能[54] - 公司披露了"质量回报双提升"行动方案公告（2025-04号），注重研发投入并培育第二增长曲线[131] 风险因素 - 公司面临五大风险：宏观经济及行业环境变化风险、集团化整合及核心人才流失管理风险、竞争加剧及毛利率降低风险、应收账款流动性风险、国际化发展风险[5] - 公司面临原材料价格上涨导致部分产品毛利承压[119] - 公司面临市场竞争加剧及毛利率降低风险[122] - 应收账款规模不断增长带来流动性风险，公司主要客户为中国中车各车辆主机厂、铁路路局及城市轨道交通运营公司，历史上坏账损失较少[123] - 2017年收购德国子公司SMART拓展海外业务，但面临国际规则差异、人才储备不足等国际化发展风险[124] - 信用减值损失达1066.26万元，占利润总额-99.20%，主要因计提应收款项坏账[82] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中金融资产公允价值变动及处置损益为361.32万元[27] - 政府补助产生的非经常性损益为172.50万元[27] - 其他收益为920.98万元，占利润总额85.69%，主要来自增值税退税及进项税抵减[82] 公司治理与股东结构 - 有限售条件股份减少5,627,175股至51,394,383股，占比从10.21%降至9.20%[187] - 无限售条件股份增加5,627,175股至507,256,004股，占比从89.79%升至90.80%[187] - 董事长顾庆伟减持股份导致其限售股减少5,627,175股至49,434,247股[190] - 报告期末普通股股东总数为29,432户[193] - 董事长顾庆伟持股比例为11.14%，持股数量为62,242,429股，报告期内减持3,669,900股[193][197] - 广州工控资本管理有限公司持股比例为10.25%，持股数量为57,261,665股，报告期内无变动[193] - 广州轨道交通产业投资发展基金持股比例为9.12%，持股数量为50,956,436股，报告期内无变动[193] - 股东阮寿国持股比例为1.50%，持股数量为8,386,755股[194] - 新余鼎汉电气科技有限公司持股比例为1.21%，持股数量为6,782,230股[194] - 顾庆伟与新余鼎汉电气科技有限公司为一致行动人，顾庆伟持有新余鼎汉86.17%股权[194] - 广州轨道交通产业投资发展基金与广州工控资本管理有限公司为一致行动人，表决权委托关系自2021年8月18日起生效[194][195] - 顾庆伟持有股份中有限售条件股份数量为49,434,247股，无限售条件股份数量为12,808,182股[193] - 顾庆伟质押股份数量为11,000,000股[193] 融资与担保 - 公司对外担保总额度不超过120,000万元[170] - 对北京首创融资担保实际担保金额994万元[171] - 对子公司江门中车实际担保金额1,400万元[171] - 公司2025年度对外担保总额度不超过120,000万元[172] - 江门中车2019年12月30日提供连带责任担保金额4,970万元[172] - 江门中车2020年12月23日提供抵押担保金额0元[172] - 江门中车2024年4月17日提供抵押担保金额0元[172] - 广州鼎汉2024年3月7日提供连带责任担保金额0元[172] - 广州鼎汉2025年3月3日提供连带责任担保金额3,000万元[172] - 广州鼎汉2024年7月11日提供连带责任担保金额4,900万元[173] - 广州鼎汉2024年8月1日提供连带责任担保金额5,000万元[173] - 广州鼎汉2024年10月23日提供连带责任担保金额2,970万元[173] - 广州鼎汉2025年5月28日提供连带责任担保金额1,000万元[173] - 报告期内公司审批担保额度合计为120,000万元[176] - 报告期内公司担保实际发生额合计为24,636.71万元[176] - 报告期末公司实际担保余额合计为41,805.96万元[176] - 实际担保总额占公司净资产比例为31.23%[176] - 公司为SMART提供担保金额为2,898.34万元[175] - 公司为SMART提供另一笔担保金额为286.71万元[175] - 公司为鼎汉奇辉提供担保金额为1,723万元[175] - 公司为芜湖鼎汉提供担保金额为2,000万元[174] - 公司为芜湖鼎汉提供另一笔担保金额为1,500万元[174] - 公司为集采中心提供担保金额为1,000万元[174] - 公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保余额4,582.63万元[177] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为0元[177] - 三项担保金额合计4,582.63万元[177] 关联交易 - 日常关联交易实际发生金额215.06万元，占获批总额度5700万元的3.77%[155][156] - 关联交易中采购产品金额38.45万元（占比0.05%），接受劳务8.75万元（占比0.01%），销售商品167.86万元[155][156] - 2025年度关联交易实际发生金额215.06万元，较年度预计总额2.97亿元仅完成0.72%[156][157] - 报告期内签订关联交易合同金额2215.89万元，含未执行合同金额[157] - 报告期内公司租入资产摊销金额为878.37万元[167] - 报告期内公司租出资产收益金额为9.92万元[167] - 关联租赁交易中广州市万力嘉洋创意产业园出租房屋产生收益-123.2万元[167] - 关联租赁交易涉及金额1,524.24万元[167] - 境外租赁交易（Kassel Miramstraße）涉及金额3,207.09万元[168] - 境外租赁交易产生收益-320.71万元[168] 诉讼与合规 - 公司报告期内无重大诉讼仲裁事项，仅存在6件小额诉讼，总涉案金额约684.27万元[151][152] - 公司作为原告/申请人涉及案件5件，金额约561.26万元；作为被告/被申请人涉及案件1件，金额122.66万元[152] - 无控股股东非经营性资金占用情况[145] - 无违规对外担保事项[146] - 公司及控股股东诚信状况良好，无失信记录[154] - 公司严格遵守环保法律法规，确保污染物排放符合国家标准，并通过优化工艺降低能耗[141] 公司基本信息与报告期 - 报告期为2025年1-6月，对比基准期为2024年1-6月[16] - 公司注册地址、办公地址、网址及电子邮箱在报告期内无变化[20] - 公司半年度报告披露地点及备置地点在报告期内无变化[21] - 公司注册情况在报告期内无变化[22] - 公司半年度财务报告未经审计[147] - 股份总数保持558,650,387股不变[187] 分红与激励 - 公司2025年上半年不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[5] - 公司半年度不进行现金分红、不送红股且不以公积金转增股本[135] - 报告期内无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施实施[136] 投资者关系 - 2025年3月11日及4月29日分别接待机构投资者实地调研，内容包括公司基本情况和投资者问答[126] - 2025年5月21日通过网络平台举行2024年度业绩网上说明会，面向全体投资者[126] 子公司资质与荣誉 - 辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司2024年获辽宁省科技进步三等奖及CMMI5级认证[106][107] - 芜湖鼎汉连续9年被认定为高新技术企业[110] 资本运作 - 公司完成混合所有制改革并于2024年披露控股股东全额认购非公开发行股份计划[60][61] - 公司向特定对象发行股票申请于2025年4月2日获深交所受理[180] - 公司于2025年4月22日收到深交所审核问询函[181] - 全资子公司鼎汉奇辉和广州鼎汉完成法定代表人变更登记[183] 其他重要事项 - 2025年上半年公司完成风险评估工作，暂未发现重大经营风险[55] - 报告期内未发生重大关联交易（资产收购、共同投资、关联债权债务等）[158][159][160][161][162][163]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.21亿元 同比增长0.76% [1] - 净利润966.89万元 同比下降20.81% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

公司业务现状 - 公司目前暂未涉及自主芯片领域 [1] 未来发展策略 - 公司会密切关注行业发展动态及市场拓展机遇 [1] - 公司积极探索新领域的应用机会 [1] - 公司努力提升市场空间以及增长新动能 [1]

担保情况概述 - 公司2025年度对外提供担保额度预计不超过120,000万元人民币或等值外币 有效期自2024年度股东大会通过之日起至2026年度担保事项股东大会决议生效日止 [1] - 担保额度已通过第七届董事会第五次会议及2024年度股东大会审议批准 [1] 担保进展情况 - 全资子公司北京鼎汉检测技术有限公司与上海银行北京分行签订小企业流动资金借款合同 公司为其提供担保 [2] - 本次担保金额为1,000万元人民币 签署日期为2025年8月22日 [2] - 本次担保前对鼎汉检测的担保金额为3,300万元 担保后增至4,300万元 [2] - 该担保事项在年度预计额度内 无需再次提交董事会或股东大会审议 [2] 被担保人基本情况 - 北京鼎汉检测技术有限公司成立于2011年9月20日 注册资本3,500万元人民币 主要从事铁路及轨道交通设施检测设备生产和技术服务 [2] - 股权结构为成都鼎汉智能装备有限公司持有100%股权 而公司持有成都鼎汉智能装备有限公司100%股权 [3] - 2025年3月31日未经审计资产总额3.33亿元 负债总额2.51亿元 净资产8,210.90万元 [4] - 2025年1-3月营业收入4,640.52万元 净利润474.58万元 2024年全年营业收入1.06亿元 净利润1,372.01万元 [4] - 被担保人非失信被执行人 [4] 担保协议主要内容 - 债权人为上海银行股份有限公司北京分行 保证人为公司 [4] - 主债权涵盖综合授信、贷款、项目融资等多种业务形成的债权本金 [4] - 债权确定期间自2025年8月22日起至2026年6月12日止 [5] - 保证方式为连带责任保证 担保范围包括主债权、银行费用及债权实现费用 [5] - 保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起三年 [5] 累计担保情况 - 截至公告披露日 公司实际对外担保余额39,372.24万元 占最近一期经审计归属母公司净资产的29.78% [6] - 本次新增担保1,000万元 暂未发生债务 未占用担保额度 [6] - 所有对外担保均经董事会或股东大会批准 无逾期担保及诉讼相关担保 [6]

公司融资活动 - 下属全资公司北京鼎汉检测技术有限公司与上海银行股份有限公司北京分行签订小企业流动资金借款合同 [2] - 公司为上述借款提供1000万元人民币连带责任保证担保 [2] 公司担保情况 - 截至公告披露日 公司实际提供对外担保余额为人民币39,372.24万元 [2] - 对外担保余额占公司最近一期经审计归属母公司净资产的29.78% [2]

担保情况 - 2025年度公司对外担保额度不超12亿元（或等值外币）[2] - 为鼎汉检测借款提供1000万元担保，担保后为4300万元[4] - 担保债权确定期至2026年06月12日，最高主债权限额1000万元[10] - 截至披露日，公司实际对外担保余额39372.24万元，占比29.78%[14] - 本次新增担保1000万元，未发生债务，未占额度[14] 鼎汉检测数据 - 鼎汉检测注册资本3500万人民币[6] - 2025年3月31日资产33296.215902万元，负债25085.311887万元，净资产8210.904015万元[8][9] - 2025年1 - 3月营收4640.524981万元，利润总额483.153442万元，净利润474.577836万元[9] - 2024年12月31日资产20619.492244万元，负债12883.166065万元，净资产7736.326179万元[8] - 2024年营收10585.120289万元，利润总额1340.326048万元，净利润1372.014969万元[9]

发行情况 - 发行对象为工控资本，其直接持有公司10.25%股份，合计控制19.37%表决权，按上限发行完成后将持有25.62%[6][37][51][93][131] - 发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7][42][64] - 发行股票数量不超过46,905,000股，不超过发行前总股本的30%[7][43][65][74][93] - 募集资金总额不超过22,420.59万元，扣除费用后用于补充流动资金[9][46][75][78][88][91][96][132][157][164][165] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[9][45][67] - 本次发行构成关联交易，已通过相关审议，关联方回避表决[6][50] - 发行已获国资部门批准，尚需深交所审核及证监会同意注册[4][53] 财务数据 - 2024年1 - 12月营业收入207,112.89万元，净利润4,105.54万元；2025年1 - 3月营业收入38,146.42万元，净利润 - 3,180.73万元[58] - 2022 - 2024年度公司财务费用均值为5,940.97万元，2025年1 - 3月财务费用为937.25万元[79] - 截至2025年03月末，应付账款余额为65,192.52万元[79] - 公司2022 - 2025年Q1资产负债率分别为62.01%、63.65%、64.63%和64.57%[80] - 截至2025年03月末，有息负债（不含租赁负债）约为13.55亿元，短期借款约为9.17亿元[81] - 报告期各期材料成本占主营业务成本的比例分别为72.79%、72.03%、71.89%和72.11%[109] - 报告期各期公司对前五大客户的销售占比分别为58.57%、47.22%、61.93%和64.55%[110] - 报告期各期公司营业收入分别为126,916.54万元、151,756.35万元、158,776.95万元和28,489.14万元，扣非归母净利润分别为 - 20,682.03万元、 - 1,853.00万元、 - 276.53万元和 - 1,585.75万元[117] - 报告期各期公司主营业务毛利率分别为30.56%、28.52%、27.79%和28.88%[119] - 报告期各期末公司应收账款余额分别为158,156.79万元、182,554.22万元、181,959.62万元和173,297.46万元，占同期营业收入的比例分别为124.61%、120.29%、114.60%和105.41%[120] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为32,010.29万元、36,197.17万元、39,034.28万元及45,089.91万元[121] - 截至2025年3月31日，公司流动比率、速动比率分别为1.37、1.14，资产负债率为64.57%[125] - 2022年度合并报表净利润 - 196,418,041.34元，母公司报表净利润 - 20,009,515.89元[148] - 2023年度合并报表净利润17,839,033.25元，母公司报表净利润43,380,758.35元[149] - 2024年度合并报表净利润11,116,288.93元[150] - 2024年末公司合并报表未分配利润为 - 444,418,162.56元，母公司报表未分配利润为 - 326,881,360.04元，2024年度不进行利润分配[151] - 2022 - 2024年合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为 - 19,648.46万元、1,783.90万元、1,111.63万元，三年均未分红[153] 未来展望 - 本次发行完成后公司总资产与净资产规模将提升，资产负债率降低[87][97][102] - 本次发行短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标摊薄[98] - 本次发行若成功且资金到位，公司即期回报存在被摊薄的风险[163] - 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄风险[167] 其他 - 2017年公司收购德国子公司SMART，国际化发展存在不确定性[107] - 公司所处行业受宏观经济、产业政策及投资规模影响，市场竞争可能加剧[104][105] - 公司集团化运作对管理和人才需求增加，存在整合和人才流失风险[106] - 本次发行完成后公司将修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记[92] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同，最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[139][140] - 公司已制定《募集资金管理制度》，将规范募集资金使用[168] - 公司将完善公司治理结构，加强精益管理，提升生产经营质效[169][170] - 公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，董事会制定了未来三年股东回报规划[171] - 控股股东及一致行动人、全体董事和高级管理人员作出相关承诺[172][173][174]

公司融资活动 - 鼎汉技术第七届董事会第六次会议于8月7日晚间审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》[2] - 会议同时审议通过多项其他议案[2]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过22,420.59万元 全部用于补充流动资金 [1] 募集资金必要性 - 公司主营业务聚焦轨道交通领域 涵盖地面电气装备、车辆电气装备、智慧化解决方案及售后运营维护四大板块 [1] - 行业属于技术密集型和资金密集型 需充足流动资金支持研发创新及业务拓展 [1] - 2022-2024年度财务费用均值为5,940.97万元 2025年1-3月财务费用为937.25万元 [1] - 截至2025年3月末应付账款余额达65,192.52万元 有息负债（不含租赁负债）约为13.55亿元 短期借款约为9.17亿元 [1][2] 募集资金可行性 - 募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定 [2] - 公司已建立完善的募集资金管理制度 确保资金规范使用 [4] - 控股股东认购体现对行业前景和公司发展的信心 有助于优化股权结构 [2] 对公司经营影响 - 补充流动资金将改善资本结构 降低资产负债率 提升流动比率和资产流动性 [2][4] - 为主营及创新业务提供资金支持 推动战略布局落地实施 [4] - 增强抗风险能力和持续经营能力 提升盈利能力和综合竞争力 [2][4] 对公司财务影响 - 发行完成后总资产与净资产规模提升 营运资金得到补充 [5] - 自有资金实力提高 财务状况更加稳健 [5] 公司治理结构 - 发行完成后法人治理结构仍符合上市公司标准 保持业务、人员、资产、机构、财务独立性 [5] - 对董事、监事及高级管理人员无实质性影响 [5] 报批事项 - 本次募集资金不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项 [5]

公司基本情况 - 北京鼎汉技术集团股份有限公司是深圳证券交易所创业板上市公司 股票简称鼎汉技术 股票代码300011 注册资本558,650,387元 法定代表人顾庆伟 [1][9] - 公司专注于轨道交通装备制造 主营业务涵盖地面电气装备 车辆电气装备 智慧化解决方案及售后运营维护四大板块 核心产品在国铁和城市轨道交通各细分市场占有率保持前列 [9][15][32] - 公司控股股东为广州工控资本管理有限公司 直接持股10.25% 通过一致行动协议合计控制19.37%表决权 实际控制人为广州市人民政府 [3][5][18] 本次发行方案概要 - 公司拟向特定对象工控资本发行不超过46,905,000股A股股票 占发行前总股本8.40% 未超过总股本30% 发行价格4.78元/股 为定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3][18][19] - 募集资金总额不超过22,420.59万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 发行对象所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [4][20][28] - 定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2024年09月13日） 若发行前发生除权除息事项将相应调整发行价格 [9][18][19] 行业背景与发展机遇 - 轨道交通行业受益于"一带一路"建设 "新基建" "双碳"等国家战略 2024年全国铁路固定资产投资8,506亿元 同比增长9.4% 预计2025年底全国铁路营业里程达16.5万公里 [10][11][12] - 截至2024年12月31日 全国54个城市开通运营城市轨道交通线路325条 运营里程10,945.6公里 车站6,324座 2024年新增运营里程581.9公里 [11] - 早期投产的高铁和城轨车陆续进入高级修和大修阶段 庞大运维市场将成为行业重要业务增量 人工智能 大数据等新技术在轨道交通领域应用带来智慧化发展空间 [11][13][14] 募集资金使用必要性 - 公司所处轨道交通装备行业属技术密集型和资金密集型 2022-2024年度财务费用均值为5,940.97万元 2025年3月末应付账款余额65,192.52万元 存在较大资金压力 [16][32] - 截至2025年3月末 公司有息负债（不含租赁负债）约13.55亿元 短期借款约9.17亿元 资产负债率较高 流动比率1.37 速动比率1.14 低于行业平均水平 [33][49] - 募集资金将优化资产负债结构 降低财务费用 支持研发创新和业务拓展 巩固国有资本控股权 控股股东全额认购展现对公司发展的坚定信心 [16][20][33] 发行对象工控资本 - 广州工控资本管理有限公司为公司控股股东 注册资本366,365.7万元 2024年总资产1,635,950.83万元 营业收入207,112.89万元 净利润4,105.54万元 [23][25] - 工控资本承诺认购资金全部来源于自有或自筹资金 不存在结构化融资 代持情形 最近5年未受行政处罚或涉及重大经济纠纷诉讼仲裁 [26][27] - 本次发行完成后 工控资本直接持股比例将提升至17.20% 合计控制表决权25.62% 不会新增同业竞争和关联交易 [22][26][38] 审批程序与时间安排 - 发行方案已获第六届董事会第二十一次会议 2025年第一次临时股东大会 第七届董事会第六次会议审议通过 并取得国有资产监督管理部门批准 [1][6][22] - 尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月内 [1][20][22]