公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深交所创业板上市，首次公开发行1300万股[7] - 公司注册资本为558,650,387元[12] - 公司设立时发行股份总数为38,376,000股，面额股每股金额为1元[19] - 公司已发行股份数为558,650,387股，股本结构为普通股558,650,387股[19][20] 股东信息 - 北京鼎汉电气科技有限公司认购1440万股，持股比例37.52%[19] - 中国风险投资有限公司认购158.40万股，持股比例4.13%[19] - 中国宝安集团控股有限公司认购79.20万股，持股比例2.06%[19] - 顾庆伟认购1267.20万股，持股比例33.02%[19] - 杨高运认购360万股，持股比例9.38%[19] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[49][50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 一年内或连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[72] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人、副董事长一人[98] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[107] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[108] 高管相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监和董事会秘书各1名，均由董事会聘任或解聘[125] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[127] - 总裁审批3000万元以内销售合同和200万元以内采购合同[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[137] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[138] 审计与财务 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[150][153] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[133] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[157] - 董事为清算义务人，应在解散事由出现15日内组成清算组清算[164] - 清算组清理财产后应制订清算方案并报股东会或法院确认，公司财产按规定清偿债务后剩余财产按股东持股比例分配[169]

委托理财审议规则 - 自有资金委托理财三种情况需董事会审议后经股东会审议通过[7] - 闲置募集资金委托理财需董事会审议且保荐机构同意[7] 委托理财限制条件 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，交易金额不超额度[8] - 募集资金仅用于现金管理类，产品保本，期限不超12个月[4] 委托理财管理措施 - 审计部每季度末全面检查理财产品投资项目[16] - 定期报告披露委托理财进展等情况[17] 委托理财原则及制度 - 委托理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] - 预期收益率原则上高于同期银行存款利率[6] - 制度适用于公司及全资、控股子公司[19] - 制度由董事会负责制定、修订及解释，自审议通过之日起施行[19]

担保范围 - 公司可对持股超50%的控股子公司等特定单位担保[5] 审议规则 - 董事会权限内担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[13] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元的担保须股东会审议[13] - 公司在一年内或连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％的担保须股东会审议且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[13][14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会审议[13] - 公司及其控股子公司的对外担保总额超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须股东会审议且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[13][14] 其他要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[15] - 公司对非全资下属公司提供担保时应收取参照市场化费率的担保费[20] - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[22] - 签订互保协议时，互保实行等额原则，超出部分要求对方提供相应反担保[24] 后续管理 - 公司财务部应在担保债务到期时督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务[26] 信息披露 - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需披露截止信息披露日公司及其下属子公司对外担保总额、公司对下属子公司提供担保的总额及分别占公司最近一期经审计净资产的比例等[29] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务时公司需及时披露[30] - 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时公司需及时披露[30] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过之日起实施[33] - 因法律、法规修订或公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东会批准[33] - 本制度由董事会负责解释[34]

关联方界定 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[3] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人等为关联人[5][6] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易成交超30万元，需董事会审议披露[14] - 公司与关联法人交易成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议披露[14] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议并评估或审计[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额均需董事会审议披露并提交股东会审议[15] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[17] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[17] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行程序和披露义务[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[18] 表决回避规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20][23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[21][23] 争议处理 - 关联董事应主动回避，有争议由董事会向深交所或公司律师确认，可列席会议[22] - 关联股东应主动回避，有争议由会议主持人审查、律师判断[23] 其他要求 - 公司审议关联交易应了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[26] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[27] - 公司制度由董事会负责制定、修订及解释[30] - 公司制度自股东会审议通过之日起施行[30] 报告时间 - 报告时间为二〇二五年八月[31]

独立董事职责 - 审议财报关注重大财务问题和信息清晰度[4] - 监督内控评价报告关注完备性等[5] - 对年报有异议半数同意可聘中介[9] 独立董事权力 - 两名以上书面提要求董事会应采纳[8] 其他规定 - 述职报告含出席会议等情况[10] - 年报编制审议期负有保密义务[13] - 制度自董事会审议通过起施行[13]

制度规定 - 制度适用于公司及控股子公司[2] - 董事等相关人员在定期报告编制等期间负有保密义务[4] 信息保密 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息[3] - 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[5] - 应将报送外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备查[6] 上市信息 - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板挂牌上市[10] 信息管理 - 公司报送材料属于未披露的内幕信息[10] - 公司会将外部单位获信息相关人员登记备案[10]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前3日通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 关联委员回避，无关联关系委员过半数出席及通过决议[16] - 委托他人出席需提前提交授权委托书[17] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[17] 文件保存与议案上报 - 会议记录等文件由董事会秘书保存，保存期不少于十年[19] - 通过需经董事会审议的议案，书面报董事会[19] 细则说明 - “以上”含本数，“过”等不含本数[21] - 未尽事宜按规定和章程执行，抵触时修订报董事会[21] - 由董事会负责制定、修订及解释，审议通过之日起施行[21]

子公司与持股 - 纳入合并财务报表范围的子公司需公司持股比例超过50%[4] 信息披露规则 - 公司及相关信息披露义务人应在两个交易日内披露重大信息[8] - 公司拟披露信息存在特定情形可按规定暂缓披露[11] - 信息涉及国家秘密或特定商业秘密情形应豁免披露[12] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[12] - 定期报告和临时报告中涉国家秘密、商业秘密信息可采用特定方式豁免披露[13][13] 披露流程与登记 - 公司决定暂缓、豁免披露处理由董事会秘书登记并经董事长签字确认[15] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记豁免披露方式等事项[15] - 因商业秘密暂缓或豁免披露还应登记相关信息是否公开等事项[15] - 暂缓或豁免披露信息申请需报董事长签批，相关资料保存不少于十年[16] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[17] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司股权变动等应披露事项[26] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[28] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[28] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露[28] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[28] 定期报告审核 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] 定期报告特殊情况 - 预计不能按期披露定期报告需及时向深交所报告并公告原因等[30] - 董事和高管对定期报告有异议应发表意见并陈述理由，说明沟通决策及尽职调查情况[30] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[37] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[37] 关联交易披露 - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[40] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露[40] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[42] 业绩预告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束一月内业绩预告[43] - 预计净利润为负值需在会计年度结束一月内业绩预告[43] - 触及特定情形需预告全年营业收入等多项数据[44] 业绩快报与修正 - 定期报告披露前可发布业绩快报，出现特定情况应及时披露[44] - 预计业绩与已披露差异较大需及时披露修正公告[44] 利润分配与转增股本披露 - 实施利润分配或转增股本方案应在股权登记日前三至五个交易日内披露实施公告[45] 股票交易异常披露 - 股票交易异常波动公司应于次一交易日披露公告[45] 资产情况披露 - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%需及时披露[47] 股东持股情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时报告披露[48] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需及时报告披露[49] 报告审议与披露程序 - 定期报告需经审计委员会、董事会审议等程序后披露[52][53] 临时报告披露 - 临时报告涉及重大事件在特定时点后及时履行披露义务[54] 重大事项披露 - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[55] 指定媒体披露 - 指定媒体披露时间不晚于非指定媒体且内容一致[57][58] 保密与责任 - 董事长、总裁为公司保密工作第一责任人[60] - 董事等不得泄露内幕信息和进行内幕交易[60] - 公司应将信息知情者控制在最小范围[67] - 董事等对信息披露真实性等负责[64] - 违反信息披露规定应承担法律责任[73] - 失职导致信息披露违规应处理并追究赔偿责任[74] 文件保存 - 信息披露文件保存期限不少于十年[66] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[69]

北京鼎汉技术集团股份有限公司总裁工作细则 北京鼎汉技术集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，充分发挥经理层的决策效率，保障决策的科学和准确，根据《中 华人民共和国公司法》和《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），并参照《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，特制定 本细则。 第二条 公司总裁由董事会聘用，总裁主持公司日常经营和管理工作、组织 实施公司董事会决议，对公司董事会负责。 第二章 总裁的任职资格 第三条 总裁应当具备下列任职条件： （一）具有丰富的专业理论知识和较强的经营管理能力； （二）具有较强的组织协调和总揽全局的能力； （三）诚信勤勉、廉洁奉公； （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司所处行业及产品， 掌握国家政策、法律、法规； （五）在行业内具有一定的知名度，有开拓进取精神。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 ...

融资与担保 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[4] - 公司在一年内或连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%、净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，须经股东会审议通过[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，须经股东会审议通过[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元、净利润占比超50%且绝对金额超500万元，须经股东会审议通过[6] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[9] - 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超50%的，应提交股东会审议[9] 股东会召开 - 上一会计年度结束后6个月内举行年度股东会[12] - 2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3等[12][14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[13][15] 提案与提名 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提名董事候选人[21] 会议通知与规则 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[23] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，出现该情形应提前至少2个工作日公告说明[25] - 现场股东会地点为北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼[27] - 会议记录保存期限为10年[35] 表决相关 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东表决单独计票[39] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[39] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[40] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[40] - 一年内或连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[41] - 第（四）项、第（十）项提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[42] - 选举董事实行累积投票制（选举一名董事情形除外），等额选举时候选人获同意票数超出席会议有表决权股份半数当选，差额选举时在此基础上得票多者当选[47] 其他 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票，审议关联事项时相关股东及代理人不得参加[48] - 未填、错填等表决票及未投表决票视为弃权，中途退场等股东所持股份按弃权处理[49][50] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，正式公布表决结果前相关各方负保密义务[50] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[53] - 公司股东会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效；程序或表决方式违法或违反章程，股东可自决议作出60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[53] - 会议主持人可宣布暂时休会或休会，全部议案表决及决议后股东无异议可宣布散会，因不可抗力等可宣布散会[55] - 参加股东会特定人员可入场，其他人士不得入场，主持人可责令特定人员退场，不服从可强制退场[57][58][59] - 审议提案时只有股东或代理人有发言权，发言应先举手示意，经主持人许可[61] - 股东发言应先介绍股东身份、代表单位、持股数量等情况[62] - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给予额外经济利益[62] - 本规则所称“以内”“以上”含本数，“不足”等不含本数[64] - 规则未尽事宜依国家法律等执行，抵触时按相关规定修订并报股东会审议[64] - 公司法等修改或董事会、股东会决定时公司应修改本规则[64] - 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释[65] - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行[66] - 文件时间为二〇二五年八月[68] - 公司为北京鼎汉技术集团股份有限公司[68]